第七章企业并购1课件

第七章企业并购（一）1精选课件ppt本章主要内容第三节横向一体化：多元化经营第二节纵向一体化思考题第一节企业并购概述2精选课件ppt第一节企业并购概述（一）企业并购的含义（二）企业并购类型（三）西方企业并购演进3精选课件ppt（一）企业并购的含义兼并（merger）

狭义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业法人资格丧失，并获得它们控制权的经济行为。

广义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权的经济行为。

收购（acquisition）

对企业的资产和股份的购买行为。

4精选课件ppt《大不列颠百科全书》：“两家或更多的独立企业公司合并组成一家企业，常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。”并购泛指在市场机制的作用下，企业为获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。（一）企业并购的含义5精选课件ppt主兼并或主收购公司称为：兼并公司、收购公司、进攻公司、出价公司、标购公司或接管公司

被兼并或被收购的公司称为：被兼并公司、被收购公司、目标公司、标的公司、被标购公司、被出价公司或被接管公司（一）企业并购的含义6精选课件ppt类型：1、按照并购的结果状况所涉及的产业、行业、产品是否相同来区分：

横向并购纵向并购混合并购2、按照并购后的法律状态分：

新设合并型吸收合并型控股型（二）企业并购类型7精选课件ppt所谓横向并购,是指同一市场上提供同类、同种商品或服务的企业之间的合并。所谓纵向并购,是指优势企业将与本企业生产紧密相关的非本企业所有的前后道生产工序、工艺过程的生产企业兼并过来,从而形成纵向生产一体化;或是指生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业间合并。（二）企业并购类型8精选课件ppt所谓混合并购,是指横向并购、纵向并购以外的其他并购,包括产品扩张型并购、市场扩张型并购和纯混合型并购三种。（二）企业并购类型9精选课件ppt混合并购产品扩张型并购是指一家企业以原有产品和市场为基础,通过兼并其他企业进入相关产业的经营领域,达到扩大经营范围、增强企业实力的目的。这种类型并购的基础在于组合的经济性。

市场扩张型并购是指生产同种产品,但产品在不同地区市场上销售的企业并购。这种类型的并购是企业开拓市场,提高市场占有率的主要手段。纯混合并购是指那些生产和经营彼此毫无关联的产品或服务的若干企业的并购。这种类型并购的好处是有利于减少企业长期处于一个行业所带来的风险。10精选课件ppt新设合并型：两个以上公司通过并成一个新公司的形式而进行的合并，合并双方都失去法人资格。《中华人民共和国公司法》第一百八十四条：“两个或两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并双方解散。”第一百八十八条：“新设公司要进行公司设立登记”（二）企业并购类型11精选课件ppt吸收合并型：一个公司通过吸收其他公司的形式而进行的合并，被吸收公司失去法人资格，存续公司申请变更，同时继承被吸收公司的债权、债务。控股型：并购双方都不解散，但一方为另一方所控制，双方均合法存在。（二）企业并购类型12精选课件ppt（三）西方企业并购演进第一次并购浪潮——19世纪末至20世纪初第二次并购浪潮——20世纪20年代第三次并购浪潮——20世纪50年代-60年代末第四次并购浪潮——20世纪70年代中期-80年代末第五次并购浪潮——20世纪90年代-13精选课件ppt时间：19世纪末至20世纪初，1898-1903年为高峰期第一次并购浪潮14精选课件ppt特征(1)企业垄断现象首次出现;(2)以横向并购为主；(3)使西方国家的工业逐渐形成了自己的现代工业结构，对整个世界经济的发展产生了十分重要的影响。15精选课件ppt动因获取规模经济追求垄断地位16精选课件ppt仅从1898～1902年的5年时间内,美国100家最大公司的规模扩大了近34倍,总资本达全美国工业资本的40%,其中有71个接近完全竞争的行业转变成了接近于垄断的行业。在这次并购中,每个工业部门都受到了波及,其中金属原料、石油、金属加工等行业尤为猛烈,产生了美国钢铁公司、全美烟草公司、杜邦公司、美国糖业公司、美国橡胶公司等一批现代化大型托拉斯组织。这次兼并,使许多中小企业合并组成垄断(支配)企业。如：1901年180个独立厂商合并成为美国钢铁企业。并购情况17精选课件ppt以美国矿业和制造业为例，在1898-1903年的6年间，发生了2759起并购，其中1899年就发生了1208起。这次并购使美国经济集中度大大提高，到1909年，产值在100万美元以上的大企业已增加到三千多家，占企业总数的1.1%，而他们所占有的产值和雇员数分别为43.8%和30.5%，其中100家最大的公司控制了全美近40%的工业资本。18精选课件ppt这次并购浪潮产生了一些后来对美国经济结构影响深远的垄断组织，如美国烟草公司、美国钢铁公司、杜邦公司、美国橡胶公司等一大批现代化大型托拉斯组织，这些大公司是通过并购了五千多家公司而形成的。19精选课件ppt时间：20世纪20年代。动因：新技术、新产业的诞生特征：(1)并购形式多样,出现了纵向兼并为主的形式；(2)工业资本与银行资本开始兼并、渗透；(3)以形成寡占为目标而非垄断。第二次并购浪潮20精选课件ppt第二次并购浪潮涉及许多新兴行业，并产生了许多著名的大公司，如电机制造业的三大企业：英国电器、GEC和电器行业联合体。1926年，4家经过同业并购已在各自行业中占重要地位的大公司：诺贝尔公司、布鱼诺姆德公司、不列颠染料公司、联合碱制品公司合并组成了ICI公司。第二次并购浪潮21精选课件ppt时间：20世纪50年代和60年代。在60年代后期形成高潮。动因：谋求生产经营多样化与风险分散。第三次并购浪潮22精选课件ppt特征：（1）主要形式为混合兼并；（2）无关联行业企业的兼并盛行；（3）反映了以电子计算机为代表的世界新技术革命对产业经济的全方位渗透。第三次并购浪潮23精选课件ppt1963-1972年间，美国制造业和矿业中最大的兼并案件，12.4%属于横向兼并，7.8%属于纵向兼并，其余79.9%属于多样化兼并。第三次并购浪潮24精选课件ppt表7-1美国制造业和矿业中大企业并购及其分布情况资料来源：威廉．G.谢佩德．市场势力与福利导论[M].北京：商务印书馆25精选课件ppt时间：20世纪70年代中期至80年代末并在80年代形成高潮特征：（1）多种并购形式并存；（2）出现小企业并购大企业的形式；（3）并购与反并购斗争激烈；（4）跨国并购进一步发展。第四次并购浪潮26精选课件ppt时间：20世纪90年代中期，一直延续至今主要原因：一是科学技术特别是通信技术的突破为并购活动创造了很多机会；二是政府反托拉斯政策的转变为“强强联合”打开了方便之门。第五次并购浪潮27精选课件ppt显著特点：规模极大，参与并购的企业之间的“强强”联合，使企业竞争力得到迅速提高跨国并购占了很大的比重横向与纵向并购剥离并存并购的支付手段不是现金，而主要采取股票的形式第五次并购浪潮28精选课件ppt1989年,美国的史密克兰—贝卡姆公司与英国的贝克曼集团合并成民办第三大医药公司—史密克兰—贝克曼公司；法国的CMB公司是由法国卡尔诺和英国的MB集团合并而成的；美国的福特汽车公司买下了英国的高档汽车生产商杰奎亚。1990年,德国电子行业的西门子公司兼并了计算机行业的尼克斯多夫公司；食品行业的康纳格拉公司兼并了同行业的比瑞斯公司。第五次并购浪潮29精选课件ppt1998年4月6日起，在短短7天的时间内，美国连续发生了6家大银行的合并，其中，美国花旗银行和旅行者集团的合并涉及金额高达725亿美元，创下银行业并购价值的最高纪录。这两家企业合并后的总资产额高达7000亿美元，并形成了国际性超级金融市场，业务覆盖100多个国家和地区的1亿多客户。2000年1月，英国制药集团葛兰素威康和史克必成宣布合并计划，新公司市值将逾1150亿英镑，营业额约二百亿英镑，根据市场占有率计算，合并后的葛兰素史克制药集团将成为全球最大制药公司。2000年1月10日，美国在线公司和时代华纳公司的合并，组建美国在线一时代华纳公司，新公司的资产价值达3500亿美元。2000年2月4日，全球最大的移动电话运营商英国沃达丰公司以1320亿美元收购德国老牌电信和工业集团曼内斯曼，成为当时全球最大并购案。第五次并购浪潮30精选课件ppt第五次并购浪潮表11995-2000年全球跨国并购销售额

（单位：10亿美元）资料来源：联合国贸发会议：.31精选课件ppt1997年德国西门子公司宣布停止生产电视机，从家电行业撤出，集中力量在世界通讯业展开竞争；英荷合资跨国公司联合利华为实现产业优化组合，出售了产业中的化工部门，其目的在于通过出售这几个化工公司，使其能够更多地投资到该公司利润增长更快的行业中去；韩国的双龙集团则将其双龙汽车制造公司出售给三星汽车制造公司，使其能够集中于水泥和石油等专业领域的发展。

第五次并购浪潮32精选课件ppt横向并购——福利权衡横向并购和市场集中度横向并购与竞争效应横向并购的福利分析33精选课件ppt管理学侧重研究并购的程序，金融学侧重研究并购的价值，产业经济学侧重研究并购对市场结构和绩效的影响34精选课件ppt一、横向并购和市场集中度横向并购将使一个行业的市场集中度提高实证研究表明，至少50％以上的集中度提高都来自于并购活动。

35精选课件ppt横向并购将使一个行业的市场集中度提高，并购造成的集中度变化的比率可以由以下公式计算而得：

实证研究表明，至少50％以上的集中度提高都来自于并购活动。

横向并购和市场集中度36精选课件ppt横向并购和竞争效应并购具有潜在的反竞争的效果，但是由于并购可以优化企业资源配置效率、增强规模经济效应、降低交易费用，也会导致整个社会福利的增加横向并购可能导致的反竞争效果主要表现在以下方面：过度的并购将造成市场过度集中，进而导致企业间形成共谋。过度并购可以导致独占，从而限制竞争。

37精选课件ppt横向并购的福利分析

横向并购扩大了企业生产规模，降低了单位产品成本，提高了效率，形成规模经济，横向并购形成卖方集中，增加了卖方施加市场势力的机会，造成了一定程度的垄断，导致福利损失。威廉姆森福利权衡模型就是通过对比这两个方面的福利影响来分析横向并购的效应的。38精选课件ppt威廉姆森福利权衡模型A2A1P2P1

C1C2DD1Q1Q2A2DD1C1C2P1Q1P2

Q2A1并购前没有市场势力

并购前已有市场势力

阴影部分A1表示并购导致价格上涨，消费者剩余减少而引起的福利损失；而阴影部分面积A2表示并购导致的成本节约，即福利收益，所以A2-A1就是净社会福利收益，将A2-A1与0比较可以得出并购的福利影响是正的还是负的。39精选课件ppt威廉姆森福利权衡模型图6-2并购前没有市场势力

A2DP2P1A1C1C2D1Q2Q1DD1需求曲线，C1兼并前的成本，C2兼并前的成本，P1兼并前的价格，P2兼并后的价格，Q1兼并前的产量，

Q2兼并后的产量40精选课件ppt社会福利=消费者剩余+生产者剩余兼并发生后，企业会降低产量，提高价格，即产量由Q1降为Q2,价格由P1提高为P2。A2DP2P1A1C1C2D1Q2Q1图6-2并购前没有市场势力

41精选课件ppt兼并前消费者剩余：生产者剩余：0兼并后消费者剩余：生产者剩余：P2*Q2兼并前后相比：社会福利减少了A1，增加了A2因此，分析兼并对社会福利的影响只需比较A1和A2A2DP2P1A1C1C2D1Q2Q1图6-2并购前没有市场势力

42精选课件ppt根据威廉姆森福利权衡模型，若A2大于A1，则兼并会增加社会福利若A2小于A1，则兼并会减少社会福利若A2等于A1，则兼并会社会福利不变43精选课件ppt并购前就存在市场势力分析方法同前图6-3并购前就存在市场势力

A2DP2P1Q2Q1A1C1C244精选课件ppt威廉姆森福利权衡模型设需求曲线D-D1是直线，则有

(7-2)

设需求弹性η＝

(7-3)

将公式（7-3）带入(7-2)，当，则η

(7-4)(1)不存在市场势力的时候:，上式（7-4）变为：η

(7-5)45精选课件ppt（2）并购前就存在市场势力，即，则根据图7-2：威廉姆森福利权衡模型令K=，则（7-6）可以转化为如下形式：

〔〕η(7-7)(7-5)和（7-7）即为判别垄断是否对社会福利存在正影响的条件。若并购前没有市场势力，只要满足条件(7-5)，那么并购对社会福利存在正的影响，反之则为负；若A1=A2则并购的影响为中性。如果并购前就存在市场势力则可以用条件（7-7）来分析。46精选课件ppt威廉姆森福利权衡模型评价威廉姆森福利权衡模型提供了一个分析兼并问题的框架但该模型存在以下问题：1.人们普遍认为消费者福利比生产者福利更加重要2.消费者可以通过补偿厂商的垄断利润要求厂商提供更多的产品3.兼并后企业成本不一定降低47精选课件ppt兼并的规制1.为什么要对兼并进行规制？兼并涉及三方的利益：兼并企业、非兼并既保持独立的企业、消费者。通常兼并企业从兼并中获利；保持独立的企业利益可能受损，也可能受益；消费者利益受损。因此，公共政策需要权衡各方利益进行兼并规制。2.是否规制的原则如果兼并使价格上升的非常厉害，兼并就不受人们欢迎，就应进行规制。兼并后价格的变化与兼并导致的市场集中度的变化有直接关系。因此，兼并对市场集中度的影响成为政策干预的依据。48精选课件ppt3.美国对兼并干预的原则美国联盟贸易委员会和高级法院在干预兼并活动时遵循HHI指数原则。对于HHI高于1800的市场，政府有可能对使指数提高50-100个点的合并进行干预；对于HHI在1000-1800之间的市场，一项合并若使指数提高100点，政府就要进行调查；对于HHI低于100的市场，政府不会对合并进行干预。49精选课件ppt纵向一体化三、纵向一体化的动机与成本分析一、纵向一体化的含义与类型二、纵向一体化的理论解释50精选课件ppt一、纵向一体化的含义与类型（一）纵向一体化含义（二）纵向一体化类型51精选课件ppt（一）纵向一体化的含义经济学通常将一家企业与另一家企业的关系称为上游或下游关系。什么是上游？什么是下游呢？棉花→布→服装→服装销售上游下游52精选课件ppt

纵向一体化：企业在现有业务基础上，向现有业务的上游或下游方向发展，形成供产、产销或供产销一体化，以扩大现有业务的企业经营行为。也就是说，在产品或服务的生产或分销过程中，企业至少是参与其中两个或两个以上的相继阶段，才可称为纵向一体化经营。

纵向一体化的组织架构经常见诸于电力、铁路、石油等产业中。53精选课件ppt

一般意义上的理解，纵向一体化与纵向兼并没有多大的区别，这从纵向一体化的涵义可以看出。纵向兼并是指从事同一产品、不同阶段生产经营活动的企业间的兼并。但是，二者又不完全相同。可以这样总结二者的关系，纵向一体化是纵向兼并的目的和后果，而纵向兼并是实现纵向一体化的主要途径。纵向一体化和纵向兼并有区别吗？54精选课件ppt（二）纵向一体化的类型全部纵向一体化：是企业自己从事全部的生产和分销活动，即上、下游业务全部由企业自己来完成，而不借助外部力量。部分纵向一体化：是企业在现有的业务基础上，或向业务的上游方向发展，或向业务的下游方向发展，而不涉及整个上下游业务。55精选课件ppt后向一体化：在现有业务基础上，向上游业务发展，即通过收买、兼并、联合等形式，拥有或控制企业的原材料及其他供应系统，实行“供产”一体化。前向一体化：在现有业务基础上，向下游业务发展，即通过收买、兼并、联合，建立经销系统，形成“产销”一体化。56精选课件ppt纵向一体化的理论解释降低交易费用与稳定经营环境纵向一体化理论交易费用理论57精选课件ppt纵向一体化——市场失灵

拥有超越市场的潜在协调能力，机会主义与交易专用性投资的结合是解释决定纵向一体化的主要因素纵向一体化提供了解决寡头垄断市场上利益损失的一种方法价格歧视、进入壁垒促使纵向一体化一体化还能产生结构优势，包括信息处理效应和制度适应能力纵向一体化是避免机会主义者占有专用性资产准租的好办法

58精选课件ppt纵向一体化——所有权成本与收益

契约权利有两类：特定权和剩余权利

有意义的是把剩余权利配置给哪一方当一个企业的投资决策相对其它企业的投资决策而言特别重要时，一体化是最优的

一体化是否必要，取决于契约双方配置所有权是否能使事前投资扭曲最小59精选课件ppt交易费用理论

市场和企业是用以完成一系列相关交易的可供替代选择的工具一系列交易应该在企业之间（经过市场）进行还是在企业之内完成，这取决于每种方式的相对效率经过市场签署和履行复杂契约的费用，一方面随着与契约有关的人类决策制定者的特征，另一方面随着市场的客观特性的不同而有所变化尽管妨碍企业之间（经过市场）交换的人为因素和交易因素与企业之内的情况表现有些不同，但同样一组因素适用于两种情况纵向一体化（即把交易由市场转向内部组织）在解决有限理性和机会主义问题方面是有其优势的，当市场作用在企业之间的交换过程中失效时，纵向一体化方式应当首先被考虑到60精选课件ppt三、纵向一体化动机和成本分析（一）企业纵向一体化的动机分析（二）纵向一体化的成本分析61精选课件ppt

纵向一体化有效地削弱了人的机会主义和有限理性，克服了环境的不确定性，企业内部长期的雇佣合同促进了合作，权威制的组织安排避免了讨价还价成本，一体化的组织结构稳定了要素供给和产品销售，因此吸引企业进行纵向兼并，以获取一体化的收益。（一）企业纵向一体化的动机分析62精选课件ppt1、发挥企业资本经营的协同效应协同效应，公司兼并与收购中所追求的目标，合并后的企业经营目标表现要超过原分散企业之和。体现在：通过集中化融资，降低资金成本；通过在更大范围内进行资金的分配与调动，提高资本的投资效益；通过增强财务实力，减少财务风险。63精选课件ppt2、保证投入品的供应和销售渠道的畅通

为了保证供货的及时性，企业往往倾向于实行纵向一体化，生产自己需要的重要投入品。企业实行纵向一体化的另外一个重要原因就是确保销售渠道的畅通。一个必须依靠分销系统来大量销售产品的企业，往往倾向于前向一体化，拥有自己的分销系统。64精选课件ppt3、强化垄断地位，获得垄断利润

通过纵向一体化形成垄断地位后，企业就可以控制市场上的产品供给和产品价格获得垄断利润。EFQdPQ*H65精选课件ppt4、消除市场垄断势力

与通过纵向一体化增加垄断利润相反，企业也可以通过纵向一体化来消除其他企业的市场垄断势力。例如，在封闭条件下，如果只有唯一一家上游企业向下游企业提供生产过程的一种关键性的投入品，上游产生具有向下游收取高价格的市场垄断势力。这时，下游企业就应该实行纵向一体化战略了。66精选课件ppt5、达到双赢目的

在经济活动中，企业进行生产经营活动都希望获得最大的利润，如果纵向链条的一个或多个阶段是不完全竞争的，那么企业就可以考虑是否兼并其他企业或被其他企业兼并进行纵向一体化经营了。67精选课件ppt6、避免政府干预

政府对市场过程进行各种干预，往往会刺激企业通过纵向一体化来避免政府的干预，形成所谓“上有政策，下有对策”。当政府对某种产品进行价格控制的时候，企业就会设法通过纵向一体化来抵消这种控制。政府的税收政策刺激企业进行纵向一体化。政府的管制政策刺激企业进行一体化经营。地方政府保护主义政策和国家的贸易保护政策会刺激企业进行纵向一体化。68精选课件ppt

在经济全球化的条件下，企业实行纵向一体化还有一个重要原因就是通过一体化来扩大自己的实力和影响，在全球范围内进行竞争。由于现代科学技术的快速发展特别是交通、通讯技术的发展，使经济竞争的主战场逐步从国内市场转向国际市场。69精选课件ppt（二）纵向一体化的成本分析

纵向一体化是把企业之间的市场协调变为企业内部的非市场协调，可以带来很多方面的收益，上面已讨论，但是纵向一体化有时候又会出现解体，说明纵向一体化对企业而言也会产生成本，首先讨论纵向一体化对企业产生的影响。70精选课件ppt1、降低了技术效率

限于自身的实力和专业化优势的发挥，一体化企业自己供应生产要素和自己配售产品，其成本可能高于依靠市场所需要的成本，其产品和服务的质量也可能逊于市场上供给的产品或服务的质量。71精选课件ppt2、规模效益递减

企业的规模越大，管理的难度也可能越大。随着企业一体化范围的扩大，原先由竞争性市场调节的过程变为要由企业自己来管理和协调，必然会增加管理的工作量和管理幅度，对管理水平要求更高。72精选课件ppt3、并购的高额费用

在纵向兼并中，无论被兼并企业是主动被兼并还是被动被兼并，作为兼并方来说，都要付出很高的费用。这无疑会增加企业的投资、经营风险。现实经济中并不是所有的企业都适合实行纵向一体化。就是可以实行企业合并的，合并企业内部能否合理得到整合，并通过建立现代企业组织机构最终实现企业全面协调发展，又是一个关键问题。73精选课件ppt1、缩小独立供给者和经销者市场

纵向一体化除了对企业产生影响之外，还可能对社会产生影响，主要表现在：

企业的纵向一体化行为可能会使得独立供给者或零售商的市场份额减少，这样就会对市场产生很大的影响。74精选课件ppt2、对其他独立经营企业形成“前挤后压”之势

如果一家企业拥有特定原材料，原本是供给给其他企业的。但他通过一体化行为使得自己有了一定的加工能力，这是就出现一部分自己加工，一部分出售给其他企业的情况。这样这家独立的企业就