公司并购重组保密协议书

公司并购重组保密协议书合同编号：__________公司并购重组保密协议书鉴于甲方拟对乙方进行并购重组，为确保双方在并购重组过程中的信息保密，维护双方的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国商业秘密法》等相关法律法规的规定，甲乙双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，达成如下协议：第一章定义与术语1.1定义（1）本协议：指甲乙双方签订的《公司并购重组保密协议书》。（2）保密信息：指在本协议有效期内，甲方和乙方在并购重组过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营策略、财务数据等不为公众所知悉的信息。（3）商业秘密：指不为公众所知悉，能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。（4）技术秘密：指不为公众所知悉，能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息。1.2术语（1）并购重组：指甲方通过收购、合并、分立等方式，取得乙方控制权或影响力的行为。（2）保密期限：指本协议约定的甲乙双方对保密信息承担保密义务的时间期限。第二章保密义务2.1甲方保密义务（1）甲方应对在并购重组过程中知悉的乙方保密信息予以保密，不得向任何第三方泄露、披露或使用。（2）甲方不得利用乙方保密信息从事与乙方业务相竞争的活动。（3）甲方应在保密期限内持续履行保密义务，不得因本协议终止或解除而免除。2.2乙方保密义务（1）乙方应对在并购重组过程中知悉的甲方保密信息予以保密，不得向任何第三方泄露、披露或使用。（2）乙方不得利用甲方保密信息从事与甲方业务相竞争的活动。（3）乙方应在保密期限内持续履行保密义务，不得因本协议终止或解除而免除。第三章保密信息的范围和例外3.1保密信息范围（1）企业的经营计划、战略规划、市场分析、投资决策等经营信息。（2）企业的技术研发、工艺流程、生产配方、设计图纸等技术信息。（3）企业的客户名单、供应商名单、合同协议、财务数据等商业秘密。（4）其他双方约定应予以保密的信息。3.2保密信息例外（1）已为公众所知悉的信息，但并非通过甲乙双方的违反本协议的行为而致。（2）甲方或乙方从合法渠道获取的第三方信息，且该第三方未将该信息视为保密信息。（3）甲方或乙方独立研发或创造的信息，且与乙方或甲方的保密信息无关。（4）法律、法规、行政规章要求披露的信息，或司法机关、行政机关依法要求披露的信息。第四章保密期限和终止4.1保密期限本协议项下的保密义务自双方签订之日起生效，至并购重组完成之日终止。若并购重组未能完成，保密义务自本协议签订之日起计算，持续有效两年。4.2终止（1）本协议提前终止或解除的，甲乙双方应立即停止履行保密义务。（2）本协议终止或解除后，甲乙双方仍应对在保密期限内知悉的对方保密信息予以保密。第五章违约责任5.1违约行为（1）甲乙双方违反本协议项下的保密义务，泄露、披露或使用对方保密信息的。（2）甲乙双方利用对方保密信息从事与对方业务相竞争的活动的。5.2违约责任（1）违约方应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为本协议项下泄露、披露或使用的保密信息对应的经济价值。（2）违约方应承担守约方因违约行为所造成的损失赔偿责任。第六章争议解决6.1凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，甲乙双方应友好协商解决。6.2若协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第七章其他约定7.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份。7.2本协议自甲乙双方签字（或盖多方为主导时的，附件条款及说明第八章甲方为主导时的附加条款8.1尽职调查甲方应按照本协议约定的保密义务，对乙方进行全面的尽职调查。尽职调查包括但不限于乙方的财务状况、经营状况、法律风险、技术实力、市场前景等方面。甲方应确保尽职调查的全面、真实、准确，以便甲方作出并购重组的决策。8.2排他性谈判在本协议有效期内，甲方应独家与乙方进行并购重组谈判，确保双方的时间和精力得到充分利用。甲方不得与其他潜在并购方进行谈判，以保证乙方的利益得到最大化保障。8.3先决条件（1）甲方应对乙方的全部股权或资产进行收购，或通过其他方式取得乙方的控制权或影响力。（2）甲方应获得与乙方相关的全部许可证书、批准文件、知识产权等。（3）甲方应确保乙方的经营状况良好，无重大法律纠纷、债务纠纷等风险。（4）甲方应承担乙方因并购重组产生的相关费用。第九章乙方为主导时的附加条款9.1信息披露乙方应按照本协议约定的保密义务，向甲方全面、真实、准确地披露其财务状况、经营状况、法律风险、技术实力、市场前景等方面的信息。乙方应确保信息披露的及时性、完整性和准确性，以便甲方作出并购重组的决策。9.2协助尽职调查乙方应积极配合甲方的尽职调查，提供必要的信息、文件和证明材料，以便甲方全面了解乙方的实际情况。乙方应对甲方的尽职调查提供充分的便利，确保尽职调查的顺利进行。9.3排他性承诺在本协议有效期内，乙方应独家与甲方进行并购重组谈判，确保双方的时间和精力得到充分利用。乙方不得与其他潜在并购方进行谈判，以保证甲方的利益得到最大化保障。第十章第三方中介时的附加条款10.1第三方中介的选定当本协议涉及的并购重组过程中涉及第三方中介时，甲乙双方应共同选定具有专业资质和良好信誉的第三方中介机构。第三方中介应具备丰富的并购重组经验，熟悉相关法律法规，以确保并购重组过程的顺利进行。10.2第三方中介的保密义务第三方中介在协助甲乙双方进行并购重组过程中，应对知悉的双方保密信息予以保密，不得向任何第三方泄露、披露或使用。第三方中介违反保密义务的，应承担相应的违约责任。10.3第三方中介的服务费用第三方中介的费用应由甲乙双方协商确定，并在本协议中予以明确。第三方中介的费用包括但不限于咨询费、中介费、审计费等。甲乙双方应按照约定时间支付第三方中介的费用。本协议未尽事宜，甲乙双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如本协议的任何条款与相关法律法规相抵触，该条款将按法律法规的规定予以解释，但不影响其他条款的有效性。本章节的附加条款是在原有协议基础上，针对甲方、乙方及第三方中介在不同主导地位下所需承担的额外义务和责任进行的补充。通过增加这些附加条款，有助于确保并购重组过程的顺利进行，保护甲乙双方的合法权益，同时也对第三方中介的行为进行了规范。当甲方为主导时，增加了尽职调查、排他性谈判和先决条件等条款。这些条款要求甲方在并购重组过程中进行全面、真实的尽职调查，独家与乙方进行谈判，并在并购重组前满足一系列先决条件。这样做有利于甲方在决策过程中充分了解乙方的实际情况，确保并购重组的顺利进行。当乙方为主导时，增加了信息披露、协助尽职调查和排他性承诺等条款。这些条款要求乙方向甲方全面、真实、准确地披露其财务状况、经营状况等信息，积极配合甲方的尽职调查，并独家与甲方进行谈判。这样做有利于乙方在并购重组过程中保护自身的利益，同时也有助于