【基于舞弊三角理论的康得新公司财务舞弊风险识别实例探析13000字（论文）】

基于舞弊三角理论的康得新公司财务舞弊风险识别实例分析目录TOC\o"1-2"\h\u20468基于舞弊三角理论的康得新公司财务舞弊风险识别实例分析 128728一、康得新公司财务舞弊的压力识别 13416（一）财务稳定性压力识别 127040（二）外部压力识别 229050（三）母公司财务需求识别 57370数据来源：东方财富Choice数据 618294二、康得新公司财务舞弊的机会识别 78714（一）关联交易提供的机会识别 78503（二）公司无效监管提供的机会识别 823271（三）公司组织结构提供的机会识别 127264（四）公司的股权结构提供的机会识别 144040数据来源：东方财富Choice数据 1517355三、康得新公司财务舞弊的借口识别 157169（一）大股东发展碳纤维业务提供的借口识别 156610（二）公司“白马股”性质提供的借口识别 15815参考文献 22一、康得新公司财务舞弊的压力识别（一）财务稳定性压力识别通过查阅相关资料得知，康得新公司的经营能力己经失去了往日的辉煌，迎来的则是企业发展的黑暗时期，盈利能力迅速下滑，为了挽救企业于狂澜，*康得新公司通过关联交易购销、委托经营等多种方式粉饰财务报表数据，达到“调节”利润的目的，从近年发布的财务表中可以看出公司的经营一度处于糟糕的状态，整体视角分析，康得新自上市以来披露的经营绩效优异。如表4-1所示，营收方面，在没有大规模并购活动的背景下，康得新用10年时间实现了营业收入从1.64亿元增长至117.89亿元，年复合增长率高达53%。2017年以前，康得新总资产净利率稳定在7%-11%区间波动，说明企业资产收益情况稳定；资产负债率在45%-55%区间浮动，在制造业企业中表现尚可，说明具有稳健的偿债能力；历年权益净利率均显著高于债务融资利率，财务杠杆发挥正向作用。但一切均止步于2018年债务危机的爆发。2018年康得新被证监会立案调查后，营业利润大幅下滑。2019年度，情况愈加恶化，营业收入同比下滑83.84%，公司录得营业利润亏损45.03亿元，公司生产经营活动陷入困境。表4-1：2007-2019年度康得新经营情况总体分析表金额单位：人民币亿元项目营业收入营业利润总资产净利率（%）资产负债率（%）权益净利率（ROE）（%）2007年1.640.186.8340.9111.552008年2.600.338.7556.9517.802009年3.640.529.5651.1520.602010年5.240.788.2322.2812.062011年15.261.648.5844.5913.642012年22.354.8911.0146.9920.782013年31.937.299.5952.3019.342014年52.0811.7510.6255.6223.432015年74.5916.369.6149.8320.172016年92.3322.678.7740.9615.862017年117.8928.938.1647.3814.732018年91.504.311.3446.712.522019年14.79-45.03-22.4156.87-45.91数据来源：东方财富Choice数据（二）外部压力识别根据证监会在2001年发布的退市条例可知，上市公司若在三年内连续亏损，则公司可能会存在面临退市的风险，迫于退市的压力是其造假的重要动机，具体而言，在货币资金方面，康得新具有典型的“存贷双高”现象。“存贷双高”是指货币资金余额和有息负债余额均长期处于高位。对于一般性制造企业，这违背企业财务管理规律。一般来说，制造业企业持有现金的理财收益低于借款资金成本，此时“存贷双高”会侵蚀企业利润。因此，对于“存贷双高”企业，审计机构需要审慎评价其同时保持高额货币资金和高额有息负债的合理性以及其货币资金的真实性。A股历史上，出现“存贷双高”最终被曝光资金占用的案例并不罕见。如表4-2所示，2011年以来，除个别年份外，康得新有息负债占资产比重一般处于30%-40%区间，货币资金占资产比重处于40%-50%区间，属于明显的存贷双高。以2017年度为例，按照康得新披露的财务报表，其年末账面185亿元货币资金中有127.79亿元为活期存款（含协议存款）。其协定存款的年化利率为1.15%-1.633%，活期存款利率为0.35%。同期，康得新共发行三期超短期融资券，规模分别为10亿元、6亿元和4亿元，发行利率分别为5.2%、5.19%和5.3%。债券资金成本明显高于银行存款利息收益。从资本结构层面，超短期融资券期限仅6个月，不能用于长期资本支出，在企业持有充足的货币资金情况下，积极运用超短期融资手段，反而侵蚀企业利润。此种异常行为是否具有商业合理性，本应引发审计师重点关注。康得新“存贷双高”也引发了交易所的关注。康得新2017年度财务报告披露后，深交所对此进行问询，要求年审会计师核查并对货币资金的真实性、存放安全性、是否存在权利限制发表专项意见，着重要求年审会计师核查是否存在关联方非经营性占用或变相占用上市公司资金的情形。表4-2：康得新“存贷双高”问题分析表金额单位：人民币亿元项目2011年末2012年末2013年末2014年末2015年末2016年末2017年末2018年末2019年末短期借款6.5813.3419.1117.9933.5648.1865.6559.7946.21长期借款-2.005.705.442.112.905.074.7815.36长期债券-8.918.9318.9214.915.9739.3240.4419.98有息负债6.5824.2633.7342.3650.5957.05110.05105.0181.55货币资金6.8434.4626.7541.93100.87153.89185.04153.16139.52资产总计18.9957.9179.63108.77183.68264.25342.62344.00266.11有息负债占资产比重34.67%41.89%42.36%38.94%27.54%21.59%32.12%30.53%30.65%货币资金占资产比重36.01%59.50%33.60%38.55%54.91%58.24%54.01%44.52%52.43%数据来源：东方财富Choice数据遗憾的是，尽管多项指标均证明康得新货币资金项目存在较高风险，但在持续多年的审计活动中，瑞华（瑞华会计师事务所，作为康得新外部审计机构）均未将货币资金视为重点审计项目。瑞华对康得新货币资金审计的主要工作为：测算货币资金利率水平与市场平均利率水平相比是否合理；了解和评价管理层与货币资金相关的关键内部控制设计和运行的有效性；通过函证检查银行存款余额，了解所有权受限情况；打印银行对账单，对货币资金账面收付记录和银行对账单抽样核对；确认大额存单所有权；检查所有定期存款存入与取出的凭证；抽查大额银行存款收支原始凭证，确认账务处理的正确性；计算银行存款累计余额应收利息收入，分析比较公司银行存款应收利息收入与实际利息收入，评估利息收入的合理性等。基于上述工作，瑞华认为康得新财务报表披露的期末货币资金真实存在，并已充分披露使用权受限的货币资金。回溯瑞华针对货币资金的审计程序，其主要通过函证和核对银行对账单确认货币资金真实性。但是，在康得新案中，北京银行并未在对账单中如实记录资金上拨下划的流水记录，银行对账单余额和函证金额均为应计余额。瑞华针对货币资金的审计程序均无法识别出控股股东资金侵占行为。综上，瑞华在康得新货币资金科目审计过程中，对于“存贷双高”的真实原因，没有保持充分的执业怀疑，信赖管理层的解释，信赖银行提供的对账单余额和函证余额，未能进一步执行更有说服力的审计程序，最终导致审计失败。同时，根据证监会行政处罚决定书，康得新在采购、生产、研发和销售环节均有财务造假行为，属于系统性财务造假。例如，江苏证监局披露康得新相关人员制造虚假业务合同，临摹国外客户签名，虚构外销业务产业链。如表4-3所示，按证监会口径，2015-2018年度，康得新虚增利润占营业收入比例分别为24.29%、24.97%、42.71%和164.72%。系统性财务造假的基础是营业收入造假，事实证明瑞华在2015-2018年间，对康得新营业收入科目审计失败。表4-3：康得新利润虚增情况分析表金额单位：人民币亿元年度年报披露营业收入年报披露利润总额虚增利润总额实际利润总额虚增利润占营业收入比例2015年92.3316.4622.43-5.9624.29%2016年117.8923.0229.43-6.4124.97%2017年91.5029.1239.08-9.9642.71%2018年14.794.2824.36-20.09164.72%数据来源：证监会行政处罚决定书康得新自2010年上市以来，在未发生大额并购交易的背景下，通过内生增长实现营业收入持续高速增长，且具有预涂膜业务和光学膜业务接力增长的特点，作为利润关键指标的收入，存在较大的审计风险。事实上，瑞华在审计过程中也将收入确认作为关键审计事项。财政部2016年12月印发的《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》要求审计机构在上市公司的审计报告中增设关键审计事项部分，披露针对关键审计事项的审计应对。康得新作为A股上市公司，瑞华于2017年起在审计报告中披露关键审计事项及其应对。本文基于2017年度审计报告分析瑞华针对康得新收入确认的审计程序。瑞华在2017年度审计活动中，针对收入确认采取了5项审计应对。包括：了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性；选取销售合同样本，检查收入确认政策是否恰当；获取本年度销售清单，对本年记录的收入交易选取样本，检查核对销售合同、发票、出库单据、验收单据、运输单据、报关单、记账凭证、回款单据、公司定期对账单等资料；取得中华人民共和国海关出口数据并与公司账面外销收入记录进行核对；结合应收账款函证程序，并抽查收入确认的相关单据，检查已确认收入的真实性；针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，核对产成品的发出到客户验收的单证相关时间节点，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。然而，通过上述审计程序，瑞华未能发现康得新占营业收入总额42.71%的利润虚增行为，未能发现管理层实施的系统性财务舞弊，导致审计失败。（三）母公司财务需求识别2010年上市前，康得新主营业务为生产销售预涂膜，其产品主要运用于印刷包装行业。虽然公司也曾制定“以膜为主，以机为辅，以膜带机，以机促膜”的业务发展模式，意图打造世界规模最大的覆膜机公司，但除2008年外，覆膜机历年销售收入占比均低于10%，且2011年后销售收入逐年萎缩，未能实现既定目标。如表4-4所示，在营业规模上，预涂膜业务在2007至2011年间高速增长，营业收入年复合增长率高达76.19%。2012年后进入平稳发展期，直至2018年大幅下滑。毛利率方面，2013年以后，预涂膜业务毛利率基本稳定在35%-40%区间，波动幅度较低。表4-4：康得新预涂膜业务2007年度-2019年度经营分析表金额单位：人民币亿元年度2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年营业收入1.492.183.334.8914.3612.1113.59营收增速46.31%52.75%46.85%193.66%-15.67%12.22%营收占比95.51%85.49%92.24%94.58%94.91%55.02%44.90%毛利率19.46%18.35%22.52%23.93%17.48%27.50%33.77%年度2014年2015年2016年2017年2018年2019年营业收入15.3613.6615.2418.2512.053.06营收增速13.02%-11.07%11.57%19.75%-33.97%-74.61%营收占比30.49%19.04%16.86%15.66%13.39%21.49%毛利率35.87%36.16%39.50%35.40%29.29%4.58%数据来源：东方财富Choice数据2011年，康得新修订了战略规划，意图利用自身在膜材料复合改性领域的优势，打造世界级光学膜产业集群，从而拥有“预涂膜＋光学膜”双业务板块。同年，康得新收购台湾大显光电生产设备及专利技术进入光学膜产业。此后，康得新投入大量资金用于光学膜项目建设，如表4-5所示，2012年、2015年和2016年，康得新进行了三次非公开定向增发股票，均与光学膜产业项目相关，项目投资总额156.47亿元，其中计划使用非公开发行募集资金87.60亿元。表4-5：康得新光学膜业务定向增发投资分析表金额单位：人民币亿元时间项目名称项目总投资拟投入募集资金2012年光学薄膜产业化集群项目29.8019.602015年年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目51.7730.002016年年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目51.7715.002016年1亿片祼眼3D模组产品项目23.1323.00合计156.4787.60数据来源：根据上市公司历年非公开发行A股股票发行情况报告书整理基于上述投资项目，康得新光学膜业务营收规模持续高速增长。如表4-6所示，2012至2018年度，康得新光学膜营业收入年复合增长率高达42.23%，其中2013、2014、2015年度营业收入增幅分别高达72.08%、116.04%和65.82%。按照2018年度报告披露口径，光学膜销售收入占比达86.62%，利润占比达90.25%。毛利率维度，按照康得新历年披露的年度报告显示，在2019年公司经营陷入困境前，光学膜毛利率稳定在40%附近，略高于预涂膜业务。表4-6：康得新光学膜业务2012-2019年度经营分析表金额单位：人民币亿元年度2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年营业收入9.4216.2135.0258.0775.1698.3177.9711.18营收增速72.08%116.04%65.82%29.43%30.80%-20.69%-85.66%营收占比42.80%53.55%69.51%80.96%83.14%84.34%86.61%78.51%毛利率38.43%39.24%40.86%38.80%41.07%40.85%41.95%13.60%数据来源：东方财富Choice数据同时康得新子公司违规为康得集团提供担保行为。2016-2018年度，康得新合并范围内的子公司张家港康得新光电材料有限公司分别与厦门国际银行北京分行、中行信托股份有限公司签订《存单质押合同》，为康得集团提供担保。其中2016年度担保债务金额14.83亿元，2017和2018年度担保债务金额14.63亿元。相关担保事项未经股东大会审议，未依法公开披露。综合上述分析，康得新公开披露的2007-2017年度各项财务数据表现极为优异，公司预涂膜业务在2007至2011年间高速发展，2012年后，光学膜业务接替预涂膜业务成为公司业绩主要增长点，并在次年即超过预涂膜业务营收规模。此后光学膜业务呈现爆发式增长，成为公司主要盈利来源。但是激进的项目建投和营收规模的增长，必然对企业的资金周转和公司治理带来巨大挑战。2018年康得新案爆发后，公司生产经营收到严重影响，业绩大幅下滑，财务压力激增，出现巨额亏损。二、康得新公司财务舞弊的机会识别（一）关联交易提供的机会识别根据证监会行政处罚决定书，2015年初至2018年末，康得新通过虚构销售业务虚增营业收入。为匹配相关收入，康得新虚构采购、生产、研发和产品运输费用以虚增营业成本、研发费用和销售费用。按照证监会披露口径，康得新虚增利润总额占对映年份占年报披露利润总额比例分别为136.22%、127.85%、134.19%和711.29%。即剔除虚增利润部分后，康得新2015年度以来实际经营情况均为亏损。因此，在控股股东康得集团的操纵下，康得新通过虚构业务进行财务舞弊，虚增利润，欺诈投资者，从而推高上市公司股价。在股价持续上涨的背景下，康得集团通过质押持有的康得新股权，获取高额的资金回报。如下表4-7所示，自2010年上市以来，康得集团持有的康得新股票一直处于高比例质押状态，2013年以来其质押比例均高于99%。表4-7：康得集团股权质押情况分析表时点质押数量（股）持股数量（股）质押比例2010年12月31日48,000,00053,686,55089.41%2011年12月31日104,000,000111,229,28093.50%2012年12月31日172,500,000177,966,84896.93%2013年12月31日268,830,000268,993,77299.94%2014年12月31日224,000,000224,017,81799.99%2015年12月31日245,644,164245,856,50799.91%2016年12月31日784,866,154785,482,38199.92%2017年12月31日847,217,647851,414,68299.51%2018年12月31日846,694,851851,414,68299.45%2019年12月31日823,694,851828,414,68299.43%数据来源：根据上市公司历年年度报告整理康得集团在2014年与北京银行股份有限公司西单支行签订《现金管理业务合作协议》对康得集团控制的下属公司在北京银行开立的银行账户进行统一管理。根据协议约定，康得新及其合并范围内的3家子公司的4个银行账户资金被实时、全额归集到康得集团名下的北京银行西单支行3258账户。北京银行提供的银行对账单上不显示母子账户间自动上存下划等归集交易，显示余额为累计上存金额扣减下拨金额后的余额。如表4-8所示，资金归集业务实施以后，康得新历年被上划侵占的资金余额逐年增加，直至2018年事发，北京银行西单支行4个银行账户被划拨的金额已高达122.09亿元，占康得新货币资金总额84.39%。这一占用行为直至康得新债券违约才被揭晓。根据上市公司披露，截至2020年6月，康得新及其控制的子公司在北京银行西单支行存款总余额为122.09亿元，实际可用余额仅101.17元，剩余122.09亿元被银行归集至康得集团名下，上市公司无法正常使用该笔款项。表4-8：康得新货币资金被动归集情况表金额单位：人民币元日期北京银行西单支行账面余额货币资金总额占比2015年12月31日4,599,634,797.299,571,053,025.2048.06%2016年12月31日6,160,090,359.5214,689,542,575.8641.94%2017年12月31日10,288,447,275.0917,781,374,628.0357.86%2018年12月31日12,209,443,476.5214,468,363,032.1284.39%数据来源：根据证监会行政处罚决定书（二）公司无效监管提供的机会识别虽然证监会尚未披露对瑞华的调查结果，但是根据现有公开披露的资料，能够从不同角度分析瑞华在执业活动中存在的缺陷。从审计团队层面，面对持续高增长的营收规模，控股股东激进的投资计划，持续数年的“存贷双高”现象，审计团队在执业过程中未能保持充分的职业怀疑；受限于较低的审计费用，审计团队难以投入充足的审计资源；事务所内部质控复核机制未能发挥应有作用。审计执业活动中的诸多不利因素导致最终审计失败。一是审计团队执业缺陷。审计团队在执业过程中未能保持应有的职业怀疑。康得新自上市以来在未发生大规模外延式并购的背景下，营业收入一直保持高速增长。且预涂膜业务和光学膜业务呈现接力式增长。2007至2011年，预涂膜业务营业收入年复合增长率为76.19%，2012年康得新光学膜业务录得收入，自此预涂膜营收进入平稳发展期，而光学膜业务进入高速增长期，2012至2018年度，康得新光学膜营业收入年复合增长率高达42.23%。在利润率层面更为异常，如图4-1所示，2015-2018年度康得新光学膜业务毛利率分别为38.80%、41.07%、40.85%和41.95%，其波动性远低于可比上市公司，特别是在2016年度以后，其毛利率远高于可比上市公司。在此背景下，审计师本应当高度警惕康得新是否存在营业收入造假，虚增营业利润的行为。事实上，康得新在董事长钟玉的安排下进行了系统性财务造假，虚构了大量的营业收入和采购、研发活动，并进行了相匹配的资金循环，审计师未能发现管理层舞弊行为。资金占用方面亦是如此，上市公司连续多年“存贷双高”，交易所要求审计师关注上市公司货币资金真实性，关注是否存在资金占用情况，均未能引发审计师关注。审计师过于信赖北京银行出具的银行对账单和回函，未能关注函证信息的完整性，未能函证上市公司与银行间是否有资金管理等其他协议安排，最终导致相关科目审计失败。数据来源：根据上市公司年报数据统计审计费用过低限制了审计师审计资源的投入，进而降低了审计质量。根据财政部制定的《会计师事务所服务收费管理办法》，审计收费定价方式包括计件定价、计时定价或计件与计时相结合的定价方式。计件定价模式可以以实收资本、资产总额或营业收入等指标作为计价依据，采取差额定率累进计算的办法计价。计时收费则是按照审计工作所需人日数和工作人员日收费标准来计价。实务中，会计师事务所会以前述计价方式计算结果为基础，按照客户实际情况，进行浮动调整。总体上，审计收费与客户资产总额、营收规模呈正相关。但康得新案，瑞华对康得新年报审计收费并未体现这一规律。康得新自2013年度起披露年报审计费用，其中2013、2014年度审计费用为190万元，2015-2018年度审计费用均为210万元。但是，2013-2018年度，康得新资产总额、营收规模均大幅增长。2018年度资产总额较2013年度增长332%，营收规模增长186.56%，但审计费用仅增长10.53%。被审计单位规模不断扩大，而审计费用保持不变或增幅较低，审计师难以投入足够的审计资源执行充足的审计程序以应对审计风险。特别是针对境外业务，审计师实地访谈客户，实地查验海外仓库仓储情况能够有效应对审计风险，但是这些审计程序费用较高。受限于审计成本，审计师可能仅能依赖检查合同、发运单据、海关信息、应收账款函证等程序核实出口业务是否属实，在系统性财务造假背景下，这些审计程序可能难以发现舞弊行为。事实上，康得新案中，虚增的营业收入中很大一部分是虚增出口收入，审计师未能识别。表4-9：2013-2018年度康得新年报审计费用分析项目2013年2014年2015年2016年2017年2018年资产总额（亿元）79.63108.77183.68264.25342.62344.00营业收入（亿元）31.9352.0874.5992.33117.8991.50审计收费（万元）190.00190.00210.00210.00210.00210.00数据来源：东方财富Choice数据二是事务所质控复核机制缺陷。传统的事务所“三级复核”机制主要是审计团队内部复核，包括项目组内部交叉复核、项目经理复核和项目负责人（签字注册会计师）复核。如果审计团队独立性存在缺陷，则内部复核机制实效。为提高审计质量，审计准则要求会计师事务所委派执业人员对上市公司审计项目进行强制性质量控制复核，复核人员一般由事务所质量控制部门随机委派，独立于审计团队。理论上，事务所层级的复核机制能够抑制审计团队与上市公司管理层“合谋”，进一步完善审计程序，发挥事务所内部监督制衡作用，降低审计失败风险。瑞华将审计客户分为A、B、C三类，其中A类业务由总所质控部门复核，B、C类业务由分所复核，总所抽取部分复核。A类项目主要是上市公司审计项目、IPO项目和特大型企业审计项目，较为复杂的金融审计项目。康得新年报审计项目作为上市公司审计项目，属于A类业务，由瑞华总所质控部门进行复核。然而，总所质控机制未能发挥应有效力。质控复核的复核效力存疑。在事务所人力资源配置上，质控复核人员数量远低于一线审计人员数量，一位质控合伙人需要同时复核多个审计项目。因此，事务所质控复核主要以书面形式，现场复核时间较少。质控复核包括审计底稿复核和财务报表复核。项目负责人（项目经理）将电子审计底稿、电子或纸质审计资料、审定财务报表及附注报送质控复核人员，复核人员复核后在审计底稿或财务报表附注中标识复核意见，转交项目经理回复。实际操作中，在复核内容上，质控复核并不全面。质控复核主要复核审计底稿正确性，重点关注审计底稿和财务报表附注中识别出的异常项目是否获得合理解释，以及数据勾稽是否正确。在复核形式上，质控复核并不能解决审计师合谋和勤勉问题。总所复核主要关注企业财务数据异常波动和特殊事项。总所质控复核人员主要根据项目负责人书面回复意见来评价复核关注问题是否得到解决。实务中，项目负责人可能直接信赖公司管理层意见，引用管理层观点和数据答复质控复核人员，并不追加审计程序。而复核人员受限于时间安排、项目熟悉程度等因素，难以判断项目负责人的答复是基于审计证据得出的结论还是直接信赖管理层的解释。质控复核机制权责不对等，质控复核可能面临利益冲突，难以切实发挥质控机制。质控复核机制的设计旨在从事务所层面监督一线审计团队，提高审计质量。在审计报告签批环节，质控复核合伙人具有“一票否决权”。但是，质控复核合伙人并不承担审计失败的主要责任，我国现行审计监管制度主要惩戒签字注册会计师，质控复核合伙人并不参与审计报告的签署，不在监管惩戒范围内。质控复核合伙人较低的责任不利于发挥制度赋予的权力。审计项目收费情况与审计报告能否顺利签批密切相关，签字注册会计师和一线审计团队的经济利益和审计项目收费密切相关，而质控复核合伙人薪酬并不与单个审计项目密切相关。因此，质控复核合伙人复核力度过大，可能会造成审计团队与质控复核人员的利益冲突。质控复核人面临权重责轻，与审计团队利益对立的处境，不利于其发挥质控监督作用。三是外部环境严谨性缺乏。会计师事务所审计并出具相关的审计意见，会计师事务所对会计报表的准确性、真实性进行负责，一旦中机构缺少了谨慎性，对于可疑的事项没有提示风险，就会增加上市公司舞弊的可能性。但在康得新案中，外部审计环境恶劣，外部审计证据存在与事实不符的情况，严重影响了审计质量。康得新案中，金融机构北京银行按照“应计余额”出具银行对账单和询证函，并不体现控股股东康得集团资金上划下拨行为，其提供的审计证据与实际不符。审计师在多项证据说明康得新货币资金真实性存疑的背景下，仍然认定货币资金真实存在，主要依赖的审计证据就是北京银行出具的银行对账单和银行询证函。康得新部分供应商与客户同样如此。在康得新管理层领导的系统性财务造假过程中，供应商和客户按照康得新管理层的指示应对审计师现场访谈，配合康得新出具虚假的购销合同，在与实际情况不符的询证函上盖章确认。此类虚假的外部审计证据对审计师具有极大的迷惑性，对审计质量产生严重不利影响。现行制度主要惩戒金融机构出具不实询证函的行为，对非金融机构缺乏惩戒机制。在民事责任方面，被询证人出具虚假询证函，因此给他人造成损失的，应当按照过错原则承担补充赔偿责任。但是，在司法实践中，系统性财务造假通常涉及多家非金融机构配合管理层出具不实询证函，难以将最终的审计失败与非金融机构不当行为直接归因，各机构应当负有的赔偿义务也较难度量分摊。因此，在司法实践中，较少有非金融机构因出具不实询证函而被追究民事赔偿责任。对于金融机构，虽然我国刑法规定，银行等金融机构及其工作人员出具不实询证函，情节严重的，构成违规出具金融票证罪，依法追究刑事责任。但是从司法实践看，金融机构通过“应计余额”、“实际余额”等方式提供的询证函可能并不构成违规出具金融票证罪，康得新案中的北京银行至今未受到行政、刑事处罚。（三）公司组织结构提供的机会识别康得新公司组织架构实行扁平化垂直管理，公司董事长下设总裁，总裁负责对全公司的运营工作，下辖11个管理中心，其中生产制造中心下辖管理七个事业部和三个制造中心，包括显示材料事业部、涂布材料事业部、挤出材料事业部、隔热材料事业部、预涂材料事业部、3D材料事业部、装饰材料事业部、溅射制造中心、树脂制造中心和模具制造中心，生产各类产品既可以外销也可以互相内部供应，形成核心原材料供应链的内部垂直整合，其它管理中心负责专项领域的专项工作。图4-2康得新公司组织结构图如果控股股东能够决定审计机构，则审计师在执业过程中会受到自身利益威胁，审计师会出于自身利益被迫迎合控股股东，从而对独立性产生不利影响。我国《上市公司股东大会规范意见》明确，审计机构的聘任，由董事会提议，股东大会表决。实务中，董事会通常仅提议一家审计机构供股东大会表决，如果控股股东能够控制董事会，则能够操纵股东大会表决的唯一选项。在股权集中或中小股东并不积极参与股东大会投票的情况下，控股股东实际能够决定审计机构的遴选。在康得新案中，康得新董事会共7人，其中非独立董事4人，独立董事3人。2016年1月至2019年1月，康得新第三届董事会成员为：钟玉、徐曙、王瑜、刘劲松、隋国军、单润泽和苏中锋，前四位为非独立董事，后三位为独立董事。四位非独立董事中，钟玉、徐署、王瑜均为康得新管理层，直接参与康得新舞弊行为，其利益与控股股东康得集团一致；刘劲松为外部董事，主要职务为保利通信有限公司董事长兼保利龙马资产管理有限公司董事长。康得新案中，外部董事和独立董事未能充分发挥制衡机制。2016-2018年间，康得新第三届董事会共召开三十五次会议，除第十一次、第十四次和第三十二次会议未披露外，会议表决情况均依法进行了披露。根据披露，除第十九次会议外部董事刘劲松请假未能出席外，其余会议所有董事均以现场或通讯方式参会。通过对第三届董事会历次会议表决结果进行分析显示，2016-2018年度，董事会分别表决议案55项、37项和35项，所有事项均获参会有权投票董事全票通过。其中包括了三项决定续聘瑞华作为审计机构的议案。因此，控股股东康得集团实质上能够决定董事会向股东大会推荐的审计机构选项。而在股东大会决议环节，中小股东参与度极低，未能实质性发挥表决作用。上市公司一般于年度报告披露后择期召开年度股东大会，会议表决利润分配、续聘审计机构等事项。2015-2018年度，康得新审计机构均由上一年度股东大会以表决形式决定。如表4-10所示，由于康得新股权结构较为分散，2014-2017年度股东大会表决前，中小股东持股数占公司股份总额的比例分别为82.81%、84.74%、70.27%和75.95%。但是，参与表决的中小股东持股数占中小股东持股总额的比例仅有8.88%、1.65%、4.33%和4.93%，中小股东持有的表决权超过90%未能参与表决。参与表决的中小股东人数更低，以2017年度股东大会为例，截至2017年末，康得新中小股东总数为95,313，然而参与表决（含现场投票和网络投票）的中小股东仅63人，占比0.066%。从表决结果看，参与投票的中小股东表决权95%以上选择了同意董事会提议。因此，由于康得新中小股东并未积极参与公司审计机构遴选决策，审计机构的决定权事实上归属于董事会。表4-10：康得新中小股东就续聘审计机构表决情况分析表项目中小股东持股比例中小股东参与表决比例表决意见为同意的比例2014年度股东大会82.81%8.88%99.97%2015年度股东大会84.74%1.65%100.00%2016年度股东大会70.27%4.33%97.55%2017年度股东大会75.95%4.93%94.94%数据来源：康得新历年股东大会决议公告综合上述分析，虽然法律明确聘请审计机构的决定权归属于股东大会，但在康得新案中，在中小股东消极参与投票的背景下，控股股东能够保证董事会议案顺利通过股东大会。而在董事会遴选环节，拥有席位超过半数的外部董事和独立董事对所有议案均予以同意。通过上述机制，康得集团作为控股股东事实上拥有了上市公司聘请审计机构的决定权。在此背景下，审计师在审计业活动中，如果有不利于控股股东的行为，则可能丧失该笔审计业务，导致审计师经济利益受损。相反，审计师如果选择迎合控股股东，则能够持续获得上市公司审计业务，获得稳定的经济利益。这将对审计师独立性产生不利影响，极大地影响公司财务真实性，为其财务舞弊创造一定机会。（四）公司的股权结构提供的机会识别自2010年上市以来，康得集团始终没有对康得新实现绝对控股。如表4-11所示，自2012年康得新非公开定向增发股票后，康得集团持股比例一直低于30%，最低至15.28%，通过2016年控股股东参与定向增发才恢复至20%以上。2020年8月，因康得集团债务危机，其持有的部分康得新股权被司法强制执行，持股比例降至10.93%。表4-11：2010-2020年康得集团持股情况分析表时间持股数量（股）持股比例（%）备注2010年7月5日53,686,55044.30IPO前2010年7月15日53,686,55033.22IPO后2010年12月31日53,686,55033.222011年12月31日111,229,28034.422012年12月31日177,966,84828.63每10股转增6股2013年12月31日268,993,77228.50每10股转增5股2014年12月31日224,017,81723.522015年12月31日245,856,50715.282016年12月31日785,482,38122.26每10股转增9.985834股；定向增发29,411万股2017年12月31日851,414,68224.062018年12月31日851,414,68224.052019年12月31日828,414,68223.402020年6月30日722,209,44220.402020年8月27日387,091,79510.93司法强制执行裁定数据来源：东方财富Choice数据2018年10月28日，康得新及控股股东康得集团、实际控制人钟玉因涉嫌信息披露违规，被证监会立案调查。康得集团被立案调查后，债务问题逐步显现。2018年11月，张家港市城市投资发展集团有限公司和东吴证券股份有限公司拟联合出资27亿元帮助康得集团纾困。但是，该计划尚未实施，上市公司康得新即爆发债务危机。2019年1月14日，康得新公告应于1月15日兑付的发行总额10亿元的2018年度第一期超短期融资券“18康得新SCP001”可能无法按期兑付。16日，该笔债券未能按期兑付，构成实质违约。21日，发行总额5亿元的2018年度第二期超短期融资券“18康得新SCP002”亦实质性违约。自此，康得新债务危机全面爆发。回顾公司股权结构也就不难理解，康得投资集团为第一大股东，持股比例较高，这说明康得新公司的股权结构十分分散，为上市公司舞弊行为提供了机会和漏洞。三、康得新公司财务舞弊的借口识别（一）大股东发展碳纤维业务提供的借口识别2017年9月，康得新通过决议，联合康得集团、及荣成市国有资本运营有限公司投资康得碳谷科技有限公司（以下简称“康得碳谷”），以期拓展公司碳纤维产业发展。根据增资协议，康得新于2017年11月及12月共向康得碳谷支付投资款20亿元。但康得碳谷属于康得集团控股子公司，被纳入资金归集范畴，康得新向联营企业注资的20亿资本金悉数被康得集团挪用。（二）公司“白马股”性质提供的借口识别资本市场对康得新优异的财务表现给予了充分肯定。如下图4-3所示，2010年IPO以来至2017年末，康得新股价呈现明显的上涨趋势。按照后复权口径计算，康得新股票收盘价于2017年11月21日达到最高值389.51元/股，是发行日收盘价的19.43倍。公司市值亦于当日达到顶峰，按收盘价计算，公司市值为942.83亿元，接近千亿关口。受益于上市公司股价的大幅上涨，控股股东持有的公司股权市值也大幅提高。如下表4-12所示，自上市以来，控股股东股权市值随股价波动呈现上涨趋势，于2017年末达到189亿元。2018年康得新被证监会立案调查后，股价进入下降区间。2019年1月，康得新发生实质性债券违约后，股价在15个交易日内从7.58元/股跌至4.00元/股，此后一路下滑至6月8日跌至2.47元/股。至219年7月8日公司宣布长期停牌，康得新市值仅余124.64亿元，仅为峰值的13.23%，这是员工不想面对的，于是，打着为公司长远发展