股权激励及员工持股计划

股权激励及员工持股计划业务介绍

发行人业务部王子豪2024年4月ChinaSecuritiesDepositoryandClearingCorporationLimited目录2一、股权激励基本概念方案制定业务类型二、员工持股计划基本概念方案制定业务类型三、常见问题PART1股权激励31.1基本概念股权激励是公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。41.2激励方案5激励方案激励对象股票来源激励价格授予数量重要时间1.2激励方案-激励对象612公司董事、高级管理人员和核心技术人员或者核心业务人员（经法定程序认定的核心员工）等。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工（担任董事、高级管理人员和核心技术人员或者核心业务人员的）。3独立董事和监事不允许作为激励对象。4最近12个月被证监会及其派出机构认定为不适当人选、采取市场禁入的；被证券交易所认定为不适当人选；《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不允许作为激励对象。1.2激励方案-股票来源向激励对象增发股票通过向激励对象定向增发的方式来授予本公司股票。回购本公司股票通过在二级市场回购股票并过户授予给激励对象。股东自愿赠与

股东自愿赠与作为股票来源；

股东自愿赠与的股票应当为其所持无权利限制的无限售条件的流通股。法律、行政法规允许的其他方式需向我公司申请开立回购专用证券账户，用于在二级市场通过竞价、要约等方式购买股票，具体流程和开户材料请参阅《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》。71.2激励方案-激励价格公司实施股权激励，应当合理确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格，并在股权激励计划草案中对定价依据和定价方式进行说明；不得低于股票票面金额；限制性股票授予价格原则上不得低于市场参考价的50%，股票期权行权价格原则上不得低于市场参考价；限制性股票授予价格低于市场参考价的50%，或股票期权行权价格低于市场参考价的，应当聘请独立财务顾问对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见；市场参考价=股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或120个交易日股票交易均价孰高者。交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。81.2股权激励-授予数量9总额控制公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的百分之三十。个人比例经股东大会特别决议批准(出席会议的股东所持表决权的2/3以上)，单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计可以超过公司股本总额的百分之一。预留比例设置预留权益的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之二十。101.2激励方案-重要时间股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年；分期解限/行权的，激励对象获授权益与首次行使权益的间隔不少于12个月；每期时限不得少于12个月，各期行使权益的比例不得超过激励对象获授总额的50%；设置预留权益的，应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效；股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。111.2激励方案-总览激励方案应当包括股权激励的目的；拟授出的权益数量；激励对象获授权益数量及比例；股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；激励对象获授权益、行使权益的条件；公司授出权益、激励对象行使权益的程序；121.2激励方案-总览7.调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；8.股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；9.股权激励计划的变更、终止；10.公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；11.公司与激励对象的其他权利义务。1.2激励方式对比-定义13限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受限制的本公司股票发行人向中国结算申请将限制性股票直接登记在激励对象的证券账户下股本结构表中登记的股份为股权激励限售股（股份性质02）激励对象进入股东名册期权是指公司授予激励对象在未来一段期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利发行人向中国结算申请将股票期权直接登记在激励对象的证券账户下激励对象可以选择不行使这个权利激励对象行权前对于股本总量不产生影响限制性股票期权1.2激励方式对比14限制性股票股票期权定义激励对象获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票公司赋予激励对象的在未来一段期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利影响授予后使股本发生变动激励对象行权后股本发生变动认购款缴纳时间授予时行权时权利与义务有对称的权利与义务有权利无义务，可以放弃收益获取利益来自当前（折扣买入）和未来利益主要来自未来股本结构影响授予时对股东可能存在直接的摊薄效应（新增股份作来源）在授予时不会对公司股本结构造成影响，行权时可能摊薄（新增股份作来源）激励对象风险授予后有锁定期，股价下跌激励对象可能出现亏损激励对象行权前不存在风险（若股价下跌不行权）1.2激励方式对比15限制性股票的方式实施股权激励激励对象有对等的权利义务。而期权更多的是给激励对象的一种权利。1.3规则总览-挂牌公司16法律法规《公司法》《证券法》证监会规章《非上市公众公司监督指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》股转公司、中国结算规则《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》《中国结算北京分公司股权激励及员工持股计划业务指南》1.3

规则总览-上市公司17法律法规《公司法》《证券法》证监会规章《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》北交所、中国结算业务规则《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》《中国结算北京分公司股权激励及员工持股计划业务指南》3.1业务类型18股权激励期权授予注销行权数量及价格调整限制性股票授予回购注销解除限售193.1业务类型-期权授予向北交所或全国股转公司申请收到确认文件后登录北京市场发行人服务提交业务申请材料确认明细数据并付款完成期权授予登记申请材料：申请书；经披露的期权授予公告；明细数据表。注意事项：提前确认股东的深A证券账户已添加北京市场标识；注意期权起止日期的填写（例：股权激励计划有效期5年，期权授予日定为2024-04-22，到期日填写2029-04-22即可，到期日无需为交易日）。业务流程：203.2业务类型-期权行权向北交所或全国股转公司申请收到确认文件后登录北京市场发行人服务提交业务申请材料确认明细数据并付款完成行权登记申请材料：申请书；经披露的期权行权公告；明细数据表；以股东自愿赠与股票为行权股票来源的，应提交出让股东自愿赠与股票的书面承诺（内容应体现本人充分知晓并同意将股票赠与发行人实施股权激励计划，相关赠与合同已生效。本人授权发行人办理本次股权激励计划涉及的相关业务）；

拟过户股票需相关行政主管部门审批或备案的，应提供相关文件原件及复印件以发行方式。注意事项：为发行股票为行权股票来源的，根据全国股转公司和北交所的相关规则，完成上述环节后需要提前披露期权行权结果公告，披露后需要立即提交给我公司，我公司根据公告中的可转让日录入行权股票的生效日期；注意提交行权对应股票的注销明细数据。

业务流程：注销原因：激励对象离职；公司业绩、激励对象绩效考核未达标等计划规事项；股权激励计划终止；期权逾期未行权。213.3业务类型-期权注销向北交所或全国股转公司申请收到确认文件后登录北京市场发行人服务提交业务申请材料确认明细数据完成期权注销登记申请材料：申请书；经披露的期权拟注销公告；明细数据表。业务流程：223.4业务类型-期权数量及价格调整向北交所或全国股转公司申请收到确认文件后通过登录北京市场发行人服务提交业务申请材料确认明细数据并付款完成行权登记调整原因：公司分红等情形导致股票发生除权除息；股权激励计划的变更与调整。申请材料：申请书；经披露的期权调整公告。业务流程3.5限制性股票授予业务流程：23申请材料：申请书；经披露的期权行权公告；明细数据表；以股东自愿赠与股票为授予股票来源的，应提交出让股东自愿赠与股票的书面承诺（内容应体现本人充分知晓并同意将股票赠与发行人实施股权激励计划，相关赠与合同已生效。本人授权发行人办理本次股权激励计划涉及的相关业务）；拟过户股票需相关行政主管部门审批或备案的，应提供相关文件原件及复印件。

向北交所或全国股转公司申请收到确认文件后通过登录北京市场发行人服务提交业务申请材料确认明细数据并付款完成限制性股票授予登记3.6限制性股票解除限售24向北交所或全国股转公司申请收到确认文件后登录北京市场发行人服务提交业务申请材料确认明细数据披露并提交限制性股票解除限售公告完成解除限售登记业务流程：申请材料：申请书；经披露的限制性股票可解除限售公告；明细数据表；注意事项：与非股权激励股票的解除限售区分；董事、高级管理人员所持股份还应遵守法律、行政法规、中国证监会及北交所或全国股转公司对相关股票的限售规定。3.7

限制性股票回购注销业务流程：25注销原因：激励对象离职；公司业绩、激励对象绩效考核未达标等计划规事项；股权激励计划终止；逾期未解除限售。申请材料：申请书；经披露的限制性股票拟注销公告；明细数据表。注意事项：提前开立回购专用证券账户。；向北交所或全国股转公司申请收到确认文件后登录北京市场发行人服务提交业务申请材料确认明细数据并付款完成限制性股票授予登记PART2员工持股计划262.1基本概念公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。272.2员工持股计划方案28方案规模时间模式对象来源2.2员工持股计划方案-来源及参与对象股票来源向特定对象发行回购本公司股票股东自愿赠与二级市场购买（员工持股计划特有，通过做市、集合竞价、连续竞价、大宗交易、特定事项协议转让等方式购买股票作为员工持股计划股票来源的）法律法规允许的其他方式参与对象公司全体员工（包括管理层、范围比股权激励大）292.2员工持股计划方案-管理模式委托管理型委托给具有资产管理资质的机构管理，并与资产管理机构签订资产管理协议自行管理型明确持股计划的管理方，制定相应管理规则，切实维护持有人的合法权益，避免产生其他股东与持有人之间潜在的利益冲突参加对象应当通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利对于北交所上市公司，员工持股计划管理机构应当以员工持股计划的名义开立证券交易账户，具体流程和开户材料请参阅《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》。

302.2员工持股计划方案-重要时间及授予规模31重要时间每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月；委托给具有资产管理资质的机构管理的，持股期限应在12个月以上。授予规模全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。2.2员工持股计划方案-总览32参加对象及确定标准、资金与股票来源；存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；公司融资时员工持股计划的参与方式;变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；持有人代表或机构的选任程序；管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；期满后员工所持有股份的处置办法；其他重要事项。2.2员工持股计划-规则总览33挂牌公司上市公司法律法规《公司法》《证券法》《公司法》《证券法》部门规章《非上市公众公司监督指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》业务规则《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》《中国证券登记结算有限责任公司北京分公司股权激励及员工持股计划业务指南》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》《中国证券登记结算有限责任公司北京分公司股权激励及员工持股计划业务指南》3.业务类型34员工持股计划员工持股计划设立的登记回购与赠予方式发行方式3.1业务类型-回购与赠予方式向北交所或全国股转公司申请收到确认文件后登录北京市场发行人服务提交业务申请材料确认明细数据并付款完成员工持股计划的登记35业务流程：申请材料：申请书；经披露的员工持股计划方案公告；明细数据表；以股东自愿赠与股票为行权股票来源的，应提交出让股东自愿赠与股票的书面承诺（内容应体现本人充分知晓并同意将股票赠与发行人实施股权激励计划，相关赠与合同已生效。本人授权发行人办理本次股权激励计划涉及的相关业务）；拟过户股票需相关行政主管部门审批或备案的，应提供相关文件原件及复印件。3.2业务类型-发行方式向北交所或全国股转公司申请收到确认文件后登录北京市场发行人服务提交业务申请确认明细数据并付款确定新增股份可转让日完成员工持股计划的登记36业务流程（按照向特定对象发行股票登记的业务流程办理）：申请材料：中国证监会同意注册的决定(如需，北交所上市公司、定向发行后股东累计超过200人的挂牌公司）；符合《证券法》规定的会计师事务所出具的关于发行人全部募集资金到位的验资报告。

PART3常见问题373.1收费标准以发行股票为来源的方式证券登记费

按所登记的股本面值的0.1‰收取

以回购、赠与为股票来源的方式非交易过户费：按股份过户面值的1‰收取，最高10万元(双向收取)。

印花税（代收税费）：成交金额的1‰向出让方收取，减半征收。

另根据《印花税法》的规定证券交易无转让价格的，按照办理过户登记手续时该证券前一个交易日收盘价计算确定计税依据；无收盘价的，按照证券面值计算确定计税依据期权授予股票期权存续时间(月)×发行份额数(千万)×1000(元/月千万份)。其中:股票期权存续时间按月份计算，不足一个月的按照一个月计。不同存续期、不同发行份额应分别计算，总金额超过20万元的，按20万元计收。

38制度衔接39

例1：A公司本次以股东赠与股票为来源，向员工持股计划过户股票5,000,000股，该公司无前一日收盘价，股票面值为1元/股，请问本次业务办理需要缴纳的费用是多少？非交易过户手续费（按股份过户面值的1‰收取）：

5,000,000*1‰=5000

5000*2=10000印花税（成交金额的1‰向出让方收取，减半征收）：成交金额=5,000,000