ADC药物市场前景预测及海外并购策略研究报告

盛世华研·2008-2010年钢行业调研报告ADC药物企业海外并购策略研究报告内容目录TOC\o"1-3"\u一、前言 5二、2023-2028年ADC药物市场前景及趋势预测 52.1ADC药物发展发展历程与前景概况 52.1.1发展历程：百年迭代进化，研发布局热点 52.1.2ADC备受瞩目，不断迭代，未来联用前景光明 82.22023年全球ADC药物行业发展现状分析 102.2.1三代ADC药物齐聚一堂 102.2.2全球ADC药物市场增长强劲 112.2.3国内ADC研发竞争加剧，差异化布局积极 122.2.4辉瑞、BioNTech等看好，上千项试验正在进行 142.2.5大型药企加码布局，创新技术平台获得青睐 152.2.6疗效显著，未来可期 172.32022-2030年全球及中国ADC药物行业市场规模分析及预测 172.3.12022年全球抗体及ADC药物市场规模 172.3.22022年中国抗体及ADC药物市场规模 192.42023年全球及中国ADC赛道投融资趋势 212.4.1偶联药物融资情况整体呈上升趋势 212.4.2辉瑞430亿美元收购Seagen，押注ADC未来 222.4.3全球ADC交易事件持续上升，中国转让数独占鳌头 232.4.4国产ADC药物频频出海 252.4.5全球ADC药物交易频发 262.52023-2030年ADC全球及中国市场预测 262.5.1全球ADC市场规模预测 262.5.2中国ADC市场规模预测 272.6ADC药物靶点由同质化走向多元化 282.6.1ADC药物靶点布局由同质化走向多样化 282.6.2HER2ADC赛道研发格局愈发激烈 29（一）全球共有3款获批，1款国产NDA，5款国产进入三期临床 29（二）HER2ADC适应症布局全面 30（三）HER2ADC乳腺癌临床疗效对比 30（四）全球仅1款获批，国产在研众多，科伦领跑 312.6.3TROP2ADC适应症布局全面 32（一）重点布局HER2阳性乳腺癌、胃癌、非小细胞肺癌等适应症 32（二）TROP2ADC三阴性乳腺癌临床疗效对比 322.6.4nectin-4ADC赛道火热 33（一）全球仅1款获批，中国尚无产品获批上市 33（二）nectin-4ADC尿路上皮癌临床疗效对比 342.6.5HER3ADC赛道格局良好 34（一）共有4款药物进入临床阶段，第一三共最快，百利天恒紧随其后 34（二）HER3ADC非小细胞肺癌临床疗效对比 352.6.6CLDN18.2ADC研发尚处早期阶段 36（一）CLDN18.2ADC产品重点布局在胃癌等消化道实体瘤领域 36（二）CLDN18.2ADC胃癌临床疗效对比 36三、ADC药物企业海外并购策略及建议 373.1海外并购的战略选择 373.1.1并购动机 383.1.2并购能力 383.1.3并购边界 383.1.4并购方向 393.1.5并购绩效 393.2企业并购动因的确定 403.2.1企业发展的需要 403.2.2追求协同效应 413.2.3加强控制力 413.2.4获取稳定收益 413.2.5获得合理避税 423.3并购战略应具有的特征 423.3.1全局性 423.3.2指导性 423.3.3竞争性 423.3.4风险性 423.3.5长远性 423.3.6系统性 433.4海外并购的战略准备 433.4.1整体规模和实力层面的战略起点准备 433.4.2组织机构设置层面的战略人才准备 433.4.3关于行业动态的战略情报准备 433.4.4并购流程设计及内控建立 433.4.5关于目标公司及相关人员的战略心理准备 443.5并购边界和并购方向的确定 443.5.1行业相关程度 443.5.2企业间能力互补程度 443.5.3企业资源的可扩充程度 443.5.4资源的整体协调程度 443.5.5企业并购的可交易成本 453.5.6核心技术的改进程度 453.6企业海外并购存在的问题 453.6.1企业并购战略规划不足，缺乏理性 453.6.2并购战略目标不明确 453.6.3缺乏海外并购人才与经验 453.6.4信息不充分导致决策失误 463.6.5并购整合能力不足 463.6.6海外并购融资难度较大 463.7提升我国制造企业海外并购的有效策略 463.7.1建立现代企业的管理模式 463.7.2提升海外并购人才储备 473.7.3加强企业间并购经验的交流学习 473.7.4注重并购战略的制定，科学并购 473.7.5理性评估目标企业资质 473.7.6重视海外并购企业的整合 483.7.7提升企业的并购风险评估能力 483.8医药企业海外并购策略建议 482.8.1明确并购目标 492.8.2全面评估目标企业 492.8.3制定灵活的并购策略 492.8.4注重整合与协同 492.8.5关注法律与合规风险 492.8.6建立专业的并购团队 492.8.7与当地政府和企业保持良好关系 503.9中国企业海外并购的财务风险研究 503.9.1并购中存在的财务风险 50（一）财务风险存在的根本原因 50（二）海外并购中的财务风险的特征 513.9.2中国企业在海外并购中面临的财务风险 51（一）我国企业进行海外并购的动机 51（1）为了寻求新的发展市场 51（2）短时间内扩张企业规模 51（3）能够降低企业的经营风险 52（4）协同效应促进企业发展 52（二）中国企业近些年进行海外并购的特点 52（1）交易金额越来越大 52（2）各行业区域都有分布 52（3）民营企业的海外并购发展速度迅猛 52（三）海外并购中的财务风险的分类 53（1）被并购企业价值评估中存在的风险 53（2）并购谈判中的风险 53（3）海外并购中存在的融资风险 53（4）并购过程中的支付风险 53（5）并购中的反收购风险 543.9.3中国企业海外并购中对于财务风险的防范 54（一）要选择适合的企业估值方式 54（二）要不断拓宽融资渠道 54（三）谨慎选择资金支付方式 54（四）选择合适的支付时间 55（五）制定有效的战略规划 55（六）要重视相关人才的培养 553.10我国企业海外并购的影响因素及建议 563.10.1我国企业海外并购的目的 56（一）加强海外并购有利于推动我国企业的国际化发展 56（二）有利于借助国外先进技术为我国制造企业发展助力 563.10.2中国企业海外并购的影响因素 56（一）政治因素 56（二）法律因素 56（三）文化因素 56（四）地区影响 57（五）企业融资因素 57（六）提出“中国威胁论”，阻碍我国发展 573.10.3解决措施 57（一）企业层面的措施 57（二）看准时期，把握机遇 57（三）政府层面的措施 58（1）优化信息服务以及技术支持 58（2）提升扶持力度 58（3）优化企业海外并购相应的法律体系 58四、ADC药物企业《海外并购策略》制定手册 594.1动员与组织 594.1.1动员 594.1.2组织 604.2学习与研究 614.2.1学习方案 614.2.2研究方案 614.3制定前准备 624.3.1制定原则 624.3.2注意事项 634.3.3有效战略的关键点 644.4战略组成与制定流程 664.4.1战略结构组成 664.4.2战略制定流程 674.5具体方案制定 684.5.1具体方案制定 684.5.2配套方案制定 70五、ADC药物企业《海外并购策略》实施手册 715.1培训与实施准备 715.2试运行与正式实施 715.2.1试运行与正式实施 715.2.2实施方案 725.3构建执行与推进体系 725.4增强实施保障能力 735.5动态管理与完善 745.6战略评估、考核与审计 75六、总结：商业自是有胜算 75一、前言并购是中国企业海外投资的主要形式。中国企业“走出去”的模式正在逐步由产品“走出去”、企业“走出去”转向产业集群“走出去”，以降低投资风险和成本、规避贸易摩擦。然而在并购活动火热的背后，一些企业往往因为并购战略不清、目标不明、信息不全、决策不力而导致并购失败，还有的甚至并购活动成为了资本外流的保护伞。为此企业开展海外并购工作，应当建立清晰的战略规划，为并购成功保驾护航。下面，我们先从ADC药物行业市场进行分析，然后重点分析并解答以上问题。相信通过本文全面深入的研究和解答，您对这些信息的了解与把控，将上升到一个新的台阶。这将为您经营管理、战略部署、成功投资提供有力的决策参考价值，也为您抢占市场先机提供有力的保证。二、2023-2028年ADC药物市场前景及趋势预测2.1ADC药物发展发展历程与前景概况2.1.1发展历程：百年迭代进化，研发布局热点抗体偶联药物（antibodydrugconjugate，ADC）的设计理念最早可追溯到1913年，化疗之父、诺贝尔奖得主PaulEhrlich教授首次提出“magicbullet”的概念，即将细胞毒性药物安装在特异性单克隆抗体上，实现定向杀伤肿瘤细胞。但过往受限于其合成需要较高的技术门槛和长期的脱靶、特异性抗原的发现等技术难题，直到2000年，首个抗体偶联药物（商品名Mylotarg，Pfizer研发）才被FDA批准用于治疗急性粒细胞白血病。图表：ADC药物发展史资料来源：TheRoyalSocietyofChemistry(2019,DavidEThurston,PaulJMJackson)ADC是通过化学反应将传统的小分子抗癌药物和重组单克隆抗体分子通过连接分子结合，所形成的新分子。通过抗体药物和化学药物的结合，提高用药的准确性的同时降低毒性，因此对比传统疗法，ADC具有独特的靶向能力、更好的治疗效果，是未来医学发展方向。具体来说，ADC药物通常包含下述三个关键组成部分：抗体、连接子与小分子细胞毒性药物。ADC药物进入血液后，其抗体成分可以识别靶点并结合到高度表达细胞表面抗原的肿瘤细胞上，当ADC-抗原复合物通过内吞作用进入肿瘤细胞后，该复合物在溶酶体的降解作用下，细胞毒性载荷（药物）会被释放出来，破坏DNA或组织肿瘤细胞分裂，起到杀死肿瘤细胞的作用。由于ADC药物的作用机理是携带药物，细胞毒素在肿瘤细胞内释放，减轻了对正常细胞的影响，并使其具备了增强疗效和克服耐药性的潜力。技术壁垒高，良好优效结构设计是难点。由于ADC药物开发难度较大，技术壁垒较高，在体内需要经历复杂生物过程才能发挥作用，因此自概念提出至今已超过100年，但是上市品种仍然较少且在研品种多数仍处于早期。根据ADC药物的结构设计，主要有抗体与靶点、有效载荷、linker选择、DAR与偶联技术四大研发难点。图表：ADC药物结构资料来源：《柳叶刀》图表：ADC药物作用机制资料来源：《柳叶刀》资料来源：ProteinCell.2018Jan;9(1):33-462.1.2ADC备受瞩目，不断迭代，未来联用前景光明第一代ADC药物，辉瑞的Mylotarg，在2000年登上历史舞台，用于治疗新确诊的CD33阳性急性髓性白血病（AML）的成人患者，以及患有复发或难治性CD33阳性AML的成人和2岁及以上儿童，但由于使用的是鼠源抗体，出现了临床疗效不佳及致命的肝毒性问题，辉瑞于2010年撤回了Mylotarg，将规格由9mg/m2下调至3mg/m2，更改治疗方案与治疗人群后，2017年重新获批上市，吸取了首次上市的教训后Mylotarg终于获得销售放量，成为首个成功商业化的ADC药物。第二代ADC药物经过了抗体，linker和细胞毒素三个组成部分的全面优化。武田制药和SeattleGenetics共同研发的Adcetris于2011年FDA获批上市，用于治疗经典霍奇金淋巴瘤（HL）与间变性大细胞淋巴瘤（sALCL），2020年被NMPA批准用于治疗复发或难治性sALCL和CD30阳性HL患者，是第二款国内获批上市的ADC。第二代的另一个代表药物是罗氏和ImmunoGen共同研发的Kadcyla（Adptrastuzumabemtansine）在2013年被FDA批准用于HER2阳性转移性乳腺癌，2020年NMPA批准上市，是国内第一款上市的ADC。第二代虽极大的改善了一代ADC靶向弱、毒性强的缺陷，但由于脱靶毒性、存在未结合抗体以及药物抗体比（DAR）较大引起的ADC聚集或快速清除等问题，大多数第二代ADC显示出较窄的治疗窗口。此外，DAR>4的ADC被证明耐受性低、体内疗效低但是血浆清除率高。至此，二代ADC药物也难以满足患者的需求。第三代ADC利用小分子药物与单克隆抗体的位点特异性结合，DAR为2或4，药物毒性降低，无未结合的单克隆抗体，稳定性和药代动力学大大提高，偶联脱落速度更低，药物活性高，低抗原水平下的细胞活性高，代表药物是Enhertu（阿斯利康，第一三共（DS-8201）、Besponsa（辉瑞）、Padcev（Seagen，安斯泰来）。图表：ADC药物技术迭代资料来源：药智网、弗罗斯特沙利文据药融云数据库统计，全球已有16款ADC药物获批上市，其中在国内上市的有8款，分别是罗氏的恩美曲妥珠单抗（商品名：Kadcyla/赫赛莱）与维泊妥珠单抗（商品名：Polivy/优罗华）、葛兰素史克的GSK-2857916（belantamabmafodotin）、Seagen/武田制药的维布妥昔单抗（商品名：Adcetris）、辉瑞的奥加伊妥珠单抗（商品名：Besponsa/贝博萨）、荣昌生物的维迪西妥单抗（商品名：爱地希）、吉利德/云顶新耀的戈沙妥珠单抗（商品名：Trodelvy/拓达维）、阿斯利康/第一三共制药的德曲妥珠单抗（商品名：Enhertu/优赫得）；另外还有百余种ADC药物的临床研究正在开展。ADC也已从晚期治疗特定血癌发展到有可能治疗更广泛实体瘤适应症及其他疾病的早期治疗方式。未来ADC药物研发主要围绕着扩大适应症和治疗线，以及联合其他治疗方式来开展。肿瘤未满足需求迫切，联用疗法是大势所趋。监管部门已批准了针对血液肿瘤的ADC与化疗/化学免疫治疗的组合，2020年安斯泰来与SeattleGenetics宣布，Padcev®（恩福单抗）联合抗PD-1疗法可瑞达®（Keytruda，帕博利珠单抗）获得FDA授予的突破性疗法认定，用于治疗无法切除的局部晚期或转移性膀胱癌。2023年FDA批准Padcev®与可瑞达®的联合疗法加速上市，用于治疗不符合接受含顺铂化疗条件的局部晚期或转移性尿路上皮癌（la/mUC）成人患者一线治疗。FDA的批准鼓舞了研究往联用方向探索，目前，对肿瘤细胞或其微环境具有加成或协同作用而没有不可接受的重叠毒性的合作伙伴，包括抗血管生成药物、HER2靶向药物、DNA损伤应答剂和免疫检查点抑制剂（ICIs）与ADC的联合用药是备受关注的研究方向。图表：已公开或正在开发的基于ADC的联合治疗资料来源：中国医药创新促进会2.22023年全球ADC药物行业发展现状分析2.2.1三代ADC药物齐聚一堂从一开始只是停留在构想层面，到历经80余年的不间断努力后，第一发ADC“魔法子弹”成功瞄准肿瘤，翻开了“魔法子弹”的新篇章。第一代ADC在2000年登上历史舞台，名为Mylotarg，用于治疗急性骨髓性白血病（AML）。但由于各种缺陷导致的安全隐患以及乏善可陈的临床益处，辉瑞于2010年撤回了Mylotarg。十年磨一剑，吸取了第一代的教训后，第二代ADC药物Adcetris于2011年出现，在一定程度上弥补了一代药物的不足。SeattleGenetics的Adcetris（维布妥昔单抗）目前在47个国家销售，随着适应症增加和市场扩张，预计将突破10亿美元销售额。当然第二代ADC也并不完美，因此，第三代ADC追求的是实现可控的特定位点偶联（Site-SpecificConjugation），以此进一步提高治疗窗口，比如于2017年和2019年相继获批的Besponsa和Enhertu等。至此，老中青三代ADC药物齐聚一堂。据药融云数据库统计，截止目前，全球已有16款ADC药物获批上市，其中在国内上市的有8款，分别是罗氏的恩美曲妥珠单抗与维泊妥珠单抗、葛兰素史克的GSK-2857916（belantamabmafodotin）、Seagen/武田制药的维布妥昔单抗、辉瑞的奥加伊妥珠单抗、荣昌生物的维迪西妥单抗、吉利德/云顶新耀的戈沙妥珠单抗、阿斯利康/第一三共制药的德曲妥珠单抗。2.2.2全球ADC药物市场增长强劲相比于传统疗法，ADC凭借综合了抗体疗法、化疗和小分子抑制剂疗法的主要优势，具有独特的靶向能力，显示出更好的临床试验结果，激发了全球开发热情，全球ADC药物市场增长强劲。截至2022年底，全球已累计批准上市了15款ADC药物。从已披露的企业财报数据来看，2022年全球ADC药物市场规模已超72亿美元，同比增长31%。其中，罗氏的Kadcyla以21.80亿美元销售额位居榜首，与去年同期基本持平；Seagen/武制药的Adcetris稳步增长，以14.76亿美元销售额排名第二。第一三共/阿斯利康的Enhertu以12.38亿美元的销售额排名第三，同比增长190.6%，成功突破“十亿美元”。预计2023年ADC新药市场规模将首次突破百亿美元，到2026年，目前已上市ADC的全球销售额将超过164亿美元。在国内医院全终端市场中，药融云全国医院销售（全终端）数据库显示，罗氏的Kadcyla2021年的销售规模为6672万元，同比增长173.33%；武田制药的维布妥昔单抗2021年的销售规模为3088万元，同比增长769.34%。图片来源：药融云全国医院销售（全终端）数据库虽然目前行业整体药品销量较低，但ADC药物经历三代迭代升级，在药效方面有大幅提升，并且有新的适应症在不断涌现，行业整体处于上升初期。随着全球市场的持续渗透及适应症的不断拓展，未来ADC药物更将释放出巨大的市场空间。2.2.3国内ADC研发竞争加剧，差异化布局积极除了在国内上市的有8款ADC药物以外，目前还有三款ADC药物在国内处于申请上市阶段，分别是安博生物/新码生物（浙江医药子公司）的ARX-788、安斯泰来的Enfortumabvedotin、百健/英创远达制药的替伊莫单抗（IbritumomabTiuxetan）。国内ADC药物的竞争愈演愈烈，布局企业超过110家。据药融云全球药物研发数据库显示，目前国内企业研发的ADC药物处于临床试验阶段的有70余个，其中按首家研发企业的药品数量来排名，TOP5企业分布是启德医药、普方生物、百利药业、多禧生物、礼新医药。图表：ADC药物国内研发企业TOP10图片来源：药融云全球药物研发数据库截至目前，国内处于III期临床阶段的ADC药物有5款，分别是：美雅珂生物的MRG-002、MRG-003，恒瑞医药的SHR-A1811，科伦药业的MK-2870，东曜药业的TAA-013；处于II期临床的16款，处于I期临床的有33款，涉及百奥泰、康宁杰瑞、石药集团、信达生物等40家企业。图表：国内在研ADC药物信息查询（部分）图片来源：药融云全球药物研发数据库随着癌症病人的攀升和研发技术的不断突破，ADC药物受到资本和药企的追捧，成为创新药企的必争之地。从整个药物发展阶段来看，ADC药物获批数量快速增长，进入收获期。在火热的另一面则是竞争激烈，部分靶点赛道拥挤，尤其是明星靶点HER2。以各靶点的药品数量进行排名，国内ADC药物靶点TOP5分别是：HER2、TUBR、TROP2、Claudin18.2、TOP。药融云数据库显示，位列榜首的HER2靶点有34个在研药物，TUBR靶点的在研药物有14个，TROP2靶点的在研药物有13个。图表：国内在研ADC药物靶点TOP10图片来源：药融云全球药物研发数据库ADC将抗体药物和化学药物结合，提高用药的准确性，并且能降低毒性，是未来医学发展方向。虽然目前ADC药物靶点扎堆严重，但国内也有部分ADC研发企业也在探索创新靶点，包括c-Met、间皮素、EGFR、B7H3、FRα、CD19、CD20、CD30等。国内ADC新药的研发竞争已经进入新时代，技术差异化的布局越来越积极，更多的原创性新技术在探索中。2.2.4辉瑞、BioNTech等看好，上千项试验正在进行抗体偶联药物（ADC）是新药开发的热点领域之一，今年多家大药企通过并购或授权协议在这一领域加码布局。比如2023年3月，辉瑞公司斥资近430亿美元收购了ADC研发先驱公司。4月，映恩生物（DualityBio）宣布与BioNTech公司就两款ADC管线达成独家许可和合作。种种迹象显示，ADC开发领域正在迎来爆发式的增长。突破开发瓶颈，上千项临床试验正在进行中抗体偶联药物的概念可以追溯到上个世纪80年代。2000年，美国FDA批准首款抗体偶联药物Mylotarg上市，然而它因为毒性于2010年退市，抗体偶联药物一度陷入沉寂。抗体偶联药物需要将载荷与靶点特异性抗体用连接子偶联在一起。它们的设计需要对抗体，载荷和连接子这三个部分进行优化。偶联的连接子与载荷药物的合成，是影响ADC研发进程的关键之一。近20年来，业界投入了大量的研发精力和资源用于优化抗体偶联药物的结构。随着关键技术的突破，抗体偶联药物终于破茧成蝶，接连获批。截至2022年底，美国FDA已经批准12款ADC新药，其中三分之二在2019年之后获批，显示了ADC药物获批速度加快的趋势。此外，在研ADC的开发也呈爆发式增长趋势。根据摩根士丹利（MorganStanley）公司发布的一项报告，目前至少有1400项ADC的临床试验正在进行中，在过去两年里，87款新ADC药物进入临床开发阶段。值得一提的是，ADC药物研发呈现国际化趋势，在过去两年进入临床开发阶段的在研ADC药物中，46款来自亚洲，32款来自美国，9款来自欧洲。2.2.5大型药企加码布局，创新技术平台获得青睐今年在ADC开发领域的合作和并购接连不断。根据药明康德内容部即刻药数数据库的统计，上面提到辉瑞公司的并购之外，截至今年5月12日，在ADC领域的授权合作超过20起。包括、阿斯利康、BioNTech和等大药企和大型生物技术公司。这些合作显示大型生物技术和医药公司正在ADC领域加码布局。值得一提的是，多家中国医药公司开发的候选ADC疗法完成海外授权。图表：2023年部分ADC研发许可合作(2023-0101~2023-05-23)▲2023年部分ADC研发许可合作（数据来源：即刻药数，药明康德内容团队制图）除了在研候选疗法的授权合作之外，至少9项合作涉及创新ADC技术平台。其中，Synaffix公司在今年头5个月已经达成4项授权合作。Synaffix专有的ADC技术平台包括GlycoConnect、HydraSpace和toxSYN，这些技术旨在使源自任何抗体的ADC药物成为可能，并显著提高其疗效和耐受性。2.2.6疗效显著，未来可期随着ADC技术的不断进步，新一代ADC在降低脱靶毒性的同时也获得出色的疗效。一个典型的例子就是阿斯利康和第一三共联合开发的抗体偶联药物Enhertu。它在2019年首次获批之后，在多种HER2阳性癌症中表现出显著疗效。不但获批治疗HER2低表达乳腺癌，还获批治疗。近日，在不限癌种，治疗HER2阳性实体瘤患者的中，Enhertu也达到客观缓解率和缓解持续时间两项疗效终点。摩根斯坦利公司发布的报告指出，虽然目前ADC疗法主要用于治疗乳腺癌患者，但是在未来9个月里，可能在治疗肺癌、膀胱癌和结直肠癌方面获得重要进展。这些进展有望显著扩展ADC可能造福的患者群体。在今年的药明康德全球论坛上，风投机构AnderaPartners的合伙人SofiaIoannidou博士在展望十年之后的医药前景时也表示，抗体偶联药物可能是CAR-T疗法之后的新突破。“我们会看到一系列新的疗法问世，带来更多非传统的ADC，并且造福更广大的癌症患者群体。”2.32022-2030年全球及中国ADC药物行业市场规模分析及预测2.3.12022年全球抗体及ADC药物市场规模增长迅速，中国为最大技术出口国ADC药物作为抗肿瘤的“魔法子弹”，是一种有效的靶向肿瘤药物，并且具有泛癌症治疗潜力。随着人口增长及老龄化，癌症负担不断攀升，癌症是全球一大主要死因，2022年，全球及中国分别有10.5百万人及2.9百万人死于癌症。2022年，全球癌症发病数为20.2百万例，预期将于2030年达到24.5百万例；中国癌症的总发病数为4.8百万例，预期将于2030年达到5.8百万例。癌症患者人群的扩大激励了抗体药物市场的发展。抗体药物市场涵盖用于肿瘤及非肿瘤适应症的抗体药物，包括单抗、ADC及双抗，其中ADC药物市场在近年放量迅速。图表：2022年全球抗体药物市场规模（十亿美元、%）资料来源：FDA、国家药监局、弗若斯特沙利文、科伦博泰招股说明书图表：2017-2030E全球ADC市场规模资料来源：FDA、国家药监局、弗若斯特沙利文、招股说明书2.3.22022年中国抗体及ADC药物市场规模国内成长初期潜力市场，未来规模超百亿。相比于传统疗法，ADC凭借综合了抗体疗法、化疗和小分子抑制剂疗法的主要优势，具有独特的靶向能力，显示出更好的临床试验结果，激发了全球开发热情，全球ADC药物市场增长强劲。ADC的全球市场规模自2017年的16亿美元快速增长至2022年的79亿美元，CAGR为37.63%，并预计于2022年至2030年仍将以30.06%的复合年增长率持续快速增长。中国市场同样处于发展初期，扩张势猛，从2020年国家药监局批准首款ADC药物赫赛莱起，连续2年市场规模增长翻倍，预计到2030年市场规模将增长至662亿人民币，2020年到2030年的CAGR为78.64%。图表：2017-2030E中国抗体药物市场规模（十亿元）资料来源：FDA、国家药监局、弗若斯特沙利文、科伦博泰招股说明书图表：2020-2030E中国ADC市场规模资料来源：FDA、国家药监局、弗若斯特沙利文、招股说明书2.42023年全球及中国ADC赛道投融资趋势2.4.1偶联药物融资情况整体呈上升趋势近十年全球偶联药物融资事件整体呈上升趋势，2020年达到顶峰，中国偶联药物融资事件数近三年稳定在35起左右融资金融方面，2021年为全球偶联药物融资金额的顶峰，2022年无论是中国还是海外均下降幅度超50%图表：2013-2022年近十年偶联药物融资事件数资料来源：医药魔方图表：2013-2022年近十年偶联药物融资金额资料来源：医药魔方2.4.2辉瑞430亿美元收购Seagen，押注ADC未来偶联药物并购事件从2020年逐渐繁荣，2021年暂时消沉，2022年再度回暖。押注ADC未来，2023年辉瑞430亿美元收购Seagen，刷新偶联药物赛道单笔并购金额记录。Seagen作为ADC领域公认的龙企业，辉瑞在完成收购后将使其早期肿瘤临床管道增加一倍，并实现ADC领域技术或是部分癌种产品的弯道超车。辉瑞方面也曾表示，到2030年Seagen会贡献大于100亿美元的风险调整收入，且这笔收入在2030年以后可能会有显著增长。图表：2017-2023年偶联药物并购情况资料来源：医药魔方，医药经济报公众号，Pfizer官网图表：2023年Seagen有望贡献大于100亿美元的收入资料来源：医药魔方，医药经济报公众号，Pfizer官网2.4.3全球ADC交易事件持续上升，中国转让数独占鳌头ADC领域交易数量近五年来呈现快速增长趋势。2022年ADC交易项目转让方以中国与美国最多，截至2023年5月，2023年中国ADC项目转让数目独占鳌头。截至2023年5月，美国与中国为ADC交易项目受让方的前两名，其次为英国、瑞士与韩国。交易金额方面，2022年一扫2021年的沉寂状态，2022年全球ADC交易金额创下历史新高251.97亿美元。图表：2019-2023年ADC交易项目转让方统计资料来源：医药魔方图表：2019-2023年ADC交易项目受让方统计资料来源：医药魔方图表：2018-2022年ADC交易事件数资料来源：医药魔方2.4.4国产ADC药物频频出海企业：达成ADC出海交易次数较多的是：科伦药业（3次）、石药集团（2次）和礼新医药（2次）、映恩生物（2次）。金额：2021年~2023年5月，国产ADC出海交易金额超200亿美元，其中，科伦博泰3次授权默沙东9款ADC产品，交易金额超118亿美元。靶点：出海ADC的靶点主要集中在Claudin18.2、HER2和TROP2。速度：2022年以来，国内ADC公司掀起了“出海”狂潮。2022年4家药企ADC实现出海，2023年短短5个月就迎来8家药企ADC出海捷报。图表：2021年-2023年5月ADC出海汇总资料来源：生物药大时代公众号2.4.5全球ADC药物交易频发除了中国，日韩相关ADC/PDC也有部分企业冒尖出来。未来可能会和中国有所竞争，值得关注。图表：2019-2022年国外ADC药物重磅交易整理资料来源：医药魔方72.52023-2030年ADC全球及中国市场预测ADC药物研发已进入4.0时代，关键要素持续优化2.5.1全球ADC市场规模预测全球ADC市场规模有望达到647亿美元：根据科伦博泰招股书数据，全球ADC市场规模从2017年16亿美元快速增长至2021年55亿美元，预计2030年全球ADC市场规模有望达到647亿美元，年复合增长率30%。图表：2020-2030年ADC药物全球市场规模（亿美元）资料来源：科伦博泰招股书，弗若斯特沙利文，健康界，德邦研究所2.5.2中国ADC市场规模预测中国ADC药物市场规模飞速扩张。中国ADC药物市场源自于2020年国内首款ADC药物Kadcyla获批上市，根据科伦博泰招股书数据，中国ADC药物市场2022-2030年将以72.8%的的年复合增长率扩张，至2030年中国ADC药物市场有望达到662亿元。图表：2020-2030年ADC中国市场规模（亿元）资料来源：科伦博泰招股书，弗若斯特沙利文，健康界，德邦研究所2.6ADC药物靶点由同质化走向多元化2.6.1ADC药物靶点布局由同质化走向多样化根据医药魔方数据显示，全球ADC药物靶点布局较为集中，HER2赛道拥挤程度最高。中国企业ADC药物靶点热度前三的分别是HER2、TROP2和CLDN18.2。随着ADC药物的不断更新迭代，研发热情持续升级，国内外药企也开始寻求差异化靶点，开始涉足新靶点/无成药性靶点的ADC药物，同时也积极探索靶点组合，尝试双抗ADC的新模式。图表：ADC药物TOP靶点资料来源：医药魔方，德邦研究所图表：靶点及靶点多样化2.6.2HER2ADC赛道研发格局愈发激烈（一）全球共有3款获批，1款国产NDA，5款国产进入三期临床全球共3款HER2ADC获批上市。罗氏的T-DM1（Kadcyla，恩美曲妥珠单抗）2013年获FDA批准上市。2019年，T-DXd（DS-8201，Enhertu）成为第二个获批的新型HER2ADC药物。2021年，荣昌生物的RC48在中国获批上市。中国3款获批+1款NDA+5款三期。科伦的A166已提交上市申请，另有石药的SYA1501、复星的LCB14-0110、乐普生物的MRG002、恒瑞的A1811和新码生物的ARX788，5款HER2ADC进入三期临床阶段。图表：全球HER2ADC研发进展（三期及以上）资料来源：医药魔方，德邦研究所整理。备注：复星医药为本公司关联方，该表所列内容仅为同类型产品的整理与总结，不代表本公司研究所任何投资建议。（二）HER2ADC适应症布局全面重点布局HER2阳性乳腺癌、胃癌、非小细胞肺癌等适应症适应症布局扎堆。HER2在多种癌症中过表达，如乳腺癌、胃癌、肺癌、卵巢癌等。全球已上市或III期阶段的HER2ADC均布局HER2阳性乳腺癌适应症，另外胃癌和非小细胞肺癌也是各家重点布局适应症。图表：部分HER2ADC适应症研发进展资料来源：医药魔方，各公司年报，各公司公告，德邦研究所。备注：复星医药为本公司关联方，该表所列内容仅为同类型产品的整理与总结，不代表本公司研究所任何投资建议。（三）HER2ADC乳腺癌临床疗效对比DS8201疗效优异目前全球共3款HER2ADC获批上市。DS-8201疗效优异，已取代T-DM1成为二线治疗新标准，但也存在着不可忽视的安全性风险。其他多款在研HER2ADC产品在乳腺癌治疗领域已经进入3期临床阶段。图表：HER2阳性乳腺癌适应症数据对比（四）全球仅1款获批，国产在研众多，科伦领跑全球仅1款TROP2ADC获批上市。戈沙妥珠单抗是目前唯一获批的TROP2ADC，2020年4月FDA首次批准上市用于治疗后线TNBC。2022年6月，在中国获批上市用于治疗后线TNBC。国产在研众多，科伦领跑。科伦博泰的SKB264已进入三期临床阶段。此外，国产在研TROP2ADC众多，但大多数仍处于临床早期阶段。图表：全球TROP2ADC研发进展资料来源：医药魔方，德邦研究所整理2.6.3TROP2ADC适应症布局全面（一）重点布局HER2阳性乳腺癌、胃癌、非小细胞肺癌等适应症Trop2是重要的肿瘤发展因子，其高表达于多种肿瘤，如乳腺癌、胃癌、非小细胞肺癌、小细胞肺癌、结肠癌、胰腺癌等，可促进肿瘤细胞增殖、侵袭、转移扩散等过程，由于三阴乳腺癌患者的Trop-2表达率高达90%，在正常组织中表达有限，因此目前临床选择的适应症，主要集中在三阴乳腺癌。图表：部分TROP2ADC适应症研发进展资料来源：医药魔方，Biotech前瞻，德邦研究所整理（二）TROP2ADC三阴性乳腺癌临床疗效对比Trop2ADC展示出积极的治疗晚期TNBC效果目前，以戈沙妥珠单抗、DS-1062和SKB-264为代表的Trop2ADC已显示出积极的经多线治疗失败的晚期TNBC效果。临床入组人群均为经多线治疗失败、晚期TNBC患者，后续随着治疗线数的前移，疗效有望得到进一步提高，而合理设计ADC药物各要素使其降低毒性仍是一大核心要点。图表：三阴性乳腺癌适应症数据对比资料来源：科伦博泰招股书，2022SABCS，SacituzumabGovitecaninMetastaticTriple-NegativeBreastCancerAdityaBardiaetal.，德邦研究所整理2.6.4nectin-4ADC赛道火热（一）全球仅1款获批，中国尚无产品获批上市全球仅1款nectin-4ADC获批上市，国内尚无获批药物。在美国，维恩妥尤单抗在2019年12月首次获批上市用于治疗尿路上皮癌。其在中国已于2023年3月递交上市申请，用于治疗既往接受过PD-1/PD-L1抑制剂和含铂化疗治疗的局部晚期或转移性尿路上皮癌患者。重点布局尿路上皮癌适应症。Nectin-4广泛存在于实体瘤中，在尿路上皮癌，乳腺癌，肺癌，头颈癌，卵巢癌等肿瘤中均具有极高的表达。Nectin-4可通过激活P13K/Akt通路促进肿瘤的增殖和迁移，是一种肿瘤相关诱导剂，这些特性使Nectin-4成为了一种理想的抗肿瘤药物靶点。目前临床研究多布局于尿路上皮癌适应症。图表：全球nectin-4ADC研发进展资料来源：医药魔方，德邦研究所整理（二）nectin-4ADC尿路上皮癌临床疗效对比nectin-4ADC已证明其成药性对于Nectin-4靶点的研发则相对小众，维恩妥尤单抗的临床数据已展示出nectin-4ADC优异临床潜力。国内自研9MW2821在开展的多项临床研究覆盖10余种肿瘤，初步数据显示，在II期临床研究推荐剂量（RP2D）下具有良好的安全性，在12例尿路上皮癌肿评受试者中，客观缓解率（ORR）达50%，疾病控制率（DCR）达100%。图表：尿路上皮癌适应症数据对比资料来源：医药魔方，Powles,Thomasetal.《EnfortumabVedotininPreviouslyTreatedAdvancedUrothelialCarcinoma》，迈威生物公告，德邦研究所整理2.6.5HER3ADC赛道格局良好（一）共有4款药物进入临床阶段，第一三共最快，百利天恒紧随其后HER3作为HER家族成员之一，不仅可以单独诱导肿瘤发生，而且可以和其他家族成员协同诱导肿瘤发生、转移进展、药物抵抗（包括放化疗、内分泌治疗耐药）。HER3在多种实体肿瘤中均有表达，包括乳腺癌、肺癌等，其中在NSCLC肺癌中占80%左右，乳腺肿瘤中占30%~50%左右。目前已有4款HER3ADC处于临床阶段。第一三共的U3-1042进度最快，已进入三期临床。百利天恒的EGFR/HER3双抗ADC药物BL-B01D1处于二期临床。另有映恩生物的DB-1310和恒瑞医药的SHR-A2009进入一期临床。重点布局在非小细胞肺癌，整体竞争格局良好。图表：全球HER3ADC研发进展资料来源：医药魔方，德邦研究所整理（二）HER3ADC非小细胞肺癌临床疗效对比HER3ADC在非小细胞肺癌展示初步疗效百利天恒的EGFR/HER3双抗ADC在EGFR-MutatedNSCLC患者中的ORR数据(63.2%)优于第一三共的U3-1042(41.0%)，目前全球临床阶段的HER3ADC都是靶向单一靶点，BL-B01D1的突出优势在于可同时靶向EGFR、HER3，精准杀灭肿瘤细胞；并且这两个靶点在实体瘤中发生率较高，可覆盖更多人群。图表：非小细胞肺癌适应症数据对比资料来源：医药魔方，ASCO官网，BUSINESSWIRE，CPHI制药在线，德邦研究所整理2.6.6CLDN18.2ADC研发尚处早期阶段（一）CLDN18.2ADC产品重点布局在胃癌等消化道实体瘤领域截至2023年6月，全球共14款CLDN18.2ADC药物进入临床阶段，且多数产品均处于早期临床阶段。适应症布局多集中在胃癌等消化道实体瘤。在病理情况时，CLDN18.2可以表达在胃癌（70%），胰腺肿瘤（50%），食管癌（30%）。鉴于其在胃癌及胰腺癌肿的高表达率，CLDN18.2有望成为胃癌领域的重要靶点。图表：全球CLDN18.2ADC研发进展资料来源：医药魔方，免疫时间微信公众号，德邦研究所整理（二）CLDN18.2ADC胃癌临床疗效对比CLDN18.2ADC在胃癌领域展示初步疗效截止2023年6月，真正公布临床数据的CLDN18.2ADC产品仅SYSA1801和CMG901。根据已公布的早期结果来看，CMG901在ORR和DCR数据占优，但由于两项研究尚处于早期阶段，样本数量较少，CLDN18.2ADC能否在胃癌临床疗效中占据优势，还有待时间验证。图表：胃癌适应症数据对比资料来源：医药魔方，ASCO官网，CISION，德邦研究所整理三、ADC药物企业海外并购策略及建议3.1海外并购的战略选择成功并购的起点始于并购的战略规划。要实现企业的并购绩效和目的，往往是以并购动机（公司远景和战略规划）为起点，根据企业的并购能力（内部资源和“外脑”利用），确定并购的边界，并沿着并购的方向，寻找并购匹配、并购协同的路径，选择并购对象，最终实现企业对外扩张的目的，反映出并购战略的实现程度。因此，并购的战略规划应包含并购动机、并购能力、并购边界、并购方向、并购绩效。3.1.1并购动机企业并购动机是各利益相关者的动机相互作用和博弈的结果。企业作为市场中的竞争主体，自身的内驱力和外界诱因共同影响着并购活动的动机。内驱力引起的动机主要包括追求市场份额、追求协同效应、追求核心技术、获取生产要素、获取目标公司优势资产、降低企业风险和进行产业重组等。从历次并购浪潮的研究中不难发现，每一次并购浪潮背后一定与特定时期和特定地域的经济、文化、技术变革等有关。而外界诱因引起的动机主要包括先进的技术、有利的经济状况、出现低价资产、资本市场驱动、法律允许和放松管制。与企业并购利益相关的有：员工的并购动机是获取更满意的工作氛围、更多的薪酬和更大的升职空间;债权人的并购动机则关注与企业并购后偿债能力变化;管理层的并购动机是实现自我价值和自身利益，提高公司对管理层的依赖;股东的并购动机在于收益的提高和规模的提升并尽可能控制住风险。3.1.2并购能力在企业并购活动中，明确了并购动机，但在确定并购目标时，要清楚自己究竟可以实施多大规模的并购，可以采取哪些方式实施并购，这就是企业需要实施并购的能力。并购能力简言之就是企业利用自身的剩余资源实现并购活动的实力。从历史上的并购活动看，由于并购能力不足，产生“蛇吞象”的现象也发生过，并购能力的要素主要分为两部分：资源要素和利用资源的并购管理能力。并购能力的资源要素主要有：财物资源、人力资源、实物资源、有产权的无形资产、无产权的无形资产和信息资源。剩余的人力资源是进行并购活动的基础，剩余的财物或实物资源是完成并购活动的支付条件，是并购能力构成的必要条件，企业并购知识管理能力、并购资源的管理能力和外部资源的调动能力可以管理并指导企业的并购活动，以确保并购活动各环节的顺利进行。3.1.3并购边界企业具备的并购能力以及相关的外部环境，决定了企业的并购边界，在并购边界的范围内，并购活动助力于企业的经营发展;在并购边界范围之外则会拖累企业的经营发展;在并购边界附近则并购活动的价值游离于助力企业和拖累企业之间。企业开拓海外业务一般是通过新建投资、并购、联盟三种方式进行规模扩张和能力提升。企业并购边界理论研究对象包括以什么样的方式进行并购，在什么环境下使用并购等并购活动的适用条件，是解决企业发展战略是否要通过并购这种外部投资方式进行，解决与新建投资和战略联盟两种战略发展方式的比选问题。在比较并购、新建投资时，要结合市场状况、市场结构来分析二者对市场的影响，同时根据政府政策的倾向性和战略资源的可获得性来比较并购和新建投资的优劣，并购与新建投资往往就是互补，并购的优势就是新建投资的劣势。在做并购与战略联盟的决策时，要通过交易特性、企业特性、环境特性三方面的因素分析，从不同的角度提出企业选择外部成长战略的有利条件。战略联盟对目标企业控制低，但战略灵活性高;并购相比之下，对目标企业的控制高，战略灵活性低，并购强调对企业目标资源的控制需要。3.1.4并购方向并购方向是指并购在区域、行业、规模和盈利能力方面的战略规划，是企业并购动机明确和并购能力具备并决定开展并购活动时制定的，符合企业的总体发展战略，是细化其总体发展战略的内容。并购方向的选择应结合行业发展趋势分析（政策走向、技术发展趋势、消费习惯变化等），考虑产业链细分及自身的并购能力。确定并购方向受两方面约束：一方面是企业的战略目标，另一方面是企业自身已有的资源。明确并购方向有助于避免企业盲目并购，确保并购服从、服务于企业长远发展战略，为企业创造价值。百年并购历史中，有很多并购失败的案例，主要原因就是并购方向的定位不当，缺乏并购的战略指导。可以说并购战略是实施并购活动成功的起点。只有当企业并购活动遵照明确的战略目标开展，了解自身的优势和不足，选择合适的并购对象，采取有利的并购技巧，实现并购后的整合和绩效，发挥并购在资源优化配置中的作用，并购才能给企业带来效益。3.1.5并购绩效绩效是指企业从事活动的业绩和效率的统称，并购绩效就是并购活动产生的业绩和效果。就具体企业而言，完整的并购行为包含了实施并购交易及并购整合两部分，因此并购绩效也应按此进行划分：一是交易绩效，是指交易发生时，市场（投资者的预期）评价给并购双方带来的绩效（价值增值状况）;二是整合绩效，指目标公司被纳入到并购公司中经过整合后，实现并购目标产生效率，它需要经过较长时间的业绩提升和核心竞争力的增强来验证。目前企业绩效评价中大多采用对同一企业不同时段的绩效进行评价和比较，并运用两种方法进行评价：一是利用股价（短期和长期结合）来检验并购创造的价值;二是利用财务报表和会计数据资料，考察获利能力指标（包括资产回报率、销售回报率、股权回报率、销售增长、每股收益等）和现金流回报指标（包括资产运营现金流回报、预期贴现现金流回报、基于整个市场价值的运营现金流回报等）。并购活动对企业、产业发展和社会都会产生深远的影响，因而从并购绩效影响的范围来看，可以分为三个层次的绩效：一是对企业本身业绩和效率的改变;二是给市场和行业带来的影响，如产业结构调整、行业集中度等;三是指社会绩效，就是对社会资源配置优化的作用，体现为产业结构升级换代。3.2企业并购动因的确定3.2.1企业发展的需要在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能确保生存。一般而言，企业的发展可以通过新的投资或通过并购达成。但是两种方法相比较，并购方法更有效。一是并购時间短。在企业发展的同时，竞争对手也在寻求发展，大家都处于动态环境中。因此必须抓住发展过程中的所有机会，尽可能抢在竞争对手之前得到竞争优势。如果公司采用新的投资方式，将受制于项目建设周期，资源获取及配置的限制，延缓了企业的发展速度。如果采用并购，公司可以在很短的时间内扩展业务，提高竞争力并击败竞争对手。特别是在新兴产业中，领先一步的企业就可以获得原材料、营销渠道、产品声誉等优势，并迅速建立行业领先优势。而采用新的投资实现发展目标显然不可能具备这种优势。一旦确立行业优势，其他竞争对手将难以追赶。因此，并购可以使公司抓住机会，赢得机会并获得竞争优势。二是并购可以降低市场进入壁垒和企业成长的风险。当公司进入一个新的行业时，他们将遇到资金、技术、渠道、客户、经验等各种障碍，还需要接受许多检查验收和评估。这些障碍不仅提高了行业进入的门槛，也增加了进入的成本和风险。如果公司采用并购方法并立即获取市场份额和相关资质，则可以绕过这些障碍，后期再进行滚动开发，使企业能够以较低的成本和风险快速进入。特别是一些受规模限制的行业，企业采用投资进入该行业必然导致产能的增加。这将不可避免地扩大供给导致产能过剩，引起其他公司的暴力抵制，产品价格可能会迅速降低，因此公司的进入将破坏该行业的盈利能力。通过并购进入该行业不会导致生产能力的大幅扩张，从而达到保护行业并使其在进入企业后实现盈利。第三，并购可以加速海外业务的扩张。竞争全球化的格局基本形成，企业进入国外市场是必然趋势，国外企业的管理方式，商业环境的差异，政府法规的限制都需要适应。收购现有海外企业不仅可以加速进入该国市场，还可以利用原企业的营销渠道、人员资金和管理资源，使企业在进入该国后能够顺利发展。此外，由于合并后的企业与国内企业经济紧密结合，并购后对经济不会产生太大影响。因此，政府的限制相对较少，这有助于跨国发展的成功。3.2.2追求协同效应并购后两个企业的协同效应主要体现在：业务协同、财务协同、生产协同、人才和技术协同。业务协同作用。企业并购后，通过企业的规模经济可以实现业务协同。原有的营销网络和营销活动可以合并，节省营销费用;管理机构和人员可以精简，管理成本由更多产品分担，从而节省管理成本;研发成本分摊至更多产品上，还可以快速高价引入新技术、新产品。另外由于业务规模的扩大，还增强了企业抵御风险的能力。财务协同。企业合并后，资金可以统一安排，提高了资金的使用效果。由于规模和实力的扩大，企业大大提高了融资能力，更好的满足了企业的资金需求。另外，企业合并后，企业的损失可以通过会計统一处理进行弥补，从而达到避税的效果。生产协同作用。并购企业合并后，同一产品可由专业生产部门生产，从而提高生产效率;企业还可以调整原企业之间的生产规模，按照最低生产成本优化生产规模;整合现有企业相互连接的生产流程，节省运输和仓储等中间环节成本。人才和技术协同。合并后，合理调配两家企业的人才和技术，充分发挥人才和技术的协同效应，提高企业的竞争力。特别是一些专利技术，受制于专利转让的各种限制，企业很难通过其他方法获得，只有通过并购才能获得专利技术，确保企业发展的优势。3.2.3加强控制力企业实施横向并购可以获得更多的市场份额，增强企业在市场中的竞争力和垄断地位。此外，企业横向并购减少了同质供应商，尤其在竞争对手很少的情况下，可以增加与上下游企业讨价还价的能力，有利于企业获得较低价格的原材料和较高价格的产品销售，从而扩大公司的盈利能力。3.2.4获取稳定收益在证券市场中，理论上，公司的股票市场总价格应该等于公司的实际价值，但是受环境影响，信息不对称和未来的不确定性，上市公司的价值往往被低估。如果公司能够在合并后发挥协调效应，那么收购公司可以在以后的业务中获得更多收益，或者在收购后再转售，从而在短期内获得巨额利润。3.2.5获得合理避税在某些国家中，公司法规定公司的亏损可以用未来几年的利润抵补，抵补后可以减少企业应纳税税额度。因此，如果公司在历史上有未抵补的正亏损，且被收购公司每年产生大量利润，收购公司可以利用其亏损进行合理避税，并以低价获得公司控制权。3.3并购战略应具有的特征3.3.1全局性并购战略应站在全局性的高度，结合自身所拥有的资源，深入分析企业所面临的国际、国内政治、经济、文化和行业环境，对企业的远景发展轨迹进行全面的、全局性的规划。3.3.2指导性企业战略明确了公司的经营方向和行动指南，谋划了公司的发展方向和长远目标，制定了实现长远目标的发展路径及对策措施，在企业经营管理活动中具有导向性作用。3.3.3竞争性市场经济中的竞争不可避免，也主导着企业管理中的“战略”地位。因此，企业制定战略应充分进行内外环境分析，设计出合适的经营模式，充分发挥自身的资源优势，不断提升企业的竞争性和战斗力，推动企业的长远、健康发展。3.3.4风险性风险与机遇相生相伴，任何并购战略决策都存在风险。如果并购战略对市场主观臆断，预测行业发展趋势出现偏差或设定目标过于理想，制定的并购战略就会给企业带来风险。因此，并购战略的制定必须深入市场研究，准确判断行业发展趋势，制定合理的长远目标，选择科学的战略形态，合理调配人、财、物等各战略阶段资源，并购战略才能引导企业健康、安全发展。3.3.5长远性企业虽然应考虑短期利益，但是战略更应着眼于长期生存和长远发展。企业应根据长远目标，按照其发展轨迹分解其各阶段的风险应对措施。除因市场变化需要所进行必要的调整外，制定的战略应具有长效性和稳定性，切忌朝令夕改。3.3.6系统性企業并购战略需建立一个环环相扣的战略目标体系，围绕远景目标设立阶段性目标和各阶段经营策略。同时，按照三级管理体系结构，将企业并购战略分解为决策层战略、事业单位战略、职能部门战略三级。确保各层级的并购战略在企业经营方针、投资规模、经营方向和远景目标实现上相互关联，同时有所侧重，形成系统性的并购战略体系。3.4海外并购的战略准备3.4.1整体规模和实力层面的战略起点准备开展海外并购前应先把企业本身的整体规模和实力做大，在本行业内具有一定的影响力，才能获得目标公司和其他相关方的认可。公开参与竞标时能顺利通过资质审查和行政许可。这就为本企业启动海外并购做好了战略起点准备。3.4.2组织机构设置层面的战略人才准备企业应建立面向海外并购业务的专门机构，并汇集国际化经营的优秀人才，使其成为海外并购团队的主要成员，为海外并购做好了战略人才方面的准备。3.4.3关于行业动态的战略情报准备为开展海外并购提供强大的情报服务和研究支持，企业应掌握本行业最前沿的竞争及战略情报，尤其是在并购目标选择的前期阶段，应做好情报收集和分析工作。3.4.4并购流程设计及内控建立企业应建立海外并购程序并制定专业化制度，包括清晰定义并购战略的参与者、职责、流程、评价和考核方式，运用专业化的工具、手段和指导手册进行行业分析、项目筛选和标的剖析，以及就并购战略与相关利益方进行及时沟通与信息更新等。3.4.5关于目标公司及相关人员的战略心理准备人们通常把并购比喻为“婚姻”，“先恋爱、后结婚”的确是婚姻美满的重要法则。对并购的目标公司，尽可能建立沟通渠道便于双方高层人员的频繁接触，不仅可以直接获得关于对方的准确信息，而且增进了各方的了解和认同，也为后期并购工作奠定了良好的心理基础。这种战略心理准备也许是无意中形成的，但它为其后的并购协调一致性发挥了至关重要的作用。婚姻的成功需要基于恋爱阶段的充分沟通交流，对目标公司了解不足，未与目标公司高管人员建立良好的关系，是中国企业海外并购失败案例的常见原因。因此海外并购中双方人员的心理准备毫无疑问是重要的成功因素。3.5并购边界和并购方向的确定3.5.1行业相关程度总的来说，规模经济和协同效应将有更好的与行业相关的机会。因此，并购公司应优先收购相同或类似行业的目标公司。这使其有机会通过大型或动态的市场障碍形成市场垄断。行业相关性是定义战略合并和收购及其边界的第一个重要因素。3.5.2企业间能力互补程度“木桶理论”认为容量的多少取决于木桶的短板，对于一个企业而言，当某些资源已经过时或落后，即使其他能力都很强，也无法保证公司具有全面的竞争优势。战略并购必须考虑并购方原有优势的结合和互补，实现资源共享（包括营销特点、销售网络、研发费用、产能过剩等），从而降低生产经营成本，扩大生产规模。3.5.3企业资源的可扩充程度战略并购应充分挖掘自身与目标公司的有效资源，最大限度地实现资源价值增值，实现一加一大于二的效果。资源是战略并购思维的一个重要出发点。3.5.4资源的整体协调程度企业由于合作生产能创造出更大的价值，这样每个参与合作者的报酬也比独自经营分散生产时更高。因此如果战略并购不具备协调性，企业的并购只能提升资产规模和后期转型，不能提升企业的效益。3.5.5企业并购的可交易成本在考虑并购的价值创造时，公司总是希望从原材料到最终产品的分销和销售，尽可能多地纳入价值链的垂直部分，但是在连续的生产阶段或连续的行业之间，无论是签订长期合同还是实施纵向一体化，都必须考虑两种交易成本中的哪一种较低。3.5.6核心技术的改进程度核心技术能力与并购行为之间存在互补关系。一方面企业通过并购获得目标企业的核心技术，加强和扩展其核心技术能力。另一方面，企业核心技术能力的提升也保障了并购行为的成功。在技术稀缺或过剩的情况下，企业并购行为更为活跃。前者因并购而获得了核心技术等战略互补资产，增强或培养了企业的竞争能力。后者因扩张和延伸了核心技术能力，进一步增强了企业竞争优势。3.6企业海外并购存在的问题3.6.1企业并购战略规划不足，缺乏理性制造企业海外并购是企业的一项重要战略决策，因此在并购时企业要全面了解海外企业的发展形势以及贸易国的市场环境。如果企业战略规划不足，容易导致企业面临并购风险[1]。以K制造企业为例，企业在选择海外并购时不注重做好市场调查，盲目进入目标市场，没有根据自身实力等情况做好并购战略规划，理性不足。企业并购面对的是国际环境，因此要客观评估自身实力，当前部分企业在选择海外并购时，自身实力还没有达到该有的水平，寻求海外并购单纯为了实现企业经济效益的跳跃式增长，对海外并购环境了解不足的情况下实现盲目并购，致使企业并没有达到预期收益，很可能还会拖累母公司的正常发展。3.6.2并购战略目标不明确成功的海外并购要求企业进行准确的并购战略定位。而我国参与海外并购的大都是有实力的国有企业，国有企业对管理层缺乏有效的激励和约束制度，使得管理层对企业并购战略目标的制订缺乏积极性。此外，政府的干预使管理层在考虑海外并购时，不得不顾及政府的意愿，使得企业并购目标与经营目标出现冲突，导致企业并购战略的定位模糊不清。3.6.3缺乏海外并购人才与经验海外并购是企业参与海外竞争的表现之一，竞争需要人才，企业成功的海外并购需要高素质的并购人才的支撑。我国的海外并购虽发展迅速，但相关的专业人才却严重缺失，麦肯锡的统计数据表明，我国目前还需10万海外经营的中高级人才。此外，中国企业由于对并购相关的经济、政治、法律、财务等相关并购经验缺乏，使企业在并购过程中犯不必要的错误，导致海外并购的失败。3.6.4信息不充分导致决策失误充分掌握并有效利用信息对海外并购的成功是非常重要的，不能掌握目标企业的真实状况，仅依靠企业提供的财务信息远不能支持企业的并购决策。在海外并购中，中国企业大都选择现金收购方式进行收购，采用资本市场杠杆收购方式较少。企业利用国外资本市场获取信息的能力不足，管理层获得可供分析的信息相对较少，管理层所作的并购决策是不充分的，这很可能就导致决策失误。3.6.5并购整合能力不足并购整合是整个并购活动中最后一个环节，也是最重要的一个环节，其直接决定企业并购的成功与否。并购整合的关键是文化方面的整合，企业在考虑经济效益的同时还要让目标企业员工融入到新的企业文化中。而中国企业大都缺乏精通文化、管理、法律、经济方面的复合型人才，其整合过程中往往将国内的并购整合方式硬搬到海外并购中，这必然要承担较大的并购风险。3.6.6海外并购融资难度较大海外并购对企业的资金实力要求较高，而就我国制造企业而言，大部分制造企业都是民营企业，并不具備较强的资金实力，这也是造成我国海外并购民营企业数量不多的主要原因[2]。在制造企业进行海外并购的过程中，国内的金融机构出于自身利益考虑能够提供给企业的帮助是有限的。而国外的金融机构由于对我国制造企业的资质和背景不甚了解，很难为其提供资金支持，使融资难度增加。3.7提升我国制造企业海外并购的有效策略3.7.1建立现代企业的管理模式企业并购的目标是获得1+1＞2的竞争优势，主体企业核心竞争力的培养显得格外重要，这就要求企业建立现代企业的管理模式，优化组织结构，建立有效的激励机制和绩效评价机制，对企业进行科学的管理。企业管理方式的改进一方面促使管理者注重企业长期利益，准确制订企业战略，另一方面有利于促使企业搜集足够的信息，保证海外并购决策的科学，保证并购决策与企业战略一致。3.7.2提升海外并购人才储备在进行海外并购决策前就应启动相应的人才战略，从外部发现和引进具有海外并购经验的人才，尤其是善于海外并购谈判的人才，同时注重内部培养选拔优秀人才，锻造一批熟悉管理、法律、经济等方面的综合性人才。3.7.3加强企业间并购经验的交流学习我国目前有许多海外并购成功的案例，拟并购企业可向其学习，熟悉海外并购的流程，了解需注意的风险事项。企业可以尝试向已成功并购，或正在实施海外并购的企业选派管理人员，以不同的管理视角对其并购活动进行总结评价，形成双方都可以用的管理文本，使双方都能从中获益。3.7.4注重并购战略的制定，科学并购制造企业只有科学并购才能有效规避并购后期产生的问题，能够起到防范并购风险的作用。制造企业科学的并购需要以制定科学的并购战略为前期，而并购战略的制定需要制造企业重视对内外部环境的分析。分析评估手段包括五力模型，即从制造行业现有竞争者的竞争能力、潜在竞争者进入的能力、替代品的替代能力，供应商的讨价还价能力、购买者的讨价还价能力等方面进行分析。除此之外，企业还可以采用SWOT法进行分析。企业并购还要重视评估其市场份额、未来发展情况、盈利情况等，这是确定并购目标的基础。通过科学的分析和评估，可以帮助企业制定科学的并购战略目标，从而促进后续的并购过程规范化。3.7.5理性评估目标企业资质当前企业的海外并购一般是战略性并购，以提高企业的核心竞争力为目的。制造企业在并购前要评估企业并购的目的是否与企业的战略一致，当前一些制造企业在并购时评估不足，对企业的变量因素了解不足，造成对企业的实力评估过于乐观。为了避免企业盲目并购，制造企业需要对被并购企业进行全面的评估，并购企业制定并购战略时要将并购成本、并购后的运营成本，以及未来产生的经济效益联系起来，能够使企业的战略并购具有前瞻性。3.7.6重视海外并购企业的整合整合在企业的海外并购中发挥着重要的作用，企业整合对并购结果有直接影响。我国制造企业并购的目的是为了实现双方资源、技术、人才等的优势互补，进而促使企业的利益最大化[3]。为了更高的发挥并购企业的协同效应，企业应重视并积极推进海外并购企业的整合。整合可以从两方面入手：其一是人才的整合，并购后企业要引入国家化人才，优化管理结构，避免企业潜在的风险;其二，对于管理的整合，管理的整合不能是传统企业管理模式的简单折中，而应该根据企业实际情况对管理模式进行创新。通过对并购企业的整合，可以促使并购双方企业更好的相融，发挥协同效应，提升企业的经营能力和水平。3.7.7提升企业的并购风险评估能力企业并购存在一定的风险，因此作为我国制造企业要提升其并购风险评估能力，能够规避企业的投资风险，可以提升制造企业抵御风险的能力。企业海外并购过程中存在的主要风险有资产评估风险、融资风险、产业风险、定价风险等，提升企业风险评估能力，可以做到事前防范。我国制造企业可以建立专门的风险评估机制，完善企业的风险评估系统，从而增强企业应对风险的能力。制造企业要理性对待海外并购，要综合考虑目标企业是否具备资源优势，还要评估并购完成后能否顺利实现整合，产生管理、协同效应;企业要增强并购风险意识，为了保证并购的顺利进行，制造企业可以对目标企业提供的财务资料进行详细审查和分析，如审查目标企业提供的财务报表和财务资料是否真实、可靠。综合上述，我国制造企业实施跨国并购，有利于借助国外资源优势为企业发展助力。我国制造企业实施海外并购可以促使企业的产品快速占领市场，企业通过海外并购可以产生规模效益，可以有效的降低企业的生产成本;企业在海外并购以后，可以采取差别化战略，能够促使减少的经营效率进一步提升。我国制造企业虽然市场占比相对较高，但是其利润空间并不是很大，主要是因为我国制造企业的制造、生产技术水平偏低导致，企业通过海外并购后，可以学习海外的技术、管理经验，有利于提升企业的经营水平。企业进行海外并购是一种资源的整合，可以优化资源配置，实现成本最优，同时并购后提升了制造企业规避风险的能力。制造企业海外并购虽然对企业发展具有一定的优势作用，但是如果并购不善也会给企业带来风险。我国制造企业应重视树立正确的并购观念，科学并购，减少企业并购过程中问题的发生，从而促进海外并购企业的良性发展。3.8医药企业海外并购策略建议医药企业海外并购是一个复杂且需要精心策划的过程。以下是一些建议，以帮助医药企业在海外并购中取得成功：2.8.1明确并购目标首先，医药企业应明确自身的并购目标，这包括确定希望通过并购获得的技术、产品、市场渠道或其他资源。对目标进行清晰的定义有助于企业在寻找并购对象时更加精准。2.8.2全面评估目标企业在确定并购目标后，医药企业应对目标企业进行全面的评估。这包括了解目标企业的财务状况、市场前景、技术实力、研发能力、销售渠道以及法律风险等。通过深入的评估，企业可以更好地了解目标企业的价值，并为后续的并购谈判提供依据。2.8.3制定灵活的并购策略医药企业在海外并购中应制定灵活的并购策略，以适应不同国家和地区的市场环境、法律法规和文化差异。例如，企业可以选择全资收购、合资或建立战略合作伙伴关系等不同的并购方式，以实现最佳的利益共享和风险分担。2.8.4注重整合与协同并购完成后，医药企业应注重整合与协同工作。这包括将目标企业的业务、技术、人员和文化等融入到企业整体中，以实现并购的协同效应。通过有效的整合，企业可以充分发挥并购带来的优势，提升整体竞争力。2.8.5关注法律与合规风险在海外并购中，医药企业应特别关注法律与合规风险。不同国家和地区的法律法规可能存在差异，企业应确保在并购过程中遵守相关法律法规，避免因违规操作而引发的法律纠纷。2.8.6建立专业的并购团队医药企业应建立专业的并购团队，负责并购策略的制定、目标企业的评估、并购谈判以及后续的整合工作。并购团队应具备丰富的行业知识、财务分析能力、法律知识和谈判技巧，以确保并购活动的顺利进行。2.8.7与当地政府和企业保持良好关系在海外并购中，与当地政府和企业的关系对于并购的成功至关重要。医药企业应积极与当地政府和企业建立联系，了解当地的市场环境、政策支持和投资机会等，为并购活动争取更多的支持和便利。医药企业在海外并购中应明确目标、全面评估、制定灵活的并购策略、注重整合与协同、关注法律与合规风险、建立专业的并购团队以及与当地政府和企业保持良好关系。通过精心的策划和实施，医药企业可以成功完成海外并购，实现企业的跨越式发展。3.9中国企业海外并购的财务风险研究企业并购的活动早在很久之前就已经存在，为了扩大自身企业的规模，企业在发展的过程中会根据自身所拥有的资金以及发展方向来决定是否通过并购的方式来帮助扩张其在市场的占比。在改革开