资本市场高质量发展分析报告：以投资者为本的资本市场新生态

“两强两严”推动资本市场高质量发展注册制生变，建设以投资者为本的资本市场新生态A股3000点保卫战3注册制改革：重融资轻投资融资便利性投资者获得感中共中央政治局：要活跃资本市场，提振投资者信心中共中央政治局2023年7月24日召开会议，分析研究当前经济形势，部署下半年经济工作，会议指出，要活跃资本市场，提振投资者信心。证监会目前聚焦高质量发展、建设中国特色现代资本市场系统工程，初步形成了“1+N+X”的政策框架，其中一个“N”——即制定实施“资本市场投资端改革行动方案”，进一步增进投资者的获得感满意度，持续引导各类养老金、保险资金等中长期资金加大入市力度，同时全面优化资本市场投资生态，营造各类资金“愿意来、留得住”的市场环境，为资本市场服务实体经济引入更多源头活水，2024年3月15日证监会制定出台四项政策文件，涉及发行上市准入、上市公司监管、机构监管及证监会系统自身建设四箭齐发：IPO和再融资收紧、减持收紧、降低融资保证金、印花税减半2023年8月27日全面注册制规则生效2023年2月16日5证监会主席调整：易下吴上（2月7日）目录Contents12216：全面注册制落地827：资本市场要从融资市场走向投资市场3

315：以投资者为本的资本市场新生态01注册制指导思想及改革思路——坚持注册制三项基本原则注册制改革是全面深化资本市场改革的“牛鼻子”工程，是发展直接融资特别是股权融资的关键举措，也是完善要素市场化配置体制机制的重大改革。尊重注册制的基本内涵借鉴国际最佳实践注册制改革是一场触及监管底层逻辑的变革、刀刃向内的变革、牵动资本市场全局的变革，影响深远。全面注册制是中国资本市场改革发展进程中的又一个重要里程碑。体现中国特色和发展阶段特征9全面注册制指导思想及改革思路——监审分离监审分离：提高审核注册的效率和可预期性n

交易所承担全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的责任，并形成审核意见。审核过程中，发现在审在交易所审核环节项目涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会对发行人是否符合国家产业政策和板块定位进行把关（证监会增加注册准备会审议两符合和四重大，未经发行部同意，审核中心不能开审议会）n

证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序，在20个工作日内对发行人的注册申请作出是否同意注册的决定。n

前款规定的注册期限内,中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项的，可以要求交易所进一步问询并就新增事项形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，或者中国证监会要求交易所进一步问询，要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查，对发行人现场检查，并要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。中国证监会认为交易所对新增事项的审核意见依据明显不充分，可以退回交易所补充审核。交易所补充审核后，认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料。在证监会注册环节全面注册制改革核心是证监会转变职能n

这次是全面注册制改革，而不是主板注册制改革，而是两个覆盖（全市场、全产品）；n

全面注册制改革的核心、重中之重，并不是主板注册制改革，而是证监会转变职能，监审分离；n

全面注册制并不会带来IPO数量爆增，每年还是400-500家的新上市家数；审核效率也不会明显提高，审核周期仍然要一年左右；n

市场更关心是全面注册制下审核理念和审核标准转型，包括行业政策、板块地位、发行条件及上市条件变化。10注册制下的审核注册流程交易所每轮问询及证监会注册稿申报稿上会稿回复披露报送保荐工作底稿首轮问询回复上市委员会审议形成交易所审核意见形成证监会注册意见申报注册同意同意不同意受理多轮问询落实会议意见问询及反馈不同意首轮问询10个工作日••现场问询补充报送保荐工作底稿和验证版招股说明书20个工作日5个工作日（补正时间不计入）10个工作日20个工作日••••沟通、回复问询、豁免披露咨询委员会约见问询发行人和中介机构相关人员现场检查终止终止••审核时限原则上为6个月（审核及注册时间3个月+回复问询时间3个月）如有中止审核、落实上市委员会意见、暂缓审议、要求发行人补充、修改申请文件等情形，不计算双方的3个月时限内11注册制指导思想及改革思路——监审分离（续）证监会发行部副主任苑多然和上市部二级巡视员刘连起分别出任上交所上市委和重组委专职主任委员；证监会发行部副主任吴年文和上市部二级巡视员郭军旺分任上市委和重组委专职主任委员12注册制指导思想及改革思路——证监会发行司职能变革13注册制改革历程•

党的十九届提出，全面实行股票发行注册制。党的强调，健全资本市场功能，提高直接融资比重。•

经过4年的试点，市场各方对注册制的基本架构、制度规则总体认同，资本市场服务实体经济特别是科技创新的功能作用明显提升，法治建设取得重大突破，发行人、中介机构合规诚信意识逐步增强，市场优胜劣汰机制更趋完善，市场结构和生态显著优化，具备了向全市场推广的条件。全面注册制落地：党中央、国务院批准《全面2023年2月实行股票发行注册制总体实施方案》，证监会就主要制度规则公开征求意见2021年11月北交所试点注册制：2021年11月15日，北京证券交易所揭牌开市，同步试点注册制2020年8月创业板试点注册制：党中央、国务院决定推进深交所创业板改革并试点注册制，2020年8月24日正式落地2019年7月开板：2019年7月22日，首批公司上市交易2018年11月注册制启动实施：在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布，在上交所设立并试点注册制14全面注册制快速落地4月10日首批主板注册制新股上市，平均发行市盈率38倍，与核准制相比，实行注册制不仅涉及审核主体的变化，更重要的变化体现在四个方面：一是理念的变化，坚持以信息披露为核心，监管部门不对企业的投资价值作判断。二是把关方式的变化，主要通过问询把好信息披露质量关，压实发行人信息披露第一责任、中介机构“看门人”责任。三是透明度的变化，开门搞审核，审核注册的标准、程序、问询内容、过程、结果全部公开，监督制衡更加严格，让公权力在阳光下运行。四是监管执法的变化，对欺诈发行、财务造假等各类违法违规行为“零容忍”，露头就打，实行行政、民事、刑事立体处罚，形成强有力的震慑。首批10家主板新股集体上市，深市与沪市主板各5家4月10日3月13日-14日首批10家主板注册制企业获证监会批文3月13日-14日•首批16家上会企业全部过会并提交注册2月20日-3月3日主板平移，

2023年3月4日起，开始接收主板新申报企业提交的相关申请2月16日全面注册制规则生效证监会就主要制度规则公开征求意见2月1日15注册制改革四个里程碑时点2019年7月22日

25家首发2020年8月24日18家创业板首发2023年4月10日沪深10家主板首发2021年11月15日10家北交所首发16试点注册制四大创新•

2019年6月13日，上交所•

2019年7月22日，首批正式开板，成为注册制改革的第一块“试验田”。公司鸣锣上市。第一家同股不同权的企业、第一家未盈利企业、第一家红筹企业、第一家CDR企业相继落地生根、开花结果。17试点注册制两起争议事件——联想集团和蚂蚁集团18易会满：坚守板块定位，防止板块套利（2021）易会满表示，需要强调的是，坚守“硬科技”定位，规范创业板服务成长型创新创业企业定位，防止板块套利，是注册制改革始终要把握好的重点内容。和创业板申报企业已主动撤回245家，不少是因为板块定位问题，这暴露出一些保荐机构在发展观、政策把握和内控上存在差距，片面追求数量和规模，质控跟不上。希望保荐机构与监管部门、交易所同向发力，持续提高内部治理水平和政策执行效果。19易会满：推动股票发行注册制走深走实（2023年11月8日）注册制改革绝不是放松监管，而是要实现有效市场和有为政府的更好结合。事实证明，改革落地后监管更加严格了，最突出的表现就是透明度的提升。这种提升来自于审核注册全过程公开，接受全社会的监督，来自于覆盖事前事中事后全链条的监管，促使企业充分披露信息、压实中介机构“看门人”责任，来自于资本市场基础制度全面加强特别是法治水平进一步提升。我们将坚持注册制基本架构不动摇，并适应新形势新变化，推动股票发行注册制走深走实，动态评估优化定价、减持、再融资等制度安排。同时，大力度推进投资端改革，推动中长期资金入市各项配套政策落地，加快培育境内“聪明资金”，推动行业机构强筋壮骨，切实提升专业投资能力和市场引领力，走好自己的路2002IPO和再融资阶段性收紧（2023年8月27日）证监会统筹一二级市场平衡n

实现资本市场可持续发展，需要充分考虑投融资两端的动态积极平衡。没有二级市场的稳健运行，一级市场融资功能就难以有答记者问效发挥。我们始终坚持科学合理保持IPO、再融资常态化，同时充分考虑二级市场承受能力，加强一、二级市场的逆周期调节，更好地促进一二级市场协调平衡发展。市场会感受到这种变化。优化IPO、再融资监管安排证监会充分考虑当前市场形势，完善一二级市场逆周期调节机制，围绕合理把握IPO、再融资节奏，作出以下安排：一、根据近期市场情况，阶段性收紧IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡。二、对于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资，实施预沟通机制，关注融资必要性和发行时机。三、突出扶优限劣，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模。四、引导上市公司合理确定再融资规模，严格执行融资间隔期要求。审核中将对前次募集资金是否基本使用完毕，前次募集资金项目是否达到预期效益等予以重点关注。五、严格要求上市公司募集资金应当投向主营业务，严限多元化投资。六、房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制。本通知自下发之日起实施。本通知下发前已公告再融资预案或重组预案、重组报告书但不符合相关监管要求的，不予受理。对于本衔接安排

通知下发以前已受理或已取得批文的项目，不适用本次优化措施，并把握好涉及破发、破净、不符合融资间隔连续2年亏损在审项目的发行时机，视市场情况有序推进。工作要求

请你所高度重视，做好相关措施的具体执行，合理把握再融资节奏，同时加强舆论引导和宣传，重大事项及时报告。22IPO和再融资收紧（8月27日）优化IPO、再融资监管安排相关要求总体原则一、严格限制破发、破净、不满足十八个月融资间隔的连续亏损企业向不特定对象发行证券以及以竞价方式向特定对象发行证券实施再融资。对于董事会确定全部发行对象的以及适用简易程序的再融资，不适用本次针对破发、破净、连续亏损企业再融资的相关监管要求。二、上市公司再融资募集资金投向突破关键核心技术等国家重大战略方向和房地产企业再融资的,不适用本次优化再融资监管安排的相关措施。行业整体破净或亏损的，以及选择未盈利标准上市仍持续亏损的企业再融资不适用相应的措施。三、上市公司重组募集配套资金，用于补充流动资金、偿还债务的，除董事会确定全部发行对象、重组符合突破关键核心技术等国家重大战略方向、上市公司为房地产企业外，须适用本次针对破发、破净企业再融资的相关措施;其中，上市公司属于整体破净行业的，不适用本次针对破净企业再融资的相关措施。上市公司重组募集配套资金支付并购整合费用和投入标的资产在建项目建设等重组相关用途的，不适用本次优化再融资监管安排的相关措施。具体措施一、再融资预案董事会或重组预案、重组报告书董事会(孰早)召开前20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日不得存在破发或破净情形。破发是指，收盘价低于首次公开发行上市时的发行价。收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。破净是指，收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告每股净资产。收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。二、对于最近两个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润为负的企业，本次再融资董事会决议日距离前次募集资金到位日不得少于十八个月,并重点关注融资必要性、合理性相关问题。三、对于财务性投资比例较高情形，公司须将超过净资产10%部分的财务性投资金额从本次募集资金总额中调减。四、再融资预案董事会召开时，前次募集资金使用比例须达到70%，同时公司须充分说明披露前募项目存在延期、变更、取消的原因及合理性，前募项目效益低于预期效益的原因，募投项目实施后是否提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况。近5个会计年度存在多次融资的，历次融资均须符合前述要求。五、严格把关再融资募集资金主要投向主业的相关要求，审核中需结合再融资预案披露时点公司业务经营情况、募投项目所涉业务运行情况、相关业务是否具有协同性、公司是否具备相关业务运营能力等因素综合判断。资本市场监管动态调整将成为一种常态多重目标综合使用多种调控工具动态调整：货币市场监管机构人民银行1.促进经济发展2.保障就业3.防止通货膨胀n

价格调节（调息调准）n

数量调节（量化工具，如对商业银行贷款的“窗口指导”）n

结构调节（精准滴管，定向降准）国家金融总局综合使用多种调控工具动态调整：国务院下属部门证监会1.维护市场“三公”2.保障中小投资者合法权益n

数量调节（IPO家数、与二级市场牛熊市承受度相关）n

价格调节（估值定价的有效监管）3.促进市场平稳发展4.落实国家产业政策n

结构调节（通过主板、、创业板的差异化行业定位）24拥抱全面注册制，充分发挥直接融资功能，服务科技创新和高质量发展审核收紧n

审核收紧的态势会持续，什么时候二级市场好转，什么时候会放开；后续还会持续要就出台活跃二级市场的政策；n

拟上市企业要多参考2021年科创属性开始实质性审核以及审核收紧后的上市和问案例，早期案例不具备参考性；n

资本市场是也是政治市场，服务国家高质量发展需求，上市需要优中选优。审核周期n

总体维持不变，1年，创业板2年，主板1年半，红筹企业因为有多个主管部门审批会慢一些主板定位n

网传的行业鼓励限制清单没有官方发布，但是实操中已经在执行，主板也在进行行业定位转型，服务科技创新，主板看重是否经营稳定、是否具备行业代表性，并不是满足上市标准或者报告期三年业绩稳定增长就可以。n

亏损企业仍然可以上市，但是要充分说明连续多年收入增长、同时连续多年亏损的情况，以及何时可以实现盈利，才能由报:如果不用盈利上市标准，预计会问询更严格；n

第五套标准:

新申报企业已经暂停使用、已受理企业继续审核；n

科创属性:

尽量适用4个常规标准，特殊情况仅是加分项；n

上市企业规模:

会和科创属性平衡考虑，极具科创属性的企业规模可以适当小。关于行业n

自动驾驶和氢能行业:

行业不够成熟，不太鼓励，成熟就是说的“商业化程度”；n

光伏、储能行业传闻不能上市:

在双碳背景下，并没有限制。但是客观上已经上市的公司很多，需要充分论证技术优势和差异。但是从事储能集成类企业，这类企业明确不能上市；n

人工智能行业:

最看重商业落地能力。中央金融工作会议：全面践行金融工作的政治性、人民性（2023年10月30日）回望过去，明牌反对的是什么？第一，严厉

海外并购；第二，封杀衣食住行类商业连锁业态上市；第三，严厉规制游戏地产传媒MCN上市；第四，限制结构化发债；第五，本质上反对资本做局型项目如准类项目；第六，彻底对中小金融机构穿透式监管，控制金融风险；第七，出清互联网金融；明牌赞同的是什么？第一，每个交易所明确自己的定位，充分使用两符合审查这个实质性审查标准；第二，倡导硬科技企业上市，倡导制造业企业上市，倡导进口替代卡；五套标第三，专精特新，特别是国家级专精特新小巨人是一把锋利的刻度尺，单项冠军隐形冠军就是漏斗；第四，大力扶持北交所，打造真正纳斯达克，不会在意你们所谓的市值流动性；第八，地产时代结束，保障房体系建立。总体来说就是告诉我们，不存在什么大众创业万众创新，明确了金融资源有限论，做好金融斗争准备。第五，要的是融资，不是退出，要退出必须基于实体投入基于企业长期发展分红式退出；第六，严格审查融资必要性，国祥等案例已经说明了，不要拿西方注册制来套用；第七，打造一流投行，高度政治占位投行，强调又红又专；第八，限制薪酬激励，通过国家审计规范金融机构内控。26国祥股份顶风作案——注册制的人民性和政治性（10月7日）二次上市：2003年12月30日，有一家公司搭上当年上市的末班车，它叫国祥股份，前身为台湾制冷大王陈和贵和儿子陈天麟于1993年创立的空调制冷企业国祥制冷。当年发行价7.30元，发行股份4000万，募资净额2.74亿元。由于经营情况不佳，2009年国祥股份被实施退市风险警示，2011年完成重大资产重组，华夏幸福完成借壳上市。之后华夏幸福将空调业务以8000万元卖给原国祥股份董秘陈根伟，国祥股份二次上市。高价发行：发行价格为68.07元/股，发行市盈率51.29倍，预计募集资金总额为23.84亿元，是拟募资规模7.37亿元的3.23倍，预计超募16.47亿元。东方证券获得承销费用约1.85亿元。此次发行已经暂缓，保荐机构尚未收取承销费，10月11日，东方证券A股盘中一度跌近9%，股价逼近今年以来新低。截至收盘，东方证券当日下跌6.51%，报8.76元/股。10月7日，浙江国祥发布公告称，因有关媒体报道，公司及主承销商决定暂停后续发行工作，待有关事项得到核实与澄清后再继续发行工作，原定于2023年10月9日进行的申购暂缓。公司此次拟登陆上交所主板。当日，针对市场质疑的浙江国祥存在同一资产二次上市、发行定价较高等情况，上交所表示，将对浙江国祥开展专项核查。27福华化学IPO撤回——注册制的人民性与政治性（11月1日）终止审核：福华化学发行上市申请曾经受到市场舆论关注。深交所在10月19日就关注情况进行了回应，该公司在今年6月申报，7月深交所对公司大额分红的合理性、控股股东将分红所得用于归还所欠公司款项、拟将相当比例募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款等事项，进行了重点审核问询，要求发行人予以充分说明，要求保荐机构审慎核查并发表明确意见。福华化学撤回申请前，尚未对审核问询进行回复。11月1日，深交所公告决定终止福华化学发行上市审核。表层原因：发行上市条件中，有一项要求是发行人内控制度应当健全并被有效执行，而资金占用问题严重程度及整改的充分性，通常是评估发行人内控是否健全有效的重要维度。福华化学控股股东及关联方与公司之间，在报告期内存在多笔金额比较大的非经营性资金往来，从既往案例看，出现这些情形后，在审核中发行人内控的规范和有效性会被合理怀疑。申请上市要求发行人和控股股东从观念、制度和运作上向公众公司转变，以公平保护全体股东合法权益，如果内控制度健全性和执行有效性方面存在突出问题，必须切实进行整改，保荐机构也要针对此前不规范情形进行全面核查，确认发行人内控制度能够有效运行，不存在影响发行条件的情形。28易会满——资本市场风险五大成因（2023年11月8日）一是杠杆过度甚至失控。2008年国际金融危机、2015年我国股市异常波动，杠杆失控都是重要诱因。近年来，一些大型企业集团借助境内外、表内外、场内外工具盲目融资扩张并最终爆雷，教训惨痛。我们体会，管住过度杠杆，市场才会行稳致远。二是创新与监管失衡。创新是金融发展的重要动力，但违背经济金融本质规律的“伪创新”，造成金融泛化，必然酿成风险。过去一段时期，“伪私募”、金交所、“伪金交所”各种形式“类金融”乱象频发，监管滞后，成为重要的风险源。三是欺诈造假。欺诈发行、财务造假是资本市场的毒瘤，甚至有个别企业、中介机构与相关方串通，全流程全要素造假，形成造假“生态链”，影响投资者信心。四是背信妄为。受人之托、忠人之事是资产管理行业的生命线。如果不具备相应的专业和风控能力，背离责任，出问题也就在所难免。特别是一些非持牌机构，也包括各类非法机构，搞自融自投、侵占挪用，拿别人的钱办自己的事，严重违背信义义务。五是主体责任缺位。资本市场健康发展需要上市公司、中介机构、投资机构、监管部门等各方归位尽责，风险爆发往往是多个环节失守。这其中，有过度贪婪，有监管真空，有问责不够。同时还要看到，在全球市场高度关联的今天，各种输入性风险交织叠加，有些具有非传统、非经济、非理性特征，这也进一步加大了风险防控难度。29600多家在审IPO即将大规模撤回30北交所深改19条：北交所2.0版（2023年9月1日）本次改革是全面系统的改革，是超出预期的改革，是活跃市场、提振信心的改革，为企业上市提供了难得的战略机遇期。北交所将进入高质量建设2.0版本。未来一段时间，我们在行业包容度、市场规模、上市审核效率等方面的比较优势将更加明显。改革力度超预期落地速度超预期在政策举措、市场主题等方面均作出了针对性的制度优化和机制改善。nn

《意见》发布同日，北交所同步推出了首批8项具体举措。n

其他改革事项后续将按照“成熟一项、推出一项”的原则渐次落地。“试验田”安排超预期《意见》提出要发挥北交所“改革试验田”作用和新设市场优势，在发行上市、交易机制、产品创新等方面，持续探索构建契合中小企业特点的基础制度体系，为北交所进一步创新发展打开空间。n上市路径多元化上市进程高效化新三板“层层递进”和直接IPO两条上市路径，满足企业差异化需求。北交所快速审核的特色将继续保持和发扬。nn市场和产品结构健全化加速形成一个要素功能齐备、特色优势鲜明，有活力、有韧性，具有品牌吸引力和市场影响力的交易所n31北交所：今天对我爱理不理，明天让你高攀不起（11月22日）32北交所审核收紧（2023年12月6日）33深化并购重组市场化改革（2023年8月18日）并购重组是优化资源配置、激发市场活力的重要途径。2019年以来，每年全市场并购重组3000单左右，交易金额均超过1.5万亿元。下一步，我们将坚持问题导向，顺应市场需求，深化并购重组市场化改革。一是适当提高对轻资产科技型企业重组的估值包容性，支持优质科技创新企业通过并购重组做大做强。二是优化完善“小额快速”等审核机制，延长发股类重组财务资料有效期，进一步提高重组市场效率。三是出台上市公司定向发行可转债购买资产的相关规则，丰富并购重组支付方式。四是推动央企加大上市公司并购重组整合力度，将优质资产通过并购重组渠道注入上市公司，进一步提高上市公司质量。

（《答记者问》）34激发债券及Reits活力（2023年8月18日）下一步，我们将进一步推出稳预期、稳信心的措施，激发债券市场活力。一是全面提升债券市场运行活力和质量。加强债市投资端改革，推动允许银行类机构全面参与交易所债券市场交易。壮大债券做市商队伍，稳步推进询报价制度改革，深化债券市场对外开放。二是加快推动REITs常态化发行和高质量扩容。推出REITs相关指数及REITs指数基金，优化REITs估值体系、发行询价机制，培育专业REITs投资者群体，加快推动REITs市场与香港市场互联互通。三是坚持底线思维，全力做好房地产、城投等重点领域风险防控。适应房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，继续抓好资本市场支持房地产市场平稳健康发展政策措施落地见效。保持房企股债融资渠道总体稳定，支持正常经营房企合理融资需求。坚持“一企一策”，稳妥化解大型房企债券违约风险。强化城投债券风险监测预警，把公开市场债券和非标债务“防爆雷”作为重中之重，全力维护债券市场平稳运行。（《答记者问》）35证监会进一步规范股份减持行为（2023年8月27日）证监会充分考虑市场关切，认真研究评估股份减持制度，现就进一步规范相关方减持行为，作出以下要求：ꢀꢀ上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。控股股东、实际控制人的一致行动人比照上述要求执行；上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照上述要求执行。ꢀꢀ同时，从严控制其他上市公司股东减持总量，引导其根据市场形势合理安排减持节奏；鼓励控股股东、实际控制人及其他股东承诺不减持股份或者延长股份锁定期。证监会9月15日通报我乐家居、东方时尚违规减持调查进展，表示将坚决贯彻落实党中央“要活跃资本市场，提振投资者信心”的决策部署，抓紧完善关于减持股份的法规制度，进一步加大对违规减持行为的打击力度，速查速处、重罚重处，发现一起、查处一起，让敢于违法者受到应有惩罚、付出沉痛代价。ꢀꢀ证监会正在抓紧修改《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，提升规则效力层级，细化相关责任条款，加大对违规减持行为的打击力度。36沪深出台史上最严减持新规则（2023年9月26日）沪深分别发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》，对《减持新规》的监管要求进行了细化。1.明确“二级市场减持”的含义2.明确“破发”的适用标准3.明确“破净”的适用标准4.明确分红不达标的适用标准5.进一步强化减持预披露的要求6.明确一致行动人的比照执行要求7.明确上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人、一致行动人减持股份比照《减持通知》执行。8.明确豁免适用情形9.加大对违规减持行为的打击力度37股份减持新规影响深远过去的股权分置改革是1.0版，现在是股权分置改革的延续，可以称之为股权分置改革2.0版一、IPO的积极性减弱。对于大股东、实际控制人而言，上市了，却因为分红不够，或者破发破净，导致减持不了，而上市了还要受监管，那还不如不上市，上市积极性会减弱，理论上减少了IPO供给。二、IPO定价更加合理。之前不少公司疯狂超募，原先只想募集几个亿，结果上市溢价太多，募集了几十亿上百亿，IPO定价高高在上。现在定价太高就是砸自己的脚。三、垃圾股和小股票价值将进一步下降。垃圾股、小股票怎么炒作，因为业绩太差，根本就没法减持，那对于大股东而言，炒作意义就显著下降，垃圾股、小股票的价值自然就下降。比如一些没有利润，没有现金分红的明显小股票小庄股，这些小股票、垃圾公司股价拉上去意义就不大了。四、业绩造假的动力下降。因为业绩造假的话，股价攻上去，但拿不出现金来分红也减持不了，那造假意义就减弱了。业绩造假，但因没有现金分红，就减持不了，对于大股东造假也就没有意义了。五、庄股减少。小公司垃圾公司没有分红，大股东或者一致实际控制人，就不能减持，就无动力座庄或者配合座庄了。38资本市场进一步支持高水平科技自立自强今年以来，证监会在深入开展调研、广泛听取意见建议基础上，加快研究论证进一步支持科技创新的一揽子政策举措，相关文件将适时出台。总的思路是，健全资本市场服务科技创新的支持机制，引导资源向科技创新领域集聚，激发市场科技创新活力，助推科技企业做优做强，畅通“科技-产业-金融”良性循环。mate60Proꢀꢀ主要政策举措：一是建立突破关键核心技术的科技型企业上市融资、债券发行、并购重组“绿色通道”，提高审核注册效率，增加优质上市公司供给。二是持续完善科技型企业股权激励制度机制，优化实施程序，豁免短线交易，助力科技型企业吸引稳定人才。三是优化科技型上市公司融资环境，积极研究更多满足科技型企业需求的融资品种和方式，研究建立、创业板储架发行制度。四是适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性，支持科技型企业综合运用各类支付工具实施重组。五是加强债券市场对科技创新的精准支持，重点支持高新技术和战略性新兴产业企业债券融资，将优质企业科创债纳入基准做市品种，支持新型基础设施以及科技创新产业园区等发行科技创新领域REITs。此外，积极支持私募股权创投基金发展，落实差异化监管政策，对优质私募股权创投基金简化登记备案，引导创投基金更多投向科技创新领域。（《答记者问》）39资本市场服务建设现代化产业体系现代化产业体系产业链、供应链现代化制造业产业链、供应链优化升级；服务型制造；关键核心技术和零部件。基础设施建设第五代移动通信、工业互联网、大数据中心、综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络、油气勘探开发、油气储备设施、干线油气管道、智慧能源系统、电力生产和输送、水利基础设施建设。战略性新兴产业新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备；新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业。数字化产业现代服务业数字产业化和产业数字化、数字社会、数字政府建设、数据资源开发利用。研发设计、现代物流、法律服务等服务业；健康、养老、育幼、文化、旅游、体育、家政、物业等服务业。40以来“建设现代化产业体系”的政策路径更为清晰41三次产业融合发展，

新兴产业和传统产业“两手抓42短板产业补链：集中力量解决“卡”

问题43优势产业延链：

政策加码新能源车渗透和充电设施建设44新兴产业建链：平台企业引领人工智能技术创新45传统产业升链：保障能源安全，促进绿色化智能化升级46现代服务业：

生产性服务业和生活性服务业并行发展47中央经济工作会议：2024年首要任务是以科技创新引领现代化产业体系建设（2024年12月9日）以科技创新引领现代化产业体系建设。要以科技创新推动产业创新，特别是以颠覆性技术和前沿技术催生新产业、新模式、新动能，发展新质生产力。完善新型举国体制，实施制造业重点产业链高质量发展行动，加强质量支撑和标准引领，提升产业链供应链韧性和安全水平。要大力推进新型工业化，发展数字经济，加快推动人工智能发展。打造生物制造、商业航天、低空经济等若干战略性新兴产业，开辟量子、生命科学等未来产业新赛道，广泛应用数智技术、绿色技术，加快传统产业转型升级。加强应用基础研究和前沿研究，强化企业科技创新主体地位。鼓励发展创业投资、股权投资。48定位——坚守定位，聚焦硬科技聚焦服务“硬科技”企业优先支持符合国家科技创新战略、拥有关键核心技术等先进技术、科技创新能力突出、科技成果转化能力突出、行业地位突出或者市场认可度高等的科技创新企业发行上市。支持方向行业领域要求分类处理科创指标要求“4+5”n

支持类支持和鼓励定位规定的相关行业领域中同时符合下列4项指标的企业发行人应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业n最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或者最近3年研发投入金额累计在6,000万元以上；其中，软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上；研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；nnn形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上，软件企业除外；形成主营业务收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元。采用第五套上市标准申报发行上市的发行人除外。符合下列情形之一的企业或n

限制类nn（一）拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；（二）作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于主营业务；限制金融科技、模式创新企业在发行上市nn（三）独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目；（四）依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；n

禁止类禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在发行上市n（五）形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利（含国防专利）合计50项以上。49定位——坚守定位，聚焦硬科技（续）50定位——中金公司因联想集团科创属性问题被监管谈话序号科创属性评价标准公司情况说明是否符合最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6,000万元最近三年累计研发投入为337.58亿元，超过6,000万元。是1研发人员占当年员工总数的比例≥10%

发人员为10,216人，占公司总人数比例为19.48%，超过10%。截至2021年3月31日，公司研是是23形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5%截至2021年3月31日，登记在公司及其子公司名下的已授权专利共21,658项，其中与生产经营相关的具有代表性的专利共2,100项，其中境内专利1,463项，包括发明专利1,270项；境外专利637项。形成公司主营业务收入的发明专利大于5项。最近三年营业收入2020/21财年公司收入为是复合增长率≥20%，

4,116.20亿元，超过3亿元。或最近一年营业收4入金额≥3亿元51创业板定位——创业板三创四新标准第三条

本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市：例外标准三最近一年营业收入金额达到

3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。标准二属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复标准一最近三年累计研发投入最近三年研发投入复合金额不低于5,000万增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不元，且最近三年营业收入复合增长率不低于30%合增长率不低于

。低于

1,000万元，20%;且最近三年营业收入复合增长率不低于

20%;52创业板定位——创业板负面清单属于上市公司行业分类相关规定中行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业，支持其申报在创业板发行上市。53主板红黄绿灯清单禁止类限制类允许类申报企业出现以下情形之一的，可以正常受理但不鼓励，需严格掌握、不能绝对化，合理引导中介机构仅推荐其中研发能力强、行业地位突出的企业，总体少报慎报，必要时履行请示报告程序。申报企业不存在“禁止类”或“限制类”情形的，原则上都可以正常受理。申报企业出现以下情形之一的，不予受理：（一）明显不符合板块定位，主板应属于大盘蓝筹、业务规模成熟、经营业绩稳定的优质企业；（一）产品为食品、家电、家具、服装鞋帽等相对传统、行业壁垒较低的大众消费类企业；（二）控股股东、实际控制人或第一大股东涉及敏感股东；（二）从事快销餐饮连锁业务企业，综合考虑经营期限、企业规模、品牌知名度、大众口碑、运营规范等因素审慎掌握；（三）从事学科类培训、白酒、类金融、殡葬、宗教等产业政策明确禁止上市的企业；（四）从事银行、证券、保险、期货、金融控股、互联网平台、图书出版、影视、军工等业务需行业主管部门审查同意上市，申报时未取得相关批复的；（三）从事新冠核酸、抗原产业链等涉疫业务企业，综合考虑疫情防控常态化以后生物医药企业涉疫业务收入占比、持续经营能力或者原为生物医药企业、后参与涉疫业务等因素审慎掌握；（四）经营稳健但没有多少成长空间的“小老树”；（五）股东或业务已经引发重大舆情的。（五）业务为简单模式创新尚不成熟、烧钱补贴主业、爆发式加盟扩张，持续盈利或经营能力较难判断。符合国家重大战略需求，属于高水平科技自立自强、关键核心技术攻关、实现进口替代等领域的高科技企业，即报即审、审过即发，主要包括集成电路、先进生物医药研发生产等服务国家重大发展战略的企业。支持类54深入推进生态文明建设和绿色低碳发展——ESG深入推进生态文明建设和绿色低碳发展。建设美丽中国先行区，打造绿色低碳发展高地。积极稳妥推进碳达峰碳中和，加快打造绿色低碳供应链。持续深入打好蓝天、碧水、净土保卫战。完善生态产品价值实现机制。落实集体林权制度改革。加快建设新型能源体系，加强资源节约集约循环高效利用，提高能源资源安全保障能力5503在省部级主要领导干部推动金融高质量发展专题研讨班开班式上发表重要讲话省部级主要领导干部推动金融高质量发展专题研讨班16日上午在中央党校（国家行政学院）开班。在开班式上发表重要讲话强调，中国特色金融中共中央、国家主席、中央军委主席发展之路既遵循现代金融发展的客观规律，更具有适合我国国情的鲜明特色，与西方金融模式有本质区别。我们要坚定自信，在实践中继续探索完善，使这条路越走越宽广。57建设以投资者为本的资本市场制度设计建设以投资者为本的资本市场，要在制度机制设计上更加体现投资者优先，让广大投资者有回报、有获得感。（一）大力提升上市公司质量。上市公司质量突出体现在给投资者的回报上。上市公司要牢固树立回报股东意识，没有合理的回报就不是合格的上市公司。投资者买股票是要回报的，股市的长期回报要能高于存款、债券的收益，才是更加可持续的。我们将进一步完善上市公司质量评价标准，突出回报要求，大力推进上市公司通过回购注销、加大分红等方式，更好回报投资者。支持上市公司注入优质资产、市场化并购重组，激发经营活力。巩固深化常态化退市机制，对重大违法和没有投资价值的公司“应退尽退”，加速优胜劣汰。（二）回报投资者要发挥证券基金机构的作用。我们将健全保荐机构评价机制，突出对其保荐公司的质量考核特别是对投资者回报的考核，不能把没有长期回报的公司带到市场上来。我们将完善基金产品注册、投研能力评价等制度安排，引导投资机构转变“重销售轻服务”的观念，增强专业管理能力，加大产品和服务创新，更好满足投资者财富管理需求。（三）梳理完善基础制度安排。全面评估发行定价、询价等机制，支持更多投资者参与，增强投资者获得感。把公平性放在更加突出位置，健全适合国情市情的量化交易监度，优化完善减持、融券、转融通等制度规则。监管执法建设以投资者为本的资本市场，必须依法全面加强监管，特别是加强对上市公司的监管。上市公司是我国经济的骨干力量，目前总体情况是好的。但有的上市公司诚信意识不强，上市目的不纯，缺乏公众公司姓“公”的基本认知，侵害投资者利益的事时有发生，严重影响投资者信心。我们将坚守监管主责主业，落实好金融监管要“长牙带刺”、有棱有角的要求，加快完善更加严格的资本市场监管执法体系，增强监管穿透力。特别是进一步健全资本市场防假打假制度机制，保持“零容忍”高压态势。对于欺诈发行等严重损害投资者利益的违法行为，坚决重拳打击，让其“倾家荡产、牢底坐穿”。对参与造假的中介机构一体追责，让其痛到不敢再为。吴清主席《答记者问》IPO绝不能以圈钱为目的更不能欺诈上市，要成倍增加现场检查覆盖面企业IPO上市绝对不能以圈钱为目的，更不能以欺诈上市。所以注册、审核的各个环节都要依法依规，严之又严地督促发行人能够真正准确完整地披露信息，要全力把造假者堵在资本市场门口之外。IPO的目的与质量目前证监会对在审企业进行抽样和现场检查，交易所也进行现场督察，但是现场检查和现场督察的覆盖面还非常有限，下一步要成倍大幅增加现场检查覆盖面，对发现的违法违规的线索进一步加大查处的力度，现场检查覆盖面增加以此来发行人进一步提高申报质量，中介机构履行好职责。在出口监管方面，一方面要设置更加严格的强制退市标准，做到应退尽退，另一方面通过完善吸收合并等政策进一步拓宽多元化退出渠道，鼓励推动一些公司主动退市。强制退市标准设置适应新质生产力发展需要，完善发行上市、并购重组、股权激励等制度上市公司监管过程当中，发行上市、并购重组、股权激励等制度需要与时俱进，进一步的适应新质生产力发展的需要，进行一些发行上市准入

必要制度政策的调整完善，增强相关制度的包容性、适应性，让严把关真正有潜力的企业在资本市场支持下能够成长壮大，不断改善上市公司结构，从而让我们的投资者能够更好地分享经济高质量发展的成果。59吴清两会“首秀”揭晓监管思路：强调“两强两严”，五支柱增市场内在稳定性在记者会上，吴清对下一步监管工作定调，表示监管工作聚焦平衡投融资，提升上市公司质量，增强资本市场内在稳定性。当前资本市场监管工作的重点为“两强两严”，强就是要强本强基，投资者是市场之本，上市公司是市场之基，投资者和上市公司都是资本市场源头活水，严就是严监严管，依法从严监管市场，依纪从严管理队伍；市场内在稳定机制建设需要一个“基石”五个“支柱”，一个“基石”就是高质量的上市公司，五个“支柱”就是资金、制度、市场机制、机构服务、监管执法等；从严监管市场，保护中小投资者是最重要核心任务等。60证监会集中发布四项“两强两严”政策文件，国新办举办推动资本市场高质量发展新闻发布会61315新政：关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》文件着眼于从源头提高上市公司质量，全面从严加强对企业发行上市活动监管，压紧压实发行监管全链条各相关方责任，维护良好的发行秩序和生态，提出了8项政策措施。严把拟上市企业申报质量。压实拟上市企业及“关键少数”对信息披露真实准确完整的第一责任，严禁以“圈钱”为目的盲目谋求上市、过度融资。对财务造假、虚假陈述、粉饰包装等行为及时依法严肃追责。压实中介机构“看门人”责任。建立常态化滚动式现场监管机制，用好以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价机制。突出交易所审核主体责任。把防范财务造假、欺诈发行摆在发行审核更加突出的位置。严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理。从严监管高价超募。强化证监会派出机构在地监管责任。辅导监管坚持时间服从质量，现场检查切实发挥书面审核的补充验证延伸作用。坚决履行证监会机综合考虑二级市场承受能力，实施新股发行逆周期调节。大幅提高对拟上市企业的随机抽取比例和加大问题关全链条统筹职责。

导向现场检查力度。优化多层次资本市场功能衔接。研究提高上市标准。从严审核未盈利企业。规范引导资本健康发展。督促企业按照实际需求合理确定募集资金投向和规模，加强拟上市企业股东穿透式监管，防止违法违规“造富”。健全全链条监督问责体系。拟上市企业和中介机构存在违规情形的，依照《证券法》等规定严肃问责。上市委委员和审核注册人员存在故意或重大过失、违反廉政纪律的，终身追究党纪政务责任。62315新政：严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的具体举措上市前要建立现代企业制度募投项目资金规模要合理且要做好短中长期规划，不得搞突击的“清仓式”分红，“关键少数”要有良好的“口碑声誉”。要研究提高部分板块的上市指标从监管实践看，目前有的板块上市财务指标是偏低的，综合性不足，引导分流企业到合适的板块作用不充分，我们也听到不少的市场声音建议提高上市指标。我们将认真分析、系统研究，特别是充分参考近年来新上市企业和在审企业的情况，指导沪深交易所修改上市规则，适度提高部分板块财务指标，丰富综合性指标，让不同发展阶段、不同行业、不同规模的企业在合适的板块上市。从严监管未盈利企业上市。从实践看，科技企业发展可能会有一个未盈利阶段，这并不一定意味着这些企业持续经营能力差。一些优质的科技企业可以通过上市更好更快成长，但绝不能是那些拼凑技术的“伪科技”企业。对此，我们将就未盈利企业的科技成色征求行业相关部门意见，更好统筹支持科技发展和保护投资者利益。63证监会首次明确“飞行检查机制”，大幅提升现场检查比例至1/33月15日，证监会发布实施《首发企业现场检查规定》，修订实施《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》，发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》。多项政策规定的出台，旨在进一步从源头上提高企业质量，严把上市准入关。《首发企业现场检查规定》三大亮点《首发辅导监管规定》主要修订内容一、要求辅导机构制定辅导环节执业标准和操作流程，督促辅导对象准确把握板块定位和产业政策；一、强调“申报即担责”，规定在检查过程中对撤回上市申请的企业“一查到底”，撤回上市申请不影响检查工作实施，也不影响依法依规对检查发现的问题进行处理；二、明确辅导监管要关注首发企业及其“关键少数”的口碑声誉，拓展发行监管信息源；二、增加了不提前告知直接开展检查的机制；三、规定审核注册工作要充分利用好辅导监管报告，形成辅导监管与审核注册的有机联动。三、进一步规范了现场检查程序，强调现场检查处理标准统一。64证监会修订IPO辅导规定，关键少数的“口碑声誉”纳入验收内容一是违法违规情形，如辅导对象及关键少数曾经存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情况；存在其他违法违规犯罪行为的情况。二是背信失信情况，如关键少数目前或者曾经属于失信被执行人；普通员工、债权人、持有股份不足百分之五的股东、主要客户、主