【基于股东价值的并购案例探析：以新乳业收购寰美乳业为例7500字（论文）】

基于股东价值的并购案例分析—以新乳业收购寰美乳业为例目录TOC\o"1-3"\h\u20720摘要 116927一、引言 227739二、基本理论概述 25241（一）企业并购的概念 21821（二）企业并购的动因和方式 240741.企业并购的动因 2118472.企业并购的方式 322553（三）企业并购对股东价值增值的分析 3323401.获取战略机会 3187492.发挥协同效应 3301213.提高管理效率 414115三、基于股东价值的并购分析——以新乳业收购寰美乳业为例 531149（一）并购双方公司基本情况 5299701.新乳业基本介绍 5230282.寰美乳业基本介绍 520111（二）并购动因 519879（三）并购过程 69616（四）并购整合分析 86770四、案例启示 84457（一）基于战略导向合理选择并购标的 82400（二）合理评估被并购企业的价值 912756（三）合理选择并购对价方式以降低风险 921151（四）重视并购整合以产生长期协同效应 1062结论 1027660参考文献 12摘要随着市场经济的不断发展，企业兼并日趋严重，交易数量和规模均呈现急剧上升趋势。企业越来越注重运用并购这一手段，扩大经营，实现生产和资本的集中，达到企业增值的目的。合并关系到一个企业未来的生存和发展，成功的合并模式的理念和方法可以使企业健康发展。在经济体制日趋成熟的情况下，通过并购创造企业价值和价值的目的，应该从多方面综合分析，做出正确的决定，方能取得并购成功。本文将首先从企业并购的动因及方式入手，其次以新乳业收购寰美乳业为研究对待，深入研究其中并购对股东价值的影响分析，最后结合案例提出对我国企业并购的建议，希望对我国同类型的行业并购有一定的参考价值。关键词：企业并购；股东价值；并购效益一、引言企业并购活动始于19世纪末，随着世界工业的持续增长和并购的增加，企业在西方经历了多次的并购浪潮，促进了集中财富、资源重组和企业结构的变化。自上世纪90年代经济和金融全球化一体化加剧以来，越来越多的公司希望通过并购来发展和提高公司的生存能力。随着经济体制改革的不断深化，通过并购重新配置资源以及不断调整企业生产过程的重要方式，提高经济效益，增强企业竞争力。为了实现并购的增值目的，有必要从并购的动因、增值来源及成本效益等多个方面进行综合地分析、思考和研究。二、基本理论概述（一）企业并购的概念通常我们认为由竞争能力强、企业经营状况好的企业合并竞争能力弱、经营状况差的企业同时组成一个全新的企业，这就是企业兼并。与此同时，有经营状况良好的公司取得另一个公司的全部资金以及所有权即经营权和所有权的转移，我们认为这就是企业收购，通过分析我们可得，收购的范围更广，涉及所有权与经营权的转移，使原企业完全成为一个新的企业，然而对于兼并来说它的范围较狭窄，不涉及所有权与经营权的转移，企业兼并于收购他们有着本质的区别也有着一定的联系。企业兼并后可以是原公司的存在也可以是建立一个新的公司。通过企业兼并与收购这样一个组合才形成一个完善的并购整体。（二）企业并购对股东价值的分析1.寻求新的利润增长点并购是一个复杂且伴随着风险的过程，在企业选择并购的一开始就应该立足长远，不要仅局限于短期的利益，还要充分结合企业自身的特点以及长远发展的战略目标来界定是否选择并购，以及采用何种方式并购。例如企业规模扩大过程中如果出现购买成本低于新建成本时，就应该选择并购方式。并购其实就是收购一个具备成熟市场与资源的企业，故与新建方式相比，其经营风险要远小于新建一个企业去拓展新的市场，因此并购方式可以在一定程度上降低经营风险和控制成本。现如今，有越来越多的企业会选择通过并购的方式来进入新的领域，扩大市场份额，来实现最终的增加收益。2.提高企业竞争力谷歌研究院（GoogleResearchInstitute）总裁彼得·诺维格（PeterNowig）博士曾表示，当一家公司的市场份额超过50%时，很难在有所突破，无法再继续上升。一些已经占有很大市场率的企业一旦面临这种情况，就需要寻求一种新的方式来激发整个行业的创新，往行业里注入新的元素来降低因自身发展受阻而面对的风险，而这种新的方式就是并购。企业通过购买新的企业和这个企业已经拥有的市场资源来进军新的行业，或者去激发原有市场的活力，刺激原有市场迸发新的能量，降低风险，扩大收益，以追求将利益最大化。3.追求规模经济和网络效应并购不仅仅是降低企业的经济成本还会带来经济效益，互联网并购最大的优点就是获得规模经济效应。这种效应就好比滚雪球，当两个企业联合起来，会拥有更大的名气，就使用户增加，同时提升了企业的知名度，知名度提升后又会吸引来新的用户。互联网企业发展的关键在于客源，而互联网企业采用并购方式扩大规模可以促进客户流量成倍增长。反之，如果一个企业新用户增长速度缓慢，企业难以对消费者购买产生影响，进而就会导致老客户忠诚度降低。不管是什么行业经过不断发展，必然会出现市场全部份额的90%由占比较大的企业拥有，而剩下的则逐渐过渡到下游企业。（三）企业并购相关理论企业之间的合并方式是非常多样的。一般来说，可以通过并购双方分行业特性来分为横向并购、纵向并购以及混合并购。横向并购能给生产同类商品的企业带来扩大市场占有率，降低成本和竞争，实现规模经济扩张等效益。纵向并购是同一种产品，但在业务的不同阶段。纵向收购可以分为垂直并购，因为投标和需求是纵向合并的常见选择。纵向并购有利于扩大企业的业务范围，节约企业之间的交易成本，增强自身议价能力。混合并购也被称为多元化并购，是指不是在单一的行业链条上的企业之间的并购，产品与服务无关的企业合并。例如：一家汽车生产公司收购了一家房地产公司。汽车和房子并没有什么直接的联系。通常，混合并购是用来帮助公司快速实现公司领域多元化的战略，利用多余的资金快速进入新的行业，为集团公司带来新的利润增长点，分担经营风险而不把鸡蛋放在同一篮子里。并购是上市公司通过收购一些具备发展潜力但资金不足的企业，收购目的就是提升公司经营质量、优化资源分配，提高基本竞争力和市场份额。其优势主要体现在上市公司经营质量的提升，资源配置的优化升级等方面，过程中大股东往往会获得一些超额收益。据资料报道，多家上市公司对标的企业的资产评估增值率达数十倍甚至数百倍的情况较为普遍，在互联网和先进技术领域尤其如此。虽然并购是上市公司为了实现“1+1>2”的协同效应的有效方式。但长期来看，高溢价并购能否使企业产生绩效的提升、公司规模的扩大、管理模式的优化、资源信息的进一步整合的良性影响，还是未知。由于高溢价并购往往会给广大投资者传递利好的信号，带来盈利的预期，所以，股票价格将在一定程度上上涨，此时大股东便可利用信息资源优势看准时机进行减持套现获取大量资金，这种双方合谋套利的行为在资本市场频频发生。再者，业绩补偿承诺的保障机制渐渐形同虚设，由于对大股东来说业绩承诺未完成所付出的成本可能远远低于高溢价并购所带来的超额收益。三、基于股东价值的并购分析——以新乳业收购寰美乳业为例（一）并购双方公司基本情况1.新乳业基本介绍新希望乳业控股有限公司是新希望集团旗下的乳业企业集团。截至2019年，它拥有37家控股子公司、13个主要乳制品品牌、14个乳制品加工厂和11个自有牧场。11个农场主要分布在四川、云南、浙江和宁夏。新希望集团通过并购并入乳业，经过努力取得了巨大的成就。整体销量和收入在全国液态奶中排名第四。根据年报显示，新乳业2019年实现营业收入567470.05万元，较上年增长14.13%，营业利润26043.80万元，较上年度增长0.96%。公司整体稳步发展，利润也实现了同比正增长，并实现了年度规划目标。但是由于2020年疫情的影响，地区很多超市关闭，学校也是延迟开学，导致新乳业的产品销售受到一定的阻碍2.寰美乳业基本介绍宁夏寰美乳业发展有限公司成立于2007年03月02日，注册资本3700万美元，公司的主要业务范围包括乳制品、食品和饮料的研究、开发和销售。寰美乳业本着“客户，诚信至上”的原则，它是西北地区最大的乳制品制造商，在宁夏回族自治区占据领先的市场份额，在甘肃和陕西市场也有强劲的表现。环美乳业有效巩固本地市场份额，进入周边市场，培养应对市场周期性波动的能力。截止2019年底，寰美乳业的净利润为12863.37万元。寰美乳业位于奶牛养殖黄金地带，常年专注于乳制品的生产和制造。（二）并购动因在并购寰美乳业之前，新乳业在宁夏地区的销量仅占全部销量的5%左右，一方面，奶粉市场已经逐渐趋于饱和。另一方面，它也面临着来自伊利、蒙牛等许多强大企业的竞争。因此，新乳业仅靠自己的产品很难打开与同行的差距。但是，市场上有机会，国家现在开放了二胎政策。新生儿数量逐年增加，这将增加对婴儿奶粉的需求。因此，新乳业只有调整现有产品结构，才能占领奶粉市场，扩大相应份额。虽然新乳业是一家面向全国的乳制品企业，但客户却主要集中在西南地区。从下图可以看出，新乳业超过50%的销量都是来自于西南地区的，其次是华东地区，而其他地区的仅为总量的20%左右。同时，近年来，新乳业在西南地区的毛利率也是有所下降的，而在华北地区的业务则逐渐开始回升。因此，新的乳制品行业迫切需要在主要产品仍保持较高市场知名度的同时，寻找新的利润增长点。在西南地区以外的全国市场，特别是华北等地，新乳业将投入更多的产品和品牌营销，逐步提高新乳业在全国的品牌知名度和市场竞争力。因此，通过收购寰美乳业，新乳业可以在相对较短的时间内增加奶粉的市场份额。图12019年新乳业营业收入地区构成情况（三）并购过程在2020年5月5日，新乳业宣布以17.11亿元的代价收购西北区域龙头乳企宁夏夏进乳业的母公司——寰美乳业。新乳业采用资产基础法对寰美乳业100%股权进行评估，对其主要子公司夏进乳业、综合牧业采取收益法、资产基础法评估，并采用收益法评估值作为最终评估结论。经评估，寰美乳业100%股权的评估价值为17.11亿元。经交易双方协商，寰美乳业60%股权交易作价10.27亿元。上市公司将使用自有资本和收购贷款相结合的方式支付交易费用。寰美乳业的主营业务是乳品及含乳饮料的研发、生产和销售。业务主要分布在宁夏、陕西、甘肃等西北地区，是一家覆盖西北地区整个上下游产业链的乳品企业。寰美乳业旗下夏进乳业作为区域龙头乳业企业，在宁夏市场占有领先的市场份额。图2寰美乳业股权结构对于此次并购，新乳业表示，乳制品逐渐成为中国日常食品和饮料消费的重要组成部分，而且越来越受欢迎。并购整合区域性乳企一直是公司的独特优势和核心竞争力之一，通过这次的并购活动，公司将更多地参与上述收购和盈利能力，从而扩大公司的销售部门和盈利能力。截至2020年7月30日，新乳业已完成该次交易全部股权转让价款支付以及标的公司股权转让工商变更登记，新乳业合法持有寰美乳业60%股权。在新乳业看来，通过这次收购，公司的业务范围将扩展到西北地区，这促进了企业的区域扩张，促进了利润的增长，实现了跨境建设，将西南和西北战略布局连接起来，巩固了新乳业在西北地区市场的优势，并进一步加强其在全国的影响力。（四）并购整合分析首先，乳制品行业并购的财务目标主要通过工业完整布局、扩大市场份额、提高竞争力和最终实现企业价值最大化。新乳业和寰美乳业的并购属于横向并购，双方有必要统一财务目标，以避免同行之间的竞争。新乳业的做法是并购之后仍旧保留寰美乳业作为独立运营的平台和独立上市的地位，并使得寰美乳业有足够的公众股东。其次，财务管理制度和制度的统一，使得两家公司的信息得到更好的共享和利用，降低了信息沟通的成本，从而体现了并购的协同效应。同时，加强会计管理可以进一步保证会计信息的及时处理和财务数据的真实性、有效性和可比性。再次，维持原有管理团队有利于企业发展。寰美乳业的主要营销区域是宁夏区域。因此，合并后的人力资源整合极其重要。寰美乳业是宁夏本土企业，管理团队主要是宁夏本土人，基于此，新乳业并购寰美乳业后仍旧保持原有高层管理者的职位，保持本身的管理结构。最后，新乳业采用开展各式培训、制定激励政策等方式，来提高寰美乳业的员工对新乳业的认同感，降低了被收购公司员工因不认可公司文化而感到焦虑而辞职的概率，也节省了招聘新员工和培训新员工的成本，也在一定程度上分散了风险。四、案例启示（一）基于战略导向合理选择并购标的本案例中，新乳业通过分析自身的产业覆盖不足势进而确认了并购的战略目的，从而选择了合适的并购目标。这为并购的整体成功奠定了坚实的基础。在并购前的战略制定和目标选择中，如果公司收购方和目标公司属于两个不同的行业，则会增加并购的风险。新乳业收购寰美乳业符合公司的战略目标，并且迅速获得了广泛的市场份额，降低了公司的运营成本。同时，在市场政策的支持下，新乳业应积极制定更长远的企业发展战略，以实现奶制品行业多元化发展，寻求更广阔的发展空间，以求走得更远。因此，并购目标的合理选择要求收购方至少可以做到以下几个步骤。首先，收购方需要通过深入的自我分析明确下一步的业务方向，确立并购的目的，比如确定是巩固优势业务还是发展劣势业务。其次，在确定业务方向后，收购方需要选择合适的并购形式。如果需要巩固优势业务，并购可以横向进行，以扩大市场份额，甚至垂直进行，以增加链属性，增加对企业的溢价和下游的溢价；如果有必要发展劣势业务，往往可以通过横向收购行业内的大型企业来快速扩大市场份额。在这种情况下，新乳业并购了寰美乳业。最后，在确定了并购的形式之后，将在并购目标范围内进行筛选，并与并购目标的领导人进行谈判，最终确定最合适的并购目标。（二）合理评估被并购企业的价值合理的并购估值是并购实施环节中非常重要的一步。在本案例中，新乳业对寰美乳业的并购估值相对于乳制品行业的其他并购来说，并购估值较低，使得新乳业可以在并购前后维持相对稳定的资金。合理的并购估值要求并购企业至少做到以下几点:第一，并购企业需要识别被收购企业的核心资源，并对其核心资源在并购之后能否延续做出专业判断；第二，根据被并购企业的实际经营环境和并购的实际情况，选择合理的估值模型；第三，确定估值模型后，收集模型计算所需的相关信息，进行评估；第四，根据被并购企业的具体情况进行相关调整。同时，除了自身的并购估值，企业还可以聘请第三方机构进行估值，因为第三方机构相对更专业，可以得到更准确的估值结果。（三）合理选择并购对价方式以降低风险支付风险是指选择不当的支付方式所产生的风险，这影响了企业在并购过程中的财务状况。食品行业并购的主要支付方式包括现金支付和股票支付。现金支付要求买方在规定的时间内支付现金购买。采用付款方式选择的过程也是风险逃避和控制的过程。这将要求合并公司考虑自己在进行合并和收购决策时的情况，并根据其支付能力、承担风险和外部资本市场环境做出正确的决定。新乳业在对价支付时为寰美乳业原有股东提供了纯现金支付的方式，不仅促进了寰美乳业原有股东接受并购要约，也有利于稳定公司本身的偿付能力。并购企业应根据自身情况和并购目的选择合理的方案。具体来说，并购企业应尽可能选择对自己有利的并购支付方式，尽量避免采用完全纯现金支付，因为这样会导致大量现金流出，甚至影响企业的正常经营。并购企业应计算被收购企业各种可接受的支付方案的资本成本，并与被收购企业协商后选择资本成本最低的并购支付方案。在计算不同支付方案的支付成本时，要考虑企业的经营风险，如果选择债务融资，还要考虑使用债务融资的利息成本和提高财务风险的成本。（四）重视并购整合以产生长期协同效应在本案例中，新乳业在并购完成后，对寰美乳业从多个方面进行了整合。具体而言，在战略整合方面，新乳业明确了寰美乳业作为集团一份子在未来承担的主要责任，并将自身业务拓展到宁夏地区；在财务整合方面，寰美乳业开始实施新乳业为实现公司与集团更好的财务信息共享，提高双方的工作效率，特制定统一的财务标准；在人力资源整合方面，寰美乳业循序渐进地剥离原有管理团队，让企业能够慢慢适应新乳业的管理。并购后整合的成功是给企业带来长期协同效应的关键一步，也是并购前最不可预测的部分，因此企业必须重视并购后整合。首先，战略整合是整个并购后整合的前提。并购企业应先于并购制定战略计划，并制定能使双方产生协同效应的战略计划。并购事件发生后，他们应该根据战略目标进行整合。其次，在金融一体化方面，应整合双方的金融共享体系，实现信息共享，促进协同效应的产生。最后，在以人力资源为核心的被并购企业中，必须重视人力资源的整合。避免因人力资源流失而造成的与企业经营相关的资产损失。结论成功的并购必须是对双方在财务上购买商品的利益或价值的并购。意识到合并的价值最大化，并购金融交易以及并购价值最大化作为旨在金融公司合并，合并的目的是让财务策略，使他的道德价值，找到商业目标,转向融资公司在每次会议上合并创造方面的价值观让，根据成本和利润的合并，从企业的现金流、资本结构、可利用的经济资源等多个角度详细分析通过并购给企业带来的绩效，这样就保证了企业价值的最大化和企业增值的并购。总的来说，通过合并和收购的整合进行广泛的扩张，并将备份管理、技术、品牌、文化和人才提供给收购公司，是一种有效的发展模式。经过20多年的探索和总结，新乳制品行业在投资和开发完善的合并和收购方法后，拥有了更强的并购能力和集成管理能力，收购核心业务而获得的加强竞争的竞争市场优势。通过对区域性城市乳品企业的收购和多个区域性品牌的集合，新乳业迅速发展成为大型乳品企业。参考文献[1]解学竟,麻志明,张海燕,韩深任.高质量法律顾问有助于提升并购方股东价值吗？——基于A股上市公司的证据[J].投资研究,2020,39(12):4-22.[2]查媛媛,万良勇.并购交易特征、公司治理与并购重组问询函严重性[J].