毕业论文范文-对赌协议浅析

毕业论文范文—对赌协议浅析文章润色改写：摘要：在我国资本市场日益成熟与完善的背景下，私募股权投资已成为企业并购等资本运作的关键手段。鉴于投融资双方信息的不对称性，投资方常借助对赌协议来规避风险，并对企业管理层施加激励。对赌协议的应用日益广泛，但企业高管亦逐渐认识到不可因追求融资而置企业于不测之风险。本文旨在剖析对赌失败之根源，并为投融资双方提供实现共赢之策略。关键词：对赌协议；估值调整；风险管理近期，PE投资巨头CVC对俏江南创始人张兰提起诉讼，并申请冻结其在港资产。追溯至2017年，俏江南在引入外部投资时签订的对赌协议，成为此次纠纷的导火索。当时，俏江南为加速扩张，吸纳了鼎晖创投2亿元资金，并承诺若未能在2017年底前上市，投资者有权通过股权回购退出。然而，俏江南在A股与港股市场的上市尝试均告失败，最终不得不将股权转让给CVC旗下的甜蜜生活美食集团，以履行对鼎晖创投的承诺。这场对赌以双方损失告终：张兰失去了俏江南的控制权，而鼎晖创投的投资亦未获得预期回报。调查显示，国内对赌案例多数以失败收场。尽管中国证监会明令禁止IPO对赌，但在重大重组、定向增发等场景中，对赌协议仍以变相形式频繁出现。因此，探究对赌失败的原因及实现共赢的路径，成为亟待解决的问题。一、对赌协议概述对赌协议，作为私募股权领域的术语，实质上是对估值调整机制的生动诠释。它反映了投资者与融资者为维护各自利益所做出的金融安排，与传统金融衍生品如期权有相似之处，是一种附条件的价值评估手段。对赌协议之所以存在，主要源于投融资双方信息的不对称。融资方对企业状况了如指掌，而投资方即便进行详尽的尽职调查，对企业的了解也相对有限。因此，投资方需通过签订对赌协议来保护自身利益。同时，对赌协议对标的企业管理层构成强大激励，亦是促成交易的有效手段。然而，对赌协议具有两面性，成功案例如蒙牛与大摩的对赌，蒙牛管理层因此获得巨额股权奖励；失败案例如俏江南，导致控制权易主，投资者空手而归。二、对赌协议类型对赌条款的内容丰富多样，涵盖财务绩效指标如净利润、扣非净利润、业绩增长率及EBITDA等，亦涉及非财务指标、企业行为、赎回补偿、股票发行、管理层变动等多个维度。无论形式如何，核心筹码通常涉及现金、股权、管理权及控股权等。国内对赌协议主要分为三类：(1)现金补偿：若标的公司未能达成约定的财务指标，公司或控股股东需以现金形式补偿投资者或上市公司。(2)股权回购：若公司经营未达协议要求，投资者有权要求公司或控股股东以约定价格回购其股份。(3)股权转让：若公司未在规定时间内上市或业绩未达标，控股股东需向投资者转让部分股份。三、对赌失败的原因分析在我国证券市场，IPO前的企业必须解除对赌协议，因监管机构认为此举可能影响企业股权结构的稳定性，进而波及企业的经营业绩与持续盈利能力。与国外对赌协议广泛涉及财务与非财务绩效、管理层去向等六个方面相比，我国的对赌协议主要集中在财务绩效指标与股权回购两个层面。分析众多对赌失败案例，估值过高是国内私募股权投资失败的主要原因。国内签订对赌协议的企业多为未上市公司，它们因无法通过公开市场融资，且向金融机构借贷既繁琐又承担固定财务成本，故倾向于选择能够快速筹资的对赌协议。然而，许多企业为迅速扩张并吸引更多投资，往往高估自身价值而低估投资者资金的价值，未能审慎评估对赌风险。估值过高可能导致企业为达成对赌目标而采取激进甚至短视的经营策略。此外，对赌协议的风险不容忽视，一旦失败，融资方控股股东可能失去企业控制权，而投资方多为追求短期利益与安全退出的财务投资者，无意长期经营不善的企业。当然，对赌失败还可能受宏观经济环境、行业状况、管理层努力程度等因素影响。投资方多为国际知名机构，对对赌协议有着深刻理解，使得投资者在协议中常处于被动地位。四、实现双赢途径(一)充分认识对赌协议风险。对赌条款具有高收益与高风险并存的特点，企业在决定是否签订对赌协议时，应综合考虑宏观经济环境、行业趋势及自身内外部因素，如商业模式、市场规模、客户基础、资金状况等。只有在企业条件成熟（如股价能准确反映经营状况、管理层愿意承担风险并付出努力实现对赌目标）时，才适宜考虑对赌融资。签订协议时，企业应特别关注业绩赔偿公式、上市时间、竞业限制等关键条款。(二)合理设定估值目标。在对赌过程中，企业价值的准确评估至关重要。投资者倾向于高估，而融资者则可能低估。目标设定过高可能导致管理层采取短视策略，不利于企业长远发展，且增加赌输风险；目标过低则缺乏激励效果。因此，融资者应根据资本市场变化与融资环境现状，对企业价值进行合理评估。同时，积极配合投资者进行尽职调查，确保对方基于真实情况做出客观评估，以提升对赌成功的可能性。(三)约定弹性标准。在对赌过程中，双方不必拘泥于固定规则，可约定具有一定浮动范围的标准。在上市时间方面，双方可协商设定更为宽松的预期。此外，在投资者退出机制上，双方可进行灵活安排，例如，若企业达到上市条件但选择不上市，可探讨允许企业控股股东以更高价格回购投资者股权等方案。对赌协议如同一把双刃剑，唯有深入分析对赌失败的原因，并汲取成功经验，方能更准确地评估企业价值并制定稳健的定价策略，从而促进投融资双方的共赢。参考文献：[1]高敏.对赌协议双赢之道.当代财经,2017.21:132-1