子公司治理结构管理指引

子公司治理结构管理指引适用范围本办法适用于除仅因市场营销设立的分支机构及项目公司以外的各类子公司。对于股东中含有外部股东的子公司，对集团公司具有控制权的应通过相关程序落实执行子公司治理结构管理规定；对不具有控制权的子公司应积极推进子公司管理规定的落实，并按照投资协议、公司章程等相关规定执行。子公司治理结构1子公司治理结构主要指对于股东、董事会、监事、经理层和党委会的制度安排。2股东会按照投资协议、公司章程召开，由集团公司以书面授权形式委托相关人员参加股东会，股东会作出的决定，应书面通知子公司。3董事会董事会成员均由集团公司委派并按相关程序产生，董事会成员根据实际情况确定，原则不超过7人，董事长担任法定代表人（子公司第一责任人）。4监事监事会成员均由集团公司委派并按相关程序产生，也可只设1名监事，可称监事会主席。5经理层包括总经理、副总经理、总工程师、总经济师、总会计师和由集团公司明确为经理层的成员，按集团公司规定程序聘任或解聘。6党委会原则上董事会成员应与党委委员高度重合，其中：董事长任党委书记，总经理任党委副书记。按照党的组织程序产生，需经公司党员大会或党代会选举的，选举方案及结果应报集团公司党委批准。董事会履职形式公司董事会履职的形式为董事会常务会（以下简称“董常会”），董常会作出的决策，根据需要可以董事会名义对外出具文件。董常会成员由董事和党委委员组成。董常会对集团公司负责。1工作机制董常会不少于每月召开一次，视需要可召开临时会议。董常会由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，由董事长授权的董事召集和主持。召开董常会，应当于会议召开3个工作日前通知全体成员。董常会应有三分之二以上成员亲自出席方可举行。会议成员本人因故不能亲自出席的，应以书面形式告知会议其对议题的意见和建议。采用视频会议等可与其他与会成员进行充分有效沟通交流的，可视为亲自出席会议。必要时，公司相关人员可列席会议或参加会议相关议题讨论。2会议决议董常会遵循民主集中、科学决策原则。会议在听取汇报、充分讨论、民主表达、集思广益的基础上，由董事长对会议议题提出会议决议意见。董常会采用简单有效的方式表决会议议题。与会成员以口头方式或记名投票方式进行表决，必要时也可实行无记名投票方式进行表决。会议事项，应逐项表决。对会议议题，原则上应有半数以上参会成员同意，董事长方可提出肯定性会议决议意见。对特别重大事项，应有三分之二以上参会成员同意，董事长方可提出肯定性会议决议意见。董事长对议题提出会议决议意见，如有二分之一及以上参会成员反对，董事长不可独自决定，应要求相关部门补充材料、完善议案，待下次董常会再行研究决定。经理层履职形式经理层履职的主要形式为总经理办公会议。总经理办公会议负责组织落实董常会决议，研究制定需董常会审核、审批的议案，依据董常会授权研究决策被授权事项。总经理办公会议为不定期会议，根据需要召开，分为总经理办公会管理例会、总经理办公会部门例会、总经理办公会专题会议三种类型。1总经理办公会管理例会总经理办公会管理例会由总经理召集和主持，经理层、党委委员参加，并提前通知董事长由董事长决定是否参加，外部董事可不参加，也可根据需要安排相关同志参加或列席。2总经理办公会部门例会总经理办公会部门例会，由总经理召集和主持，经理层、党委委员、部门主要负责人参加，并提前通知董事长由董事长决定是否参加，外部董事可不参加，也可根据需要安排相关同志参加或列席。3总经理办公会专题会议总经理办公会专题会议，由班子成员召集和主持，根据会议议题确定参加人员。4总经理办公会对董常会负责总经理办公会议实行总经理（召集和主持会议的负责人）负责制。与会成员应提前审阅会议议案及资料，在认真听取议案提出单位专题汇报的基础上，充分酝酿商讨，最终以召集和主持人意见为决策结论。党委会履职形式1、党委会按照党的组织规定召开。公司涉及需党委参与决策的事项，一般由党委会和董常会套开（重大人事和党务事项可根据实际情况由党委书记决定单独召开党委会或与董常会套开），作出的决策，根据需要，可以党委名义对外出具文件。2、党委会议须有半数以上党委委员到会方能举行，因故请假，应以书面形式提交对会议议题的意见和建议。采用视频会议等可