税务筹划学课件：国际税务筹划

国际税务筹划

国际税务筹划是艺术地运用国际税务的原则来安排跨境交易，使资本流动和商业活动的税负低而合法。筹划的过程跟随着跨境的资金流动，从产生利润的东道国起，到最终归属的母国为止。税务筹划帮助消减税收的累计影响。与降低流经的每个国家的单独税务后果相比，国际税务筹划的主要目的是以最低的成本和风险取得税后的境外所得。

内容导图从税务角度设计投资架构，以获得最大的投资收益9.2境外投资架构的税务筹划

综合考虑税收、外汇管制等问题9.4资金回收的税务筹划税收管辖权与国际税收协定9.1国际税收的基本概念了解掌握设计科学合理的融资架构以获取最大的收益9.3融资架构的税务筹划

掌握掌握9.5境外业务的税务筹划在全球范围内优化成本配置，提高税收效率。

理解9.1国际税收的基本概念9.1.1国际税务筹划与税收管辖权

◆税收管辖权是一个国家在税收领域内所行使的具有法律效力的管理权力，是国家主权在税收领域的体现。

◆跨国纳税人必须同时与两个或两个以上国家在其各自的权力管辖范围内发生税收征纳关系，因此，税收管辖权概念是国际税务筹划中一个根本性的问题。

居民管辖权税收管辖权

公民管辖权地域管辖权居民管辖权是指征收国对其境内所有居民取得的来自世界范围的全部所得行使征税权力公民管辖权是指一个国家对凡是属于本国公民取得的来自世界范围的全部所得行使征税权力。地域管辖权（又称收入来源地管辖权）是按照属地原则确立的税收管辖权，即一国政府只对来自或被认为是来自本国境内的所得拥有征税权力。

各国实行不同的税收管辖权，一方面使纳税人面临国际双重缴税的风险；另一方面，也使纳税义务人面临利用不同的税收管辖权进行国际税务筹划的机遇。

例：甲跨国公司同时在A、B两国开展业务，A、B两国均行使居民管辖权，但A、B两国对判定公司法人的居民身份采用不同的标准。A国采用登记注册标准，B国采用总机构所在地标准。甲跨国公司B国A国总机构设在登记注册方案一征税征税采用登记注册标准行使居民管辖权采用总机构所在地标准行使居民管辖权甲跨国公司来自世界范围的全部所得既要向A国又要向B国缴税，即产生国际双重缴税。没有签订国际税收协定甲跨国公司B国A国登记注册总机构设在方案二不征税不征税采用登记注册标准行使居民管辖权采用总机构所在地标准行使居民管辖权甲跨国公司不具备任何一国居民公司的身份地位，而不需要承担A、B两国中任何一国的无限纳税义务，避免了税收负担。

没有签订国际税收协定

9.1.2国际税务筹划与税收协定

◆国际税收协定是指两个或两个以上的国家为了协调相互间在处理跨国纳税人征纳事务方面的税收关系，依照平等原则，通过政府间谈判所缔结的、确定其在国际税收分配关系的、具有法律效力的书面税收协议。

◆国际双重征税是指两个或两个以上国家的税务机关，对同一纳税人的同一应税收入或所得进行重复征税。★制定国际税收协定的目的

避免各国税收管辖权的重叠行使而造成的国际双重征税。现今国家与国家之间普遍都签订了避免双重征税协定。9.1.3国际税务筹划与常设机构

◆在国际税收协定中，常设机构是指企业进行全部或部分经营活动的固定场所。

◆绝大多数国家将“常设机构”作为对非居民公司征税的依据，故此界定“常设机构”是列入征税的范围的先决条件。

★与常设机构相关的常被作为对非居民公司征税依据的两个重要原则◆归属原则：构成常设机构的，就可以认定其所得来源于该国境内，可以行使地域管辖权，对该所得征税；不构成常设机构的，就不对其所得征税。◆引力原则：有的国家除了对归属于该常设机构的跨国营业所得征税以外，对于跨国企业并不通过常设机构，但是经营的业务与常设机构经营的相同或同类，由此而获取的所得，也要列入征税的范围。【例9–3】当我国某毛皮加工公司想了解北美国家关于裘皮服装行业对毛皮的需求情况并寻求合作伙伴时，就可在加拿大设立一专门为该公司搜集北美国家裘皮服装信息的办事处，根据中加双边税收协定的第四条，该办事处不构成中国公司在加拿大的常设机构，以达到减轻税负的目的。

9.2境外投资架构的税务筹划直接投资设立通过中间控股公司间接投资设立其他中国企业境外投资子公司分公司9.2.1分公司与子公司母公司境外投资分公司子公司◆从商务角度，子公司与分公司在大多数国家可以开展的业务活动并没有区别。◆但从国际税务筹划的角度出发，设立分公司还是子公司则需要考虑多方面的因素。◆大多数国家对在该国注册登记的公司法人（子公司）与外国公司设在该国的常设机构（分公司）在税收上是有不同规定的。前者往往承担全面纳税义务，后者往往承担有限纳税义务。此外，在税率、优惠政策等方面，也互有差异。这在设立公司时，是必须事先筹划的问题。★在境外进行投资，设立分公司还是子公司需注意如下原则：9.2.2代表处◆外国公司的代表处只能在东道国参与非营业性经营活动。代表处在东道主国家的活动可能被认定为常设机构，从而被征收税款。9.2.3“直接”控股架构与“间接”控股架构◆中国企业在境外设立子公司，是直接投资设立，还是通过中间控股公司间接投资设立，会对投资项目的现金流、整体税负和回报率产生重大影响。◆投资架构的选择需要考虑母国、东道国和第三地的税务规定、国际税收协定，以及外汇与商业运作等方面的因素。★境外子公司纳税示意图子公司利润企业所得税母国征收可以抵免东道国征收预提所得税企业所得税★“直接”控股架构

◆若采用此模式，在转让境外子公司股权时，会直接引发东道国针对资本利得的预提所得税和母国的企业所得税。◆东道国承担的预提所得税，取决于东道国与中国之间的双边税收协定的规定。【例】：中国公司在美国直接架设子公司，则子公司的实际企业所得税税率为39.5%，向中国母公司汇出股利时，按照中国和美国双边税收协定的规定，还需要缴纳10%的预提所得税。每100元的税前利润，在美国缴纳的企业所得税为39.5元，预提所得税为6.05元，合计45.5元，超过了中国的抵免限额，不需要在中国补缴税款，总体税负即为45.5%。◆直接投资方式会产生比较重的税收负担。★“间接”控股架构◆如果采用“间接”控股架构，将中间控股公司设在与东道国有优惠税收协定的国家或地区，不仅可以降低股利分配的预提所得税税率，而且在未来转让时，由中间控股公司向境外投资者转让股权，以达到实际转让被投资企业股权的目的，从而有可能避免投资东道国针对股权转让资本利得的预提所得税税负。★比较直接控股架构和间接控股架构下股利的整体税负

例：中国公司在美国开设子公司。分别采用直接控股和间接控股两种不同的架构方式进行比较说明其不同的税负。★直接控股架构下的税负★间接控股架构下的税负方式：中国内地公司可以通过香港公司转让卢森堡公司股权的方式，间接达到转让美国公司股权。9.2.4中间控股公司的选择◆如果将一家中间控股公司设立在与最终投资国存在优惠税收协定条款的国家（地区），那么将会降低股利红利与股权投资所得在最终投资国的税负，但需要考虑这个中间控股公司收到股利或者股权转让所得、未来汇出股利以及未来母公司转让该中间控股公司的股权，是否需要再缴纳所得税或预提所得税。9.2.5税收协定的利用利用税收协定进行税务筹划，大体可归纳为三类：◆（1）建立直接导管公司◆

（2）建立脚踏石导管公司◆

（3）利用双边关系设置高股权控股公司9.2.6企业所得税法的约束

我国企业所得税法的规定，对于境外投资的架构设计会产生重大的影响，主要控制点为以下几个方面。

◆1）居民企业

◆2）一般反避税原则

◆3）受控外国公司

◆4）外汇与商业运作9.3融资架构的税务筹划

境外投资目标企业的融资方式，通常包括股权融资和债权融资两种。在选择融资方式时，企业需考虑投资东道国对资本弱化、亏损弥补年限、利息费用资本化等方面的规定，对两种融资方式的税务成本进行综合平衡。

9.3.1

债权融资与股权融资

各国对股利和利息的税收政策通常不同：对企业支付利息，往往允许其作为费用扣除，而对企业分配股利则作为企业所得，不允许其扣除；对企业汇出的利息的预提所得税税率往往较低，而对企业汇出的股利的预提所得税税率往往较高。

例:中国企业B在M国设立了子公司A。A公司有五种融资方案：

上例清楚地说明资本弱化在国际税务筹划中的意义，但是投资东道国通常会对公司的股权融资和债权融资比例进行限制。而且较大比例的债权融资容易导致相关的亏损在规定年限内无法完全弥补，从而导致企业整体税负上升。9.3.2

直接融资与间接融资◆直接融资:中国母公司直接借款给境外被投资企业，按照市场公允利率向境外被投资企业收取利息。但是，投资东道国通常会对来源本国的利息征收预提所得税。◆间接融资:中国母公司通过第三国（地）的子公司（“融资公司”），间接借款给境外被投资企业，可以在一定程度上节税，并提高了资金运作的灵活性。直接融资与间接融资的示意图股利利息中国内地公司美国公司利息中国内地公司美国公司瑞士公司直接融资间接融资9.3.3其他融资方式◆1）贸易收款/支付。在中国公司销售给境外子公司的运营模式下，可以给予境外子公司更长的信用期限，以解决境外子公司的贸易应付账款，从而改善境外子公司的现金流。◆2）租赁安排。中国企业可以与境外子公司订立经营租赁安排，将其所拥有的资产租赁给境外子公司，消除境外子公司拥有资产的需要，并减少该公司的整个投资。

9.4资金回收的税务筹划

在境外投资的主要目的之一就是获得过多的投资回报，但由于跨境投资的税务环境和其他商务问题（如外汇）的错综复杂，回收现金或利润并非易事。有效的资金（利润/现金）回收策略，就是将税收、外汇管制等问题综合考虑。9.4.1资金回收的关键考虑点

◆1）外汇管制。在存在外汇管制的国家，往境外汇款通常须经相关政府机构的批准或经汇款银行核实。

◆2）收款人的纳税义务和付款人的费用扣除。投资回报最大化的关键一点就是用相对较低的预提所得税来代替更高的所得税。

◆3）回收时间

★常用的几种资本（利润/现金）的回收方法：

◆股利回收方式◆公司间贷款回收方式◆公司间服务费回收方式◆特许权使用费回收方式◆资本回收9.4.2股利回收方式股利支付方式有多种，常见的有以下几种：◆现金股利。现金股利是以现金支付的股利，它是股利支付的主要方式。◆财产股利。财产股利是以现金以外的资产支付的股利◆负债股利。负债股利是公司以负债方式支付的股利◆股票股利。股票股利是公司以增发的股票作为股利的支付方式。

9.4.3公司间贷款◆外商投资企业的融资选择之一是公司间贷款，可以根据贷款协议将利息和本金支付给外国投资者。9.4.4公司间服务费

东道国的被投资企业可以向对其提供服务的境外关联企业支付服务费。具体的服务费内容应当在服务协议中阐明。服务费有别于成本分摊，成本分摊方式下需要按照独立交易原则与其关联方分摊共同发生的成本，并达成成本分摊协议，且一般需要取得东道国税务机关的认可。9.4.5特许权使用费

公司间的特许权使用费安排是另一种利润/现金回收策略。“特许权使用费”一般是指使用或有权使用文学、艺术或科学著作，包括电影影片、无线电或电视广播使用的胶片、磁带的版权，专利、商标、设计或模型、图纸、秘密配方或秘密程序所支付的作为报酬的各种款项，或者使用或有权使用工业、商业、科学设备或有关工业、商业、科学经验的情报所支付的作为报酬的各种款项。9.4.6资本回收

对于企业清算的情况，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，一般会被确认为是股利所得；剩余资产减除股利所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，一般会被认为是股东的投资转让所得或损失。从东道国的角度，会对股利所得和投资转让所得征收预提所得税。

9.5境外业务的税务筹划9.5.1转让定价

9.5.2主体企业

9.5.3主体企业架构9.5.1

转让定价

转让价格是指在跨国公司内部、总公司和分公司、母公司和子公司、子公司和子公司之间相互进行的出口和采购商品、劳务以及其他经营资源内部转让所规定的价格。

通过转让定价可以调整总公司与子公司之间、子公司相互之间的利润分配，调整母公司与子公司之间、子公司与子公司之间非有形产品的相互支付额，从而减少公司整体的税额。【例】假设位于甲国的A公司是位于乙国的B公司的母公司，A控制B的100%股权。甲国公司所得税为40%，乙国为30%，A为B提供一批零件，由B加工后出售，按正常交易价格和低价格进行交易的结果见下表。转让定价前后的税负比较单位：万美元

★由上图可以看出转让定价能带来税额的明显降低。但同时也带来本国税收利益的流失，包括中国在内的各国家/地区的税务部门一般都会要求跨国企业在跨国关联交易遵守公平交易原则。9.5.2主体企业

主体企业通常管理和实施集团内最重大的增值功能、承担重大商业风险并获得相应的更高回报。在每个企业集团，主体企业可能是不一样的。

例如，对于全球著名的体育用品公司来说，本集团最有价值的就是品牌，而将生产全部外包，本集团的主体企业是持有商标的公司；对于某家电连锁企业，最有价值的是销售网络，本集团的主体企业是销售公司。9.5.3主体企业架构

从税收角度看，主体企业架构综合考虑了