chapter2 合同条款的拟定(1)-品质、数量和包装

1、品质条款的拟定2、数量条款的拟定3、包装条款的拟定chapter2

合同条款的拟定（1）5/12/20241王志华改编

商品的品名（名称）、品质（质量）和数量是国际货物买卖合同中的主要条款。说明：5/12/20242王志华改编§

2.1品质条款的拟定1、商品的品名（NameofCommodity）是指能使某种商品区别于其他商品的一种称呼或概念。商品的名称在一定程度上体现了商品的自然属性、用途以及主要的性能特征。5/12/20243王志华改编（1）商品品名的表示方法以其主要用途命名：织布机、旅游鞋以其主要原材料命名：棉布、羊毛衫以其主要成分命名：珍珠霜以制造地名称命名：金华火腿

以其外观造型命名：宝塔纱以制作工艺命名：双面绣以人物名字命名：章光101以企业名称命名：柯达胶卷、红塔山香烟5/12/20244王志华改编

（2）合同中的品名条款通常都在“商品名称”或“品名”(NameofCommodity)的标题下列明交易双方成交商品的名称。

一般商品只要列明商品的名称即可，但有的商品（有不同的品种、等级和型号）为了明确起见，把有关具体品种、等级或型号的概括性描述包括进去。5/12/20245王志华改编（3）规定品名条款的注意事项品名条款应具体明确，切实反映交易标的物的特性；（果品）实事求是：凡是做不到，或没有必要的语句不要加入；（脚癣一次净）尽可能使用国际通用名称—《联合国国际贸易标准分类SITC》、中英文皆备（电梯：美国译作elevator,英国译作lift）；选用合适的品名：为降低关税、方便进出口和节省运费开支，应选用于我方有利的品名（虎骨木瓜酒）。5/12/20246王志华改编例1品名：东北大豆NameofCommodity：NortheastSoybean例2品名：中国桐油NameofCommodity：ChineseTongOil5/12/20247王志华改编

案例分析1：我国某公司与美国签订了一份出口合同，商品名称为“熊猫”，结果在出口报关时受阻。因为熊猫是国家的珍稀动物，受到国家的管制。然而，我国出口的真正货物是“玩具熊猫”。后来，经过周转，买卖双方重新修改有关的单据，最后才顺利通关。通过本案例，我们应该吸取什么教训？

5/12/20248王志华改编案例分析2

韩国某贸易公司A向我B土畜产公司定购大蒜650公吨，双方当事人几经磋商最终达成了交易。但在缮制合同时，由于山东半岛地区是大蒜的主要产区，通常我国公司都以此为大蒜货源基地，所以B公司就按惯例在合同品名条款上打上了“山东大蒜”。可是在临近履行合同时，大蒜产地由于自然灾害导致歉收，货源紧张。5/12/20249王志华改编

B公司紧急从其他省份征购，最终按时交货。但A公司来电称，所交货物与合同规定不符，要求B公司作出选择，要么提供山东大蒜，要么降价，否则将撤销合同并提出赔偿。试问：A公司的要求合理吗？并评述此案。5/12/202410王志华改编2、商品的品质（1）含义：（QualityofGoods）是商品的内在质量和外观形态的综合。5/12/202411王志华改编♣

商品的内在质量

：商品的物理性能、化学成分、生物特征、技术指标和要求等，一般需借助各种仪器、设备分析测试才能获得。♣商品的外观形态：如外形、色泽、款式和透明度等。一般通过人们的感觉器官可以直接获得的商品的外形特征。5/12/202412王志华改编1、品质条件是买卖双方交接货物的依据2、品质条件关系到商品的价格约定品质的重要意义5/12/202413王志华改编案例分析3烟台某果品出口公司向日本出口一批苹果，合同规定是三级品，但到发货时才发现三级苹果库存告急，于是该出口公司以二级品交货，并在发票上加注：“二级苹果仍按三级计价”。问：这种以好顶次的做法是否妥当？5/12/202414王志华改编

（二）文字说明凭规格等级买卖凭标准买卖凭牌名或商标买卖凭产地名称买卖凭说明书和图样买卖（一）实物表示凭样品买卖卖方样品买方样品（2）表示商品品质的方法5/12/202415王志华改编（一）凭样品买卖

买卖双方以样品作为买卖和交货品质依据

在造型上有特殊要求或具有色、香、味等方面特征的商品以及其它难以用科学的指标表示质量的商品，则采用凭样品买卖。

凡能用科学的指标表示商品质量时，就不宜采用此法。5/12/202416王志华改编1.凭卖方样品买卖(salebyseller’ssample)

方法：卖方将样品寄给买方请求确认，并以此作为交货品质的依据。

“QualityasperSeller’sSample”

凭样品买卖的方式5/12/202417王志华改编

应注意的问题：提供的样品应有代表性

复样(DuplicateSample)

封样(SealedSample)留有一定的余地——弹性条款

“Qualitytobeconsideredasbeingaboutequaltothesample”5/12/202418王志华改编参考样品和标准样品的区别参考样品（sampleforreference）是指买卖双方为了发展彼此的贸易关系而采取相互寄送，仅供对方了解的商品，不作为成交或交货的品质依据。参考样品在寄送时一定要注明“仅供参考”字样。标准样品(typesample)

是指“凭样品买卖”中的“样品”。这种样品一经双方统一或对方接受，即成为交货时的品质依据，卖方必须承担交货时品质与交货品质一致的责任。比一比5/12/202419王志华改编2.凭买方样品买卖(salebybuyer’ssample)注意的问题：要充分考虑卖方的原料、出口条件、加工能力等侵权免责申明《公约》第42条规定：若卖方按照买方提供的技术图纸、规格等进行生产和交货，而第三方根据工业产权或其他知识产权要求任何权利或其他要求时，卖方可不负责任。5/12/202420王志华改编

小思考：如何将凭买方样品买卖转化成凭卖方样品买卖？为什么？为了避免日后履约困难，卖方可以根据买方来样仿制或选择品质相近的样品提交买方，即“回样”或称“对等样品”请其确认。买方一旦确认即作为双方交货的依据，这样就把“凭买方样品买卖”变成了“凭卖方样品买卖”。5/12/202421王志华改编（二）凭文字说明买卖凭规格、等级、标准凭说明书和图样凭商标或牌号凭产地名称凡以文字、图表、相片等方式来说明商品的质量者，均属凭说明表示商品质量的范畴。

5/12/202422王志华改编（1）以规格(specification)表示

规格是指用以反映商品品质的若干主要指标，如成分、含量、纯度、大小、长短、粗细等。该种方法比较方便、准确，在国际贸易中应用最为广泛。e.g.东北大豆的规格

oilcontentMin18%moistureMax13%admixtureMax1%ImperfectGrainsMax7%5/12/202423王志华改编（2）以等级(grade)表示

等级是指同一类商品，根据长期生产与贸易实践，按其品质的差异或重量、成分、外观、效能等的不同，用文字、数码或符号所作的分类。皮蛋按重量、大小分为套、排、特、顶、大五级。其中套为每千只重量大于75公斤，每减少5公斤就减一级。5/12/202424王志华改编（3）用标准（standard）表示

标准是指经政府机关或工商业团体统一制定和公布的规格或等级。在国外，标准除了由政府机构和国际上的标准化组织颁布外，有的由行业公会、贸易协会或商品交易所制定。5/12/202425王志华改编

e.g.TetracyclineHCLTablets(SugarCoated)250mg.B.P.1973四环素糖衣片，250毫克，1973年英国药典5/12/202426王志华改编有关农副产品常用的两种标准F.A.Q(FairAverageQuality,良好平均品质)指一定时期内某地出口商品的平均品质，即平均中等品质，俗称“大路货”。G.M..Q(GoodMerchantableQuality,上好可销品质）指卖方所交付的货物：品质上好，合乎商销。5/12/202427王志华改编

WhiteRiceF.A.Q.BrokenGrains(max)25%Admixture(Max)0.25%moisture(Max)15%5/12/202428王志华改编（5）用品牌、商标、产地、说明书或图样等表示5/12/202429王志华改编分析以下合同中商品的品质各用了什么规定方法？1.美加净牙膏2.中国绿茶特珍一级3.

巴西大豆F.A.Q.1999年新产【思考题】5/12/202430王志华改编4.样品号WSP99010

玩具电动狗尺码15英寸5.柠檬酸钠：

(1)符合1980年英国药典标准

(2)纯度不低于99%

6.文件柜中国枥木三夹板面黄铜拉手两个抽屉规格16”Wx17”Dx28”H图样附后(略)5/12/202431王志华改编（3）品质条款的拟定买卖双方对商品质量、规格、等级、标准、牌号等作具体规定。基本内容包括：货物的品名、规格、商标、牌名等，并根据不同的交易方式另有具体说明。5/12/202432王志华改编规定范围：允许品质指标差异的范围

Cottongrey

Width41/42”规定极限：允许品质规格变动的上下限

WhiteRice,Long-shaped

BrokenGrains(max.)25%规定上下差异：允许品质指标上下变动幅度。

Allowing1%moreorless①

品质机动幅度

是指对特定质量指标在一定幅度内可以机动。5/12/202433王志华改编②品质公差(qualitytolerance)

品质公差是指国际上公认的产品品质的误差。一般适用于工业制成品，交货符合品质公差的范围，即视为符合规定。5/12/202434王志华改编③订立品质条款应注意的问题应根据不同的商品特点，确定表示品质的方法。凡能采用品质机动幅度或品质公差的商品应规定清楚幅度的上下限或公差的允许值。5/12/202435王志华改编练习

判断改错1．某外商来电要我提供芝麻一批，按含油量45％，含水分12％，杂质3％的规格订立合同，对此，在一般情况下，我方可以接受。(

)2．按照买方来样复制一样品供买方确认，这一样品称为复样。(

)3．在出口贸易中，为了明确责任，最好采用既凭样品买卖，又凭规格买卖的方法成交。(

)4．在合同中规定的品质机动幅度和品质公差范围内，货物的品质差异一般不另行增减价格。(

)×√××5/12/202436王志华改编§

2.2商品的数量（quantity）5/12/202437王志华改编《联合国国际货物销售公约》规定，按约定的数量交付货物是卖方的一项基本义务。如果卖方交货数量大于约定数量，买方可以拒收多交的部分，也可收取多交部分的一部分或全部，但仍按合同价格付款；如少交，卖方应在交货期满前补交，但买方仍保留索赔的权利。

5/12/202438王志华改编1.度量衡（metrology）制度

（一）公制（themetricsystem）（二）英制（theBritishsystem）（三）美制（theU.S.A.system）（四）国际单位制（,InternationalSystemofunits

）度量衡是分开的三个基准，相同的是它们都是用来做为计量的基准。度是计量长短的标准；量是计量容积的标准；衡是计量轻重的标准。公制是18世纪开始采用的、由法国发明的以十进位制为基础的一种度量衡制度。国际单位制是1960年第11届国际计量大会通过的度量衡制度，由于是以公制为基础制定的制度，因此又称为现代米制5/12/202439王志华改编实施美制的国家用1短吨=907公斤ForExample:

吨：实施公制的国家用1公吨=1000公斤实施英制的国家用1长吨=1016公斤明确单位避免争议5/12/202440王志华改编案例分析5上海某公司向国外出口一批货物，双方在洽谈时说是出口100公吨，每公吨为320美元，但在签订合同时规定“100吨，每吨320美元“。请问：在此案例中存在什么隐患？5/12/202441王志华改编我国的规定1986年《中华人民共和国计量法》规定：我国各行业都要使用法定计量单位。我国的法定计量单位，是以国际单位制为基础，并考虑到国际组织和我国的实际情况，选定了部分非国际单位制单位。5/12/202442王志华改编2.计量单位（1）按重量（weight）计算千克（KG）盎司（OZ）公吨（MT）长吨（LT）短吨（ST）磅等。5/12/202443王志华改编（2）按个数（number）计算打（DOZ）罗（GR）令（RM）件（PC）1罗=12打=144件1令=516张5/12/202444王志华改编（3）按长度（length）计算米（M）英尺（FT）英寸（IN

）码（YD）千米（KM）

1英尺=12英寸

3英尺=1码5/12/202445王志华改编（4）按面积（area）计算平方米(SQM）平方尺(SQFT）平方码（SQYD）1平方米=1.19599平方码=10.7639平方英尺5/12/202446王志华改编（5）按体积（volume）计算

Cubicmiter立方米boardfoot立方英尺1boardfoot=0.0283cu.metre5/12/202447王志华改编（6）按容积（cubage）计算L升GAL加仑BUL蒲式尔、1加仑=0.22升1蒲式耳=36.368735升5/12/202448王志华改编（1）按毛重（GrossWeight）计毛重＝商品本身重量+包装的重量“以毛作净”适用于低值农产品或其它商品，一般在合同中加注此条款。例如：核桃100公吨，单层新麻袋包装，每公吨3000美元，以毛作净。3.计算重量的方法5/12/202449王志华改编（2）按净重（NetWeight）计净重＝商品的实际重量＝毛重－皮重（Tare）如何计算皮重：实际皮重平均皮重习惯皮重约定皮重5/12/202450王志华改编（3）按公量（ConditonalWeight）计公量：适用于吸湿性较强的商品，例如羊毛、生丝、棉花等。计算公式：

（1＋公定回潮率）

(1＋实际回潮率)

净重×公量＝5/12/202451王志华改编练习4某公司出口羊毛一批，双方约定公定回潮率为11%。现有羊毛105公吨，经过测定，回潮率为9%。请计算符合双方约定的重量是多少？解：105×（1＋0.11）÷（1+0.09）=105×1.11÷1.09=106.93公吨5/12/202452王志华改编（4）理论重量做法：根据件数推算出总重量如：马口铁、钢板等5/12/202453王志华改编练习5已知某种钢板每平方米的理论重量（千克）如下表所示。现有钢板500张，每张长度为5000毫米，宽度为500毫米，厚度为0.25毫米。试计算这批钢板的理论重量（每米2=106毫米2）厚度（毫米）重量（千克）0.21.570.251.9630.32.3555/12/202454王志华改编解：每张钢板的面积为5000×500=2500000毫米2

=2.5（平方米）每张钢板的重量为1.963×2.5=4.9075（千克）总重量为4.9075×500=2453.75（千克）5/12/202455王志华改编案例分析6某公司从澳大利亚进口羊毛10公吨，合同的数量订明“10公吨”。结果，澳方所交的羊毛实际回潮率高达33.3%，使我方吃亏不少。本案例中，导致我方吃亏的原因是什么？本案例中，导致我方吃亏的原因是买卖双方在重量的计算上没有事先约定公定回潮率，对于此类吸湿力强的商品要按照公量计价。5/12/202456王志华改编（1）

基本内容成交商品的具体数字和计量单位（2）

数量的机动幅度溢短装条款（MOREORLESS）5000M/T，with5％moreorlessatseller’soption（卖方可溢装或短装5％）伸缩量的选择

atseller’soption;

atbuyer’soption;atcarrier’s/shipper’soption4、合同中的数量条款5/12/202457王志华改编

我国某粮油进出口公司向拉美某国购买12000吨小麦，合同规定在数量上可溢短装5%，由卖方选择。由我方派船接货。而在装货时，国际市场上小麦价格大幅上扬，按规定的价格对卖方不利，卖方因此少装600吨（5%），造成空舱给我方带来损失。--问，该种损失是否可以避免？案例分析75/12/202458王志华改编

1、对机动幅度范围内超出或低于合同数量的多装或少装部分，一般是按合同价格结算多交或少交货物如何计价？

2、可在合同中规定：多装或少装的部分，不按合同价格计价，而按装船时或货到时的市价计算，以体现公平合理的原则。5/12/202459王志华改编

注意：

在进出口合同中，一般不宜采用大约、近似、左右

(about，circa，approximate)等带伸缩性的字眼来说明成交数量.如果采用信用证结算，《跟单信用证统一惯例UCP600》规定，这个约数，可解释为交货数量有不超过10％的增减幅度。即使在数量前没有“约”，除非信用证规定货物数量不得增减，否则只要支取的金额不超过信用证金额，则数量上可有5%的增减幅度。但是，当信用证规定的数量按包装单位或以个数计数时，则此项增减幅度不适用

。

即：溢短装条款仅适用于散装货。

5/12/202460王志华改编练习6在国际贸易中，买卖商品是按重量计价的。若合同未明确规定计算重量的办法时，按惯例，应按（

）。A、净重计B、毛重计C、皮重计D、理论重量A5/12/202461王志华改编练习7根据《跟单信用证统一惯例》规定，合同中使用“大约”或“约”应该理解为（

）A、2%

B、10%

C、5%

D、15％B5/12/202462王志华改编包装（PackingofGoods）商品的包装是指为了有效的保护商品品质的完好和数量的完整，采用一定的方法将商品置于合适容器的一种措施。不需要包装的商品称为散装货（BulkCargo）、裸装货（NudeCargo）§

2.3包装条款的拟定5/12/202463王志华改编商品包装的作用？(1)保护商品的作用。它是指保护被包装的商品，防止风险和损坏，诸如渗漏、浪费、偷盗、损耗、散落、掺杂、收缩和变色等。(2)提供方便。制造者、营销者及顾客要把产品从一个地方搬到另一个地方。大包的酱菜和洗衣粉已被现在的小包装所取代，使得消费者采购和携带非常方便。(3)为了辨别。包装上必须注明产品型号、数量、品牌以及制造厂家或零售商的名称。包装能帮助库房管理人员准确地找到产品，也可帮助消费者找到他想买的东西。(4)促进某种品牌的销售。特别是在自选商店里更是如此。在商店里，包装吸引着顾客的注意力，并能把他的注意力转化为兴趣。有人认为，"每个包装箱都是一幅广告牌。"5/12/202464王志华改编国际市场对商品包装的要求名称易记外型醒目印刷简明颜色悦目有地区标志有环保意识5/12/202465王志华改编一、包装的分类散装货裸装货包装货运输包装销售包装单件运输包装集合运输包装中性包装5/12/202466王志华改编1.运输包装（OuterPacking）单件包装（Single－Piecepacking）箱：woodencase,crate,carton,袋:gunnybag,plasticbag,paperbag桶：irondrum；woodencasks捆、包：bundle；bale

罐：can瓶：bottle；cylinder篓：basket坛：demijohn；carboy5/12/202467王志华改编单件运输包装5/12/202468王志华改编5/12/202469王志华改编集合包装（musterPacking）集装箱（Container）；托盘（Pallet）；集装袋：FlexibleContainer5/12/202470王志华改编集合运输包装5/12/202471王志华改编2.销售包装（SmallPacking；Innerpacking;ImmediatePacking）要求有条形码标志包装设计要求能再用、再循环，实施绿色包装。标签不能违反有关国家的规定。包装的造型与设计要利于促销。5/12/202472王志华改编雅芳活颜礼盒超低价￥80香水化妆产品的销售包装5/12/202473王志华改编饮料产品的销售包装5/12/202474王志华改编国别号生产厂商

产品;批号、档次微机自检号①条形码标志5/12/202475王志华改编

②国际上通用的两种条形码1.美国、加拿大组织的统一编码委员会的UPC码(UniversalProductCode)2.国际物品编码委员会的EAN码（EuropeanArticleNumber）我国于1988年12月建立了“中国物品编码中心”。并于1991年4月正式加入国际物品编码协会，该会分配给我国的国别号为“690-695”。此外，我国的书籍国别号代码为“978”5/12/202476王志华改编3、中性包装（1）定牌是指卖方按买方要求在其出售的商品或包装上标明买方指定的商标或牌号。使用时应注意：在外商订货量较大、而且需求比较稳定时可以接受；在合同中对涉及工业产权问题作出规定。5/12/202477王志华改编（2）无牌买方要求商品上不使用任何商标和牌号。主要适用于一些尚未进一步加工的半制成品国外大百货公司、超级市场订购低值易耗日用消费品5/12/202478王志华改编（1）运输标志（shippingmarks）（2）指示性标志（indicativemarks）（3）警示性标志（warningmarks）二、包装标志5/12/202479王志华改编H主要标志NOS.24/50LONDON44X50X60G.125KGSN.100KGSMADEINCHINA件号标志目的地标志体积标志重量标志原产地（国）标志（1）运

输

标

志

（shippingmarks）5/12/202480王志华改编

运输包装也称为“唛头”。按照国际贸易习惯，唛头一般