私募证券投资基金运作指引-私募新规影响分析

《私募证券投资基金运作指引》资金募集投资运作产品设计对私募管理人的要求衔接过渡安排《私募证券投资基金运作指引》的重要意义《私募证券投资基金运作指引》的重要意义20232023年7月《私募投资基金监督管理条例》（下称《私募条例》）出台，正式将私募基金纳入行政监管体系。新《国九条》也明确支持私募证券投资基金业务稳健发展，并提出“制定私募证券基金运作规则”的指导要求。为进一步完善私募规则体系，中国证券投资基金业协会于4月30日正式发布《私募证券投资基金运作指引》（以下简称“《指引》”）。《指引》全面贯彻落实了《私募投资基金监督管理条例》以及《国九条》中“制定私募证券基金运作规则”、“支持私募证券投资基金业务稳健发展”的指导要求，体现出行业监管部门和协会对规范私募证券基金运作，保护投资者合法权益，维护市场稳定运行的政策导向，有利于促进私募证券基金行业长期健康发展，更好满足居民财富管理需求、不断壮大机构投资者队伍，并在服务实体经济方面持续发挥积极作用。《指引》对私募证券基金管理人及基金投资运作提出了一系列规范要求，旨在促进私募证券基金行业高质量发展。通过适当、有效的监管，降低投资风险及杠杆水平、保护投资者合法权益的同时，也可以提振投资者信心，壮大机构投资者队伍。结合差异化监管、扶优限劣的整体监管趋势，对于投研能力优秀、内控治理完善、风控合规水平较强的管理人而言，将迎来前所未有的历史机遇。现行私募证券基金监管规则框架现行私募证券基金监管规则框架关注点1：募集及存续规模（重要）关注点1：募集及存续规模（重要）第四条私募证券投资基金的初始实缴募集资金规模不得低于1000万元，第四条私募证券投资基金的初始实缴募集资金规模不得低于1000万元，私募证券投资基金上一年度日均基金资产净值低于1私募证券投资基金上一年度日均基金资产净值低于500万元，或者连续60个交易日出现基金资产净值低于500万元情形的，应当停止申购并在5个工作日内向投资者披露；停止申购后连续120个交易日基金资产净值仍低于500万元的，应当进入清算程序。私募基金托管人应当配合执行并督促私募基金管理人及时按要求《运作指引》施行前已备案私募证券投资基金适用《运作指引》第四条规定。上一年度日均规模、连续60个交易日的计算时间自2025年1月1日起算。私募证券投资基金成立不满一年的，计算上一年度日均基金资产净值时，以该基金成立日至上一年度资基金成立不满一年的，计算上一年度日均基金资产净值时，以该基金成立日至上一年度末的区间为基准进行计算。 要求理解衔接登备办衔接登备办法初始募集规模、不得规避等要求，对历史存量“壳”产品有序清退；设有较长时间的过渡调整期，对非“壳”产上一年度日均<1000万上上一年度日均<500万连续60交易日日均<500万连续连续120交易日日均<500万应对建议应对建议存在持续投资运作安排的小微产品，可通过新增募集资金或者合并（申购再赎回或基金转换）的方式满足最低存续规模的要对基金资产存续规模进行持续监控，以便临近门槛值时进行及时应对并向投资者进行信息披露。【国泰君安服务】基金转换、极速清盘、产品规模查询及预警等。关注点2：强化适当性要求关注点2：强化适当性要求要求理解要求理解引导行业高质量发展，强化投资者适当性要求，严格匹配投资者风险评级与基金引导行业高质量发展，强化投资者适当性要求，严格匹配投资者风险评级与基金风险等级。收紧了《适当性办法》中对于“普通投资者主动要求”时购买风险等级不匹配产品的豁免情形，即不再允许《适当性实施指引》第四十八条的操作方式。《证券期货投资者适当性管理办法》第十九条经营机构告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，经营机构在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，应当就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第四十八条普通投资者主动要求购买与之风险承受能力不匹配的基金产品或者服务的，基金销售要遵循以下程序……“专业投资者”不受影响。对存量投资者无整改要求，但是否允许新增申购有待观察。私募基金管理人需对当前投资者适当性环节的流程标准进行调整，于《指引》实施日（2024年8月1日）起落实该要求。关注点3：强化募集推介的规范性关注点3：强化募集推介的规范性除已履行特定对象确定程序的合格投资者、符合规定的基金评价机构外，私募基金管理人不得向不存在私募证券投资基金净值等业绩相关信息。除私募基金管理人、与其签署该基金代销协议的基金销售机构外，任何机构和个人不得展示和传递基金净值等业绩相关信息，中私募基金管理人、与其签署该基金代销协议的基金销售机构应当按照客观、真实、准确、完整的原则展示私募证券投资基金过往业绩，不得将规模小于1000万元、成立期限少于6个月的私募证券投资基金过往业绩用作宣传、销售、排名，不得以误导投资者为目的选择性展示部分私募证券投资基金业绩基金部分运作周期的业绩，不得展示未经私募基金托管人复核的基金业绩，不得对少于6个月周期的基金业绩进行排名。基金投资者仅为私募基金要求理解要求理解重申私募基金募集推介的重申私募基金募集推介的“非公开”底线属性。强化投资者保护，强调业绩信息披露完整性，禁止选择性披露和其他易误导投资者行为。（管理人、代销机构）私募基金推介、信息披露环节自查并落实要求。（代销机构）下线少于6个月的短期业绩排名，不可展示未签署该基金代销协议的基金净值等业绩信息。谨慎使用短期业绩排名结果。同时建议梳理基金净值、估值表等涉及基金业绩信息数据的对外发送接收方，重点关注接收方将其用以展示和传递。要求理解引导理性决策、鼓励长期持有，强化投资者短期投资行为管理。新增对期限错配情形的规范。开放式基金允许周开，出现高风险或低流动性资产占比超20%的情形时收紧为季开（合同模板修改、对投资者信披）。关注临近开放日及开放日期间的产品低评级债及流动性受限资产的投资比例，提前调整以避免影响产品正常开放。封闭式基金：期限不低于1年，明确定期分红安排，不得接受开放式产品投资，接受封闭式产品投资需穿透存续期。要求理解引导理性决策、鼓励长期持有，强化投资者短期投资行为管理。新增对期限错配情形的规范。开放式基金允许周开，出现高风险或低流动性资产占比超20%的情形时收紧为季开（合同模板修改、对投资者信披）。关注临近开放日及开放日期间的产品低评级债及流动性受限资产的投资比例，提前调整以避免影响产品正常开放。封闭式基金：期限不低于1年，明确定期分红安排，不得接受开放式产品投资，接受封闭式产品投资需穿透存续期。第七条私募基金管理人可以设立存续期间办理申购、赎回的开放式私募证券投资基金或者存续期间不办理申购、赎回的封闭式私募证券投资基金。基金合同中约定的开放安排应当与私募证券投资基金的产品类型、投资策略以及资产组合的流动性等相匹配。证券投资基金、资产管理产品投资，接受封闭式私募证券投资基金、资产管理产品投资时，应当确保上层基金、资产管理产品到期日晚于本开放式私募证券投资基金应当明确投资者申购、赎回的程序、时间、次数及限制事项。开放式私募证券投资基金至多每周开放一次申20%的，至多每季度开放一次申购、赎回，每次开放不得超过5天。开放式私募证券投资基金设置临时开放日的，应当符合中国证监会和协关注点5：份额锁定期要求理解要求理解因开放频率和锁定期要求未对产品投资者进行豁免，关注1因开放频率和锁定期要求未对产品投资者进行豁免，关注1）对master-feeder结构影响，关注上下层开放日的匹配性；2）关注基金流动性管理，避免因份额锁定、开放频率等因素，影响赎回款支付。引导理性决策、鼓励长期持有，强化投资者短期投资行为管理。通过锁定期安排，堵住帮忙资金。明确份额锁定期要求，普通份额3个月，自有份额6个月。同时参照基金专户“违约退出费”机制，对普通份额允许“短期赎回费”安排替代锁定期。建立“短期赎回费”的实施机制，确保符合基金合同约定，并落实“第二十五条：与私募基金托管人协商，确保公平对待投资者”等要求。对于《运作指引》发布前已备案私募证券基金的申赎及锁定期安排不作强制整改要求。关注投资者类型转换时的影响（份额转让、遗产继承、员工离职等）。关注点6：明确产品分类与投资比例关注点6：明确产品分类与投资比例第九条私募证券投资基金应当具有明确、合法的投资方向，具备清晰的投资策略与风险收益特征，确定所属产品类型，分为权益类、期货和衍生品类、混合第九条私募证券投资基金应当具有明确、合法的投资方向，具备清晰的投资策略与风险收益特征，确定所属产品类型，分为权益类、期货和衍生品类、混合现金管理工具是指银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。产20%的基金。（3）权益类私募证券投资基金：是指投资于股票等股权类资产的比例不低于私募证券投资基金已投资产80%的基金。（4）混合类私募证券投资基金：是指投资于固定收益类、权益类、期货和衍生品类资产的比例不符合前三类基金标准的基金。（5）私募证券投资母基金：是指组合投资于其他证券投资基金的比例不低于该私募证券投资母基金已投资产80%的基金。 要求理解明确明确投资策略与风险收益特征，加强对投资行为的约束，避免投资风格漂移。参照资管新规，与金融机构资管产品要求基本拉平，抑制监管套利行为。主要区别为：投资比例计算的分母指标为主要区别为：投资比例计算的分母指标为“已投资产”，区别于金融机构资管计划类别的分母计算指标“计划总资产”，可更灵活调整投资仓位，如建仓调仓期、 已备案基金不做强制整改要求，《指引》实施后新备案通过基金合同约定落实产品类型和投资比例要求。根据产品类资方的产品类型，匹配确定产品分类，避免因产品类型不一致导致产品资方无法满足自身的投资比例要求。根据产品投资策略审慎确定产品分类，如指数增强-权益类、CTA-期货及衍生品类、私募FOF投资-私募证券投资母基金类等，混合类产品在跨资产类别投资方面相对其他产品类型有着较高的灵活性。关注点7：强调投资策略一致性关注点7：强调投资策略一致性第十条私募证券投资基金的基金名称、产品类型应当与基金合同第十条私募证券投资基金的基金名称、产品类型应当与基金合同约定的投资策略、投资品种、对冲工具等相匹配，投资运作应当遵循要求理解要求理解 保保护投资者利益，加强对投资行为的约束，强化投资策略的一致性。明确要求基金名称、产品类型应当与投资策略、投资品种、对冲工具相匹配，以避免投资风格漂移（如指数跟踪偏离）、策略失效（如对冲工具弱相关或者低覆盖）。明确基金合同应当约定，为后续备案环节具体要求预留了政策空间。同时也意味着已备案基金不做强制整改要求。关注后续产品备案环节的具体要求。关注点8：组合投资、分散投资-1（双25%）（重要）第十二条私募证券投资基金应当采用资产组合的方式进行投资并符合下列要求，银行活期存款、国债、债券通用质押式回购、中央银行票据、政（一）基金合同约定仅以战略配售、非公开发行、大宗交易、协关注点8：组合投资、分散投资-1（双25%）（重要）第十二条私募证券投资基金应当采用资产组合的方式进行投资并符合下列要求，银行活期存款、国债、债券通用质押式回购、中央银行票据、政（一）基金合同约定仅以战略配售、非公开发行、大宗交易、协要求理解分散持仓集中度，降低投资风险。参照资管计划双25%要求。二十四个月过渡期。“同一资产”包含私募基金，认定标准；豁免口径归纳（见后页）。【国泰君安服务】近期于管理人服务平台支持资产集中度查询及监控服务功能（即将推出）。关注点8：组合投资、分散投资-2（关注点8：组合投资、分散投资-2（“同一资产”定义、豁免口径总结）（重要）（1）豁免投资标的：投向银行活期存款、国债、债券（1）豁免投资标的：投向银行活期存款、国债、债券）（同一资产同一资产1.标准化股权类资产按照单一上市公司公开发行的股票、存托凭证，视为同一资产；1.标准化股权类资产按照单一上市公司公开发行的股票、存托凭证，视为同一资产；2.标准化债权类资产按照单只债券、中央银行票据、资产支持证券、非金融企业债务融资工具，视为同一资产；3.非标准化债权类资产（如证券公司发行的保本型收益凭证、质押式报价回购、质押式协议回购、标准化票据）按照同一“融资主体”及其关联方视为同一资产；4.基金类资产按照单只证券投资基金或者资产管理产品视为同一资产；5.标准化期货和衍生品类资产按照单只期货或者期权合约视为同一资产；6.场外衍生品类资产：（1）场外期权及证券公司发行的非保本型收益凭证按照同一“交易对手方”视为同一资产；（2）收益互换按照合约挂钩具体标的视为同一资产。双层结构募集层f募集层f募集层f募集层f募集层f募集层f主要基金财产投资于私募股权投资基金份额、私募证券投资基金份接受国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资产管理产品份额【国泰君安服务】管理人服务平台提供产品投资情况查询功能，便捷募集层f募集层f三层结构交易层f(>90%双层结构募集层f募集层f募集层f募集层f募集层f募集层f主要基金财产投资于私募股权投资基金份额、私募证券投资基金份接受国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资产管理产品份额【国泰君安服务】管理人服务平台提供产品投资情况查询功能，便捷募集层f募集层f三层结构交易层f(>90%90%90%）(>90%90%90%）25%）募集层f25%）募集层满足“分散投资”投资层允许“集中募集”募集层f募集层f25%）募集层f25%）募集层f25%）募集层f募集层f关注点8：组合投资、分散投资-3关注点8：组合投资、分散投资-3（超标调整要求、计算口径等）法完成前述调整的，应当在相关资产可出售、可转让或者恢复交易后的20个交易日内调整至符合要求。私募证券投资基金根据本指引第十二条、第十九条要求开展投资时，可以按照买入成本与市值孰低法计算投资比例。要求理解要求理解和持牌金融机构拉平和持牌金融机构拉平，对于被动超标情形及调整时限要求在自律规则层面进行了明确和统一。对于投资比例的细化规定：1、除投资行为外的原因导致被动超标时，允许在20交易日内调整完毕。资产流动性受限无法调整的，则20交易日可自相关资产恢复流动性后起算。存量产品已于基金合同约定。2、“同一资产”双25%、债券投资双10%的口径，可以按照买入成本和市值孰低计算。新产品基金合同对应条款中予以明确。关注点9：总杠杆要求私募证券投资基金投向AA级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过该基金净资产20%的，总资产不得超过该基金净私募证券投资基金投向AA级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过该基金净资产20%的，总资产不得超过该基金净资产的120%，全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元（穿透认定）的封闭式私募证券投第十五条私募证券投资基金的总资产不得超过该基金净资产的200%，不得通过场外衍生品等工具规避杠杆限制，不得参与场外配资要求理解要求理解抑抑制私募基金杠杆水平无序扩张，降低投资风险，回归资产管理本源，保障投资者利益。普通产品杠杆率不得超200%，与《资管新规》要求保持一致。明确将场外衍生品纳入杠杆比例控制，并同时对权益类收益互换明确了2倍投资杠杆的上限要求，关注后续执行口径。新增低评级债券+流动性受限资产合计超20%的产品，限制杠杆率为120%，以控制投资风险（如垃圾债策略）、流动性风已备案基金适用，给予24个月过渡期安排：《指引》实施之日起24个月后仍不符合的，不得新增募集规模、不得新增投资者、不得展期。关注点10：场外衍生品交易第十七条私募证券投资基金开展场外衍生品交易的，应当以风险管理、资产配置为目标，以国务院金融管理部门认可的机构为交易对手方，并符合下列要求：（一）新增场外期权合约以及存续合约展期的，除仅开展商品类场外期权交易外，基金净资产不低于5000万元；向全部交易对手方缴纳的场外期权交易保证金和权利金合计不得超过基金净资产的25%；（二）新增收益互换合约以及存续合约展期的，基金净资产不低于1000万元；参与挂钩股票、股票指数等权益类收益互换的，向交易对手方缴纳的保证金比例不低于合约名义本金的50%;（三）参与证券公司等机构发行带敲入和敲出结构的场外期权或者收益凭证（如雪球结构衍生品）关注点10：场外衍生品交易第十七条私募证券投资基金开展场外衍生品交易的，应当以风险管理、资产配置为目标，以国务院金融管理部门认可的机构为交易对手方，并符合下列要求：（一）新增场外期权合约以及存续合约展期的，除仅开展商品类场外期权交易外，基金净资产不低于5000万元；向全部交易对手方缴纳的场外期权交易保证金和权利金合计不得超过基金净资产的25%；（二）新增收益互换合约以及存续合约展期的，基金净资产不低于1000万元；参与挂钩股票、股票指数等权益类收益互换的，向交易对手方缴纳的保证金比例不低于合约名义本金的50%;（三）参与证券公司等机构发行带敲入和敲出结构的场外期权或者收益凭证（如雪球结构衍生品）的合约名义本金不得超过基金净资产的25%，全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元（穿透认定）的封闭式私募证券投资基金除外；（四）私募证券投资基金及其投资者均不存在份额分级安排；（五）不得将场外衍生品交易异化为股票、债券等场内标的的杠杆融资工具，不得为基金销售机构向自然人投资者销售特定结构的场外衍生品提供通道服务，不得为投资者提供规避场外衍生品交易要求的通道服务。私募证券投资基金参与场外衍生品交易的，私募基金管理人应当在该基金下一估值日前将场外衍生品交易情况、交易文件等提供给私募基金托管人。私募基金管理人签订场外衍生品交易文件时，应当明确授权由交易对手方、相关交易的清算机构在该基金下一估值日前直接向私募基金托管人提供场外衍生品交易文件并持续提供估值信息。《运作指引》施行前已备案私募证券投资基金不符合《运作指引》第十七条的，不得新增投资者，不得展期，除因追加保证金需要募集外不得新增募集规模，合同到期后进行清算。要求理解要求理解抑制某些不符合资产管理本源的监管套利行为（雪球通道）、控制高杠杆、弱中性的投资风险暴露水平（DMA）在多个定量维度上与中证协、中期协自律规则对齐：1抑制某些不符合资产管理本源的监管套利行为（雪球通道）、控制高杠杆、弱中性的投资风险暴露水平（DMA）在多个定量维度上与中证协、中期协自律规则对齐：1、投向场外期权产品：规模5000万起，且豁免商品类期权；总投资金额不超25%（集中度）,对比征求意见稿（单个对手方不超25%）。2、投向收益互换产品：规模1000万起；权益类收益互换杠杆率不超2倍。3、参与雪球结构产品：名义本金合计不超25%（针对0保证金开仓的情形允许为“符合专业投资者标准”提供服务。4、明确向托管人告知交易情况和授权提供交易文件及持续提供估值信息的具体要求和时效。5、对已备案基金无过渡期安排，《指引》实施之日起，新增合约及存续合约展期时需满足资产规模及投资比例要求，新增合约及存续合约展期时不满足足资产规模，以及持仓产品的投资比例不符合要求的，不得新增投资者、不得展期，不得新增募集规模（追保目的除外合同到期后予以清算。关注点11：债券投资-1关注点11：债券投资-1第十八条私募基金管理人开展债券投资交易业务，应当审慎合理设置投资债券的发行人及所在地区、行业等集中度、价格偏离度、杠第十八条私募基金管理人开展债券投资交易业务，应当审慎合理设置投资债券的发行人及所在地区、行业等集中度、价格偏离度、杠杆比例、主体评级、债项评级等风险控制指标，加强对债券交易的动态评估和风险管理。价格偏离度等指标出现异常情形时应当按照基金合私募基金管理人及其管理的私募证券投资基金、股东、合伙人、实际控制人、员工不得参与债券结构化发行，不得参与得直接或者变相收取债券发行人及第三方支付的承要求理解要求理解明确要求审慎合理设置债券投资风险控制指标，价格偏离度异常时的投资者披露（根据基金合同约定）及交易所报告要求。重申禁止结构化发债、债券代持、发行返费行为。【国泰君安服务】管理人服务平台已支持债券价格偏离度监控查询功能，助力管理人掌握持仓债券的价格偏离情况，明确要求审慎合理设置债券投资风险控制指标，价格偏离度异常时的投资者披露（根据基金合同约定）及交易所报告要求。重申禁止结构化发债、债券代持、发行返费行为。【国泰君安服务】管理人服务平台已支持债券价格偏离度监控查询功能，助力管理人掌握持仓债券的价格偏离情况，并根据要求进行披露和报告。关注点11：债券投资-2关注点11：债券投资-2第十九条单只私募证券投资基金投资于同一债券的资金，不得超过该基金净资产的10%。私募基金管理人管理的所有私募证券投资基金投资于同一债券第十九条单只私募证券投资基金投资于同一债券的资金，不得超过该基金净资产的10%。私募基金管理人管理的所有私募证券投资基金投资于同一债券单只私募证券投资基金投资于同一发行人及其关联方发行的债券资金总额，不得超过基金净资产的25%。同一实际控制人控制的私募基金管理人管理私募证券投资基金投资于同一发行人及其关联方发行的债券的总数量，不得超过相关债券存续数量的25%。私募证券投资基金开展债券质押式协议回购业务的，质押或者接受质押单一债券的集中度适用本条前两款规定，与单一交易对手方开展超过基金净资产的10%，私募基金管理人应当在该基金下一估值日前将参与债券质押式协议回购业务的交易文件、交易对手方及质押标的等信息提供给私募国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、可转换债券、可交换债券等中国证监会、协会认可的投资《运作指引》施行前已备案私募证券投资基金不符合《运作指引》第十二条、第十三条、第十五条、第十六条、第十九条的，自本指引施行之日起给予24个月过渡期。过渡期结束后仍不符合前述条款要求的，不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，合同到期后进行清算。要求理解要求理解分散投分散投资集中度，控制债券投资及协议回购业务风险。抑制某些不符合资产管理本源的业务形态（结构化发债、自融等）。参考第十二条，将信用债（及质押式协议回购质押券）的阈值进一步提高到“双10%”（比照公募）。以及对“同一发行人及其关联方”的“双25%”要求（私募特有）。相较征求意见稿，新增债券质押式协议回购需满足质押券比例、明确了向托管人提供交易文件、交易对手方及质押标的等信息的要求和时效。其他投资运作相关要求第十一条私募基金管理人及私募证券投资基金不得通过设置增强资金、安全垫、费用返还等方式调节基金收益或者亏损，不得以自有资金认购私募证券投资基金接受资产管理产品投资或者私募基金管理人担任资产管理产品投资顾问的，私募基金管理人不得以自有资金、第三方资金直接或其他投资运作相关要求第十一条私募基金管理人及私募证券投资基金不得通过设置增强资金、安全垫、费用返还等方式调节基金收益或者亏损，不得以自有资金认购私募证券投资基金接受资产管理产品投资或者私募基金管理人担任资产管理产品投资顾问的，私募基金管理人不得以自有资金、第三方资金直接或私募证券投资基金接受其他私募基金、资产管理产品投资，或者投资于其他私募基金、资产管理产品的，应当符合法律、行政法规、中国证监会规第十六条同一实际控制人控制的私募证券基金管理人的自有资金、管理的所有私募证券投资基金、担关注点12：程序化交易专门要求关注点12：程序化交易专门要求（七）因不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差要求理解要求理解规规范程序化交易，承接《证券市场程序化交易管理规定（试行征求意见稿）》，在基金业协会自律规则层面落实程序化交【【内部控制要求】就程序化交易制定专门的业务管理和合规风控制度，建立健全程序化交易业务流程及投资交易风控制度，并有效执行。【系统技术要求】用于程序化交易的技术系统基本功能齐备、测试充分、运行稳定；完善程序化交易指令审核和监控系统。【档案保管要求】保存历史交易记录、算法或策略文字说明等投资决策、交易涉及材料，自基金清算终止之日起不得少于20年。【程序化交易报告要求】重申按照交易所要求落实程序化交易报告制度，特别强调不得以规避报告制度为目的分拆产品。【突发性事件应对要求】如遇可能引发重大异常波动或影响证券期货交易正常进行的突发性事件，需立即暂停交易、撤销委托等，并及时报告其委托的证券公司或期货公司。【国泰君安服务】管理人服务平台已支持程序化交易报告预编制服务，账户资金信息计算规则支持个性化设置，交易报告实时批量生成与下载。关注点13：业绩报酬关注点13：业绩报酬或者过度激励的计提方式。要求理解要求理解与现行备案口径一致：《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》与现行备案口径一致：《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》第十九条第十九条业绩报酬计提应当与私募证券基金的存续期限、收益分配和投资运作特征相匹配，单只私募证券基金只能采取一种业绩报酬计提方法，保证公平对待投资者。业绩报酬计提比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的6报酬计提方法，保证公平对待投资者。业绩报酬计提比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%。私募证券基金连续两次计提业绩报酬的间隔期不应短于6个月。在投资者赎回基金份额时或者在私募证券基金清算时计提业绩报酬的，可以不受前述间隔期的限制。鼓励私募基金管理人在投资者持有基金份额期间不计提业绩报酬，以投资者赎回份额或者基金清算时的净值为基准计提业绩报酬。私募基金管理人按照基金合同约定的计提比例、计提时点、计提频率和计提方法对基金业绩超出计提基准的部分计提业绩报酬的， 应当以投资者取得正收益为前提，但同时符合下列条件的除外：（一）以获取基于指数的超额收益为目标，将业绩报酬计提基准设置为某个指数，并采用紧盯该指数的投资策略；（二）仅在投资者赎回或者基金清算时计提业绩报酬；（三）在募集推介材料及基金合同的醒目位置明确提示投资者可能会在亏损的情况下计提业绩报酬。关注点14：预警止损关注点14：预警止损要求理解要求理解引导行业高质量发展，关注长期业绩，引导行业高质量发展，关注长期业绩，摈弃短期行为。拉平持牌金融机构要求（“审慎设立”vs“原则上不设置”）。《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》第五十八条第五十八条管理人应当引导投资者关注长期投资业绩，审慎设立预警线、止损线。资产管理计划设置预警线、止损线，应当依据产品投资策略、产品潜在的收益波动水平、可能出现的最大回撤幅度等，合理匹配设定对应的资产管理计划净值或者其他阈值，并充分向投资者披露和揭示相关风险。观望产品备案要求，一旦在备案环节严格落实，对募集推介可能产生一定影响。建议提前准备替代手段，如存量产品的历史回撤数据（结合第六条要求）。【国泰君安服务】管理人服务平台提供预警止损查询服务，助您完成协会报送工作。关注点15：关注点15：巨额赎回条款第二十五条开放式私募证券投资基金的基金合同中应当明确约定基金巨额赎回和连续巨额赎回的认定标准、赎回顺序、赎回价格确第二十五条开放式私募证券投资基金的基金合同中应当明确约定基金巨额赎回和连续巨额赎回的认定标准、赎回顺序、赎回价格确私募基金管理人经与私募基金托管人协商，在确保公平对待投资者前提下，可以根据法律、行政法规、中国证监会和协会规定以及基金合同约定，采取延期办理巨额赎回申请、暂停接受赎回申请、延缓支付赎回款项、收取短期赎回费等流动性管理措施。要求理解要求理解与金融机构资管计划要求拉平。管理人需健全与巨额赎回相关的内部制度、管理机制。《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第二十五条开放式集合资产管理计划资产管理合同，应当明确约定计划巨与金融机构资管计划要求拉平。管理人需健全与巨额赎回相关的内部制度、管理机制。《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第二十五条开放式集合资产管理计划资产管理合同，应当明确约定计划巨额退出和连续巨额退出的认定标准、退出顺序、退出价格确定、退出款项支付、告知客户方式，以及单个客户大额退出的预约申请等事宜，相关约定应当符合公平、合理、公开的原则。证券期货经营机构经与托管人协商，在确保投资者得到公平对待的前提下，可以依照法律、行政法规、中国证监会规定以及合同约定，延期办理巨额退出申请、暂停接受退出申请、延缓支付退出款项、收取短期赎回费，或者采取中国证监会认可的其他流动性管理措施。关注点16：从业人员管理关注点16：从业人员管理要求理解要求理解关注内幕交易、利益输送等不当行为。对照公募基金、持牌金融机构要求，建立从业人员、利害关系人报备制度。《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第六十八条关注内幕交易、利益输送等不当行为。对照公募基金、持牌金融机构要求，建立从业人员、利害关系人报备制度。《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第六十八条证券期货经营机构和托管人应当加强对私募资产管理业务从业人员的管理，加强关键岗位的监督与制衡，投资经理、交易执行、风险控制等岗位不得相互兼任，并建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度，防范与投资者发生利益冲突。关注点17：公平交易关注点17：公平交易为进行监控、分析、评估、核查，监督投资交易的过程和结果，保证公平交易原则的实现，不得开展可能导致不公平交易和利益输送私募基金管理人及其从业人员的自有资金投资账户与其管理的私募证券投资基金或者作为投资顾问的资产管理产品之间发生的交易,适用本条前两款要求。要求理解要求理解防范不公平交易和利益输送等不当行为，保证公平交易，保护投资者利益。对照公募基金、持牌金融机构要求，防范不公平交易和利益输送等不当行为，保证公平交易，保护投资者利益。对照公募基金、持牌金融机构要求，建立公平交易管理制度。《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第六十四条证券期货经营机构应当建立公平交易制度及异常交易监控机制，公平对待所管理的不同资产，对投资交易行为进行监控、分析、评估、核查，监督投资交易的过程和结果，保证公平交易原则的实现，不得开展可能导致不公平交易和利益输送的交易行为。证券期货经营机构应当对不同资产管理计划之间发生的同向交易和反向交易进行监控。同一资产管理计划不得在同一交易日内进 行反向交易。确因投资策略或流动性等需要发生同日反向交易的，应要求投资经理提供决策依据，并留存书面记录备查。资产管理计划依法投资于本办法第三十七条第（三）项规定资产的（在证券期货交易所等国务院同意设立的交易场所集中交易清算的期货及期权合约等标准化商品及金融衍生品类资产在同一交易日内进行反向交易的，不受前款规定限制。相较资管计划，原文未豁免期货、期权等标准化商品及金融衍生品类资产。（关注后续口径）关注点18：关注点18：自有资金运用利益绑定机制，确保自有资金投资的安全性、流动性，不得影响私募基金管理人及其所管理私募证券投资基金的正常运营。自有资金通过要求理解要求理解关注利益输送等不当行为，保护投资者利益。对照公募基金、持牌金融机构要求，关注利益输送等不当行为，保护投资者利益。对照公募基金、持牌金融机构要求，延续《私募办法》征求意见稿要求，建立自有资金投资管理制度、设计利益绑定机制（如跟投等），确保业务有效隔离：1、【内控制度】建立自有资金投资管理制度和外部投资者利益绑定机制。2、【业务隔离与报送】与私募基金管理业务有效隔离，并按要求向协会进行报送。3、【禁止行为】应当公平对待，不得牟取不正当利益，防范利益冲突，严禁利益输送。4、【适用范围】私募基金管理人的员工、穿透后参与实际经营的自然人股东或