北交所IPO财务内控规范要求和操作指引分析报告

目录CONTENTS北交所IPO财务内控规范要求和操作指引我国IPO市场历史回顾IPO（Initial

Public

Offering），即首次公开募股资，是指一家企业第一次将它的股份向公众出售，也就是大家常称的“企业上市”。在社会公众的认知中，“IPO”是一件具有重大意义的事情，因为上市意味着企业的股东将获得巨大的经济财富，身价倍增。其实，对企业而言，IPO也是企业发展过程中的一个重要里程碑，上市时的股票发行能为企业带来资金补充，解决企业发展的资金困境；同时，企业上市的过程，也是企业规范化发展的进程。IPO的进展并非一帆风顺的，需要经历漫长的时间。30多年来A股曾有过9次暂停IPO，最短暂停4个月，最长超过一年。如：“暂停”一旦结束，接下来便是新股大跃进。2005年5月25日至2006年6月2日2012年11月3日至2014年1月17日开展被称为“史上最严财务检查”，暂停时间更长达14个月实施股权分置改革，暂停近一年2015年IPO又开始“发威”，当年发行220多家，募资逾2000亿元2007年发行新股120家，募资4500多亿315新政的理解《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》⚫

严格控制上市公司质量防止任何公司上市风险。⚫

严审“伪科技”、突击冲业绩等问题，对财务造假、虚假陈述、粉饰包装等行为须及时依法严肃追责。⚫

督促中介机构充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，确保财务数据符合真实的经营情况。⚫

强化对拟上市企业的客户、供应商、资金流水等的审核力度，把防范财务造假、欺诈发行摆在发行审核更突出的位置。⚫

扎实履行好辅导监管和现场检查职责。⚫

现场检查要发挥书面审核的补充验证延伸作用，充分核验财务真实性，有重大疑点的探索稽查提前介入、依法立案查处。对现场检查中撤回企业“一查到底”

，切实落实“申报即担责”

。（确定名单后不能撤、检查过程中不能撤）北交所IPO财务内控规范要求和操作指引IPO的机制和原理IPO审核的唯一目标是筛选各行业最优秀的企业成为公众公司，然后与投资者分享公司成长的收益。财务是业务的反应，是盈利能力的综合体现企业上市的关键就在于持续经营能力+获利能力（能挣钱）企业能够盈利企业盈利能力优秀企业未来发展空间广阔净利润、收入指标等需要依靠三年一期财务数体现良好的内控、毛利率、净利率、行业地位、企业规模等申报期间的各期指标变化、增长率、研发能力等

在上市申报时注册会计师需要出具：三年一期申报报告/差异报告/内控报告

如果第一年申报期的财务规范不符合审计要求，大额调整，或存在规范性硬伤，比如个人卡收款、大股东资金占用、进销存不完整等可能无法使用改期财务数据，IPO审计周期可能推迟。上市申报过程中财务的定位报告期业绩下滑的审核关注事项

因经营能力或经营环境发生变化导致经营业绩出现下滑的情形，关注改善措施及预计效果

报告期因不可抗力或偶发性特殊业务事项导致经营业绩下滑的情形（关键在于是否已消除）成长性？

属于受特殊因素影响导致行业整体下滑的情形，关注前瞻性业绩预测

发行人认为自身属于强周期行业的情形，关注行业周期性及未来能否改善

关于首发企业在报告期内出现营业收入、净利润等经营业绩指标下滑的情况，监管机构重点关注下滑的程度、下滑的性质及未来的持续性，发行人需要充分披露可能存在的风险。北交所IPO财务内控规范要求和操作指引财务数据必须得到合理解释财务是一门解释的艺术财务的解释富有艺术性的，会涉及各种各样的会计估计和职业判断，对同一种业务的会计表现方式可以有很多种，很多可以去做一些平衡，根据企业的不同情况去做一些解释。这些解释不但要贴合业务实际而且都需要被会计准则所认可的。对三包维保预计负责的计提预期信用减值准备的计提固定资产折旧企业行业不同，款项性质不同等多重因素都影响着预期信用减值准备计提标准，甚至面对同一个失信公司每家公司对其计提的标折旧年限的选择，残值的估计，是否加速折旧都直接影响会计利润。会计估计是否合理就需要响应解释，比如残值选择上可以按照一定比例，但有些资产比如船舶，会考虑按照净重与废钢价格每年调整。产品三包售后维修是否计提相关负责，计提标准是怎样的各家都不一样，需要贴合历史数据，解释计提标准的合理性。准都有所不同，比如“的应收账款或应收票据”这就需要合理解释。财务数据必须得到合理解释IPO申报重点关注的财务问题收入构成和变动情况，是否存在经销模式收入/境外销售占比较高/主要通过互联网开展业务，季节性波动情况、大额异常退换货、第三方回款、现金交易。职工薪酬是否公允合理、同行业或地区纵向对比、人员是否能和业务匹配等。收

入成

本职工薪酬减值准备是否存在主要产品单位成本变动较大/最近一个会计年度及最近一期劳务外包占比较高/增资或转让股份形成的股份支付，是否披露期间费用的主要构成和变动原因。重大资产是否存在减值迹象、减值准备是否提足？自发无形资产或使用寿命不确定的无形资产及商誉的减值测试是否合理等。拟上市实施股权激励，通常有“9定+3考量”，即：定、毛利率指标一直是核查和关注的重点和难点，主要关注产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况。股权激励定持股方式、定人、定量、定价格、定收益、定考核条件、定进退机制、定时间，以及激励考量、财税考量以及上市合规性考量。其中定价最关键。毛利率是否准确归集研发费用，同行业对比是否合理、研发支出的真实性、研发支出与成本之间的拆分、与加计扣除之间的差异等。全面披露关联交易、关联交易的商业逻辑是否合理、关联交易是否公允、关联交易是否影响企业独立性、消除与减少关联交易的措施等。研发支出关联交易资产重组IPO辅导过程中总会提到要对发行人相关人员的个人银行卡流水核查，主要目的，是为了发现有没有账外列支的成本、费用、收入、支出等。IPO前进行并购重组，主要是为了解决关联交易、同业竞争、独立性和股权架构瑕疵等问题。重点关注拟上市公司并购重组是否履行核准、决策、评估、备案和审批等相关程序，是否符合国资和外资管理相关规定，是否存在被行政处罚的风险等。资金往来北交所IPO财务内控规范要求和操作指引上市是“135”工程以信息披露为核心上市就是‘一把手’

工程”上市是一个企业发展的战略目标选择更靠谱的团队一个核心135IPO工程三大前提五个重点从业务端到财务端的业财融合研发费用归集股权激励与战略投资举报信个人卡核查“135”工程之一个核心注册制下，财务信息披露的充分性、真实性成为IPO的关键。上市申报过程中财务的定位申报财务数据要规范内控薄弱如何确定申报期间IPO企业整个报告期内的内控完善、规范及有效性曾经在2017年度上市至暗时期的审核重点，虽然现在否定原因里少有提及但，企业内控是企业合规健康发展基础、是财务如果第一年申报期的财务规范不符合审计要求，大额调整，或存在规范性硬伤，比如个人卡收款、大股东资金占用、进销存不完整等可能无法使用改期财务数据，IPO审计周期可能推迟。数据可靠的基石，薄弱的内控会导致大额调整，企业原报与申报报表差异，反映出企业会计基础差。“135”工程之五个重点重点1*从业务端到财务端的业财融合IPO过程中最难解决的问题是什么？——业财融合发审委及上市委否决上市申报的原因几乎都直接或间接影响拟申报IPO公司业绩波动及持续经营能力以及相关申报期的业绩是否能经得起推敲2021年1月1日-2023年12月31日IPO否决数据2021年1月1日-2023年12月31日IPO否决原因3530252015105302520151050主板创业板0发审委及上市委否决家数毛利率内控制度业绩真实性关联交易

持续经营能力

利益输送否决原因板块属性五个重点之业财融合重点1*从业务端到财务端的业财融合业财融合的核心是业绩真实性\完整性业绩真实性、完整性的两个核查重点：

一是未能根据业务模式选用正确的会计方法或未建立有效的内控制度；

二是通过操纵业绩造成虚假财务信息或粉饰报表。业绩真实性关键指标包括收入真实性、成本费用完整性、毛利率等•

基础规范问题1.财务规范性问题3.关联交易问题原始报表差异问题2.成本费用问题成本构成、毛利波动••

内部控制问题重点财务问题关联方认定4.持续盈利能力问题同行业/历史数据对比五个重点之业财融合业绩真实性IPO被否或终止案例——收入售后代管商品安排不合理关于发行人A，公司认定属于售后代管商品安排、客户已取得产品控制权的判断依据不充分

。一是售后代管安排的商业合理性不足

，公司产品未来需要配合客户运输设备进行使用，部分客户在其自身运输设备尚未完工的情况下提前2年向发行人进行了采购且无合理理由，采购发行人的相关运输设备长期存放在发行人处，且未签订保管协议就相关权利义务进行明确约定，代管期间客户使用相关产品的情况较少。二是公司不能自行使用该商品或将该商品提供给其他客户的依据不充分

，公司代管期间对于产品的使用管理并未建立行之有效的内部控制措施，部分产品的领用与相关客户任务执行存在不一致的情况。

三是客户是否已接受相关产品依据不足，部分客户运输设备尚未完工，公司产品未进行联调联试的情况下即认定客户已接受相关产品的合理性不足。目前，发行人

E已撤回申报。⚫新成立客户异常交易X公司于2020年成立，当年即成为发行人B第二大客户，注册地址与发行人经营地址相近，双方约定互为该类检测设备的唯一客户和供应商，且相关销售存在合同签订时间与验收时点接近、集中验收时间为年末、验收地点在发行人处、期后回款比例明显低于其他客户平均回款比例等情况。扣除对X公司

2020年的销售收入后，发行人存在最近一年营业收入“压线”科创属性评价指标的情况。在商业合理性、合同履约义务的识别方面、物流发货和产品交付方面存在多处异常情况。经现场督导撤回材料终止

IPO。⚫未主要依靠核心技术开展生产经营发行人C主要销售医药临床研究、药物警戒、医药市场营销等领域的

SaaS产品、定制化软件以及提供相关专业服务，发行人未主要依靠核心技术开展生产经营，未充分披露有利于投资者作出价值判断和投资决策的重要信息，

IPO被否。⚫五个重点之业财融合毛利率——企业盈利能力的综合体现毛利率是由公司销售单价与单位成本共同构成的，但其中包含着非常综合的影响因素市场竞争能力企业自身管理效率被怀疑造假企业战略调整产业生命周期研发技术能力产品结构调整对上下游业务链条的控制能力市场供求关系被怀疑没有竞争力五个重点之业财融合业绩真实性IPO被否或终止案例——毛利率毛利率偏高

发行人A报告期内主营业务收入下滑，设备销售业务毛利率远高于同行业。

上市委员会审议认为，发行人未能充分说明其经营业绩的成长性以及主营业务高毛利率的合理性。毛利率持续下降

发行人B所处行业参与企业众多，市场竞争激烈，报告期内主营业务毛利率呈下降趋势，主要产品市场占有率较低，新业务尚未实现工业化量产及市场化推广，发行人未能充分说明其属于成长型创新创业企业及符合创业板定位。五个重点之业财融合成本和费用的完整性直接影响企业的盈利能力前期出于避税等原因多记成本费用除成本错误外还存在税务风险没有明确的成本核算流程无法满足上市申报中对成本的归集与披露信息要求成本与期间费用之间分配错误研发人员和业务人员兼职未按合理的方法在成本和费用之间分配以发票作为入账依据，未按企业会计准则根据权责发生制及时足额计提相关成本费用，导致成本费用跨期及盈利情况不实的现象以发票记成本五个重点之业财融合成本核算解析发行人

A发行人

B发行人

C发行人未能对劳务采购模式的合理性、相关供应商主要为发行人服务的合理性及规范性、劳务采购价格的公允性及劳务采购费的完整性作出合理充分说明，在上述重大方面未能公允反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，IPO被否发行人部分业务原始单据不完整，固定资产折旧政策不谨慎，合同管理不规范，无法核实停车运营管理服务业务中业主方与管理方合作期限的原因，该项业务中折旧政策的准确性，设备投入、承包费用、人工成本、施工劳务成本的完整性，IPO被否发行人关于外销收入增长及原材料采购成本的合理性等信息披露不够充分、合理，报告期内发行人内部控制制度未能得到有效执行，IPO被否五个重点之业财融合收入确认解析以大数据业为例，该行业链条较长，覆盖了硬件制造、软件设计、系统集成、安装测试等多个环节，每个环节的交付商品或服务要求均不相同，企业进行收入确认的方式、具体时点均需仔细研究有关合同的具体条款而确定。在IPO审核中，关于收入问题，证监会主要关注以下几个要点：

不同销售模式下收入确认的原则、时点、依据及方式公司的主要业务为客户销售软件，提供相应的技术支持以及服务。时点法下，在选择按初验/终验时点确认收入时，需考虑以下因素：①

初验至终验期间是否需要重大投入，即初验后是否仍将发生大额成本；②

结合合同规定及行业惯例等判断相应验收是否为客观标准，是否处于同一个客观环境。

收入确认标准与相关合同约定的条件是否相符；

收入确认标准与行业惯例是否相符；

总额法和净额法公司通过从其他经销商、厂商采购器械，并向终端客户或是下级经销商进行再销售，此类业务往往会涉及对于收入是按照净额法确认还是总额法确认的问题。五个重点之业财融合收入确认解析

质保期收入确认方式【准则规定】“对于附有质量保证条款的销售，企业应当评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。企业提供额外服务的，应当作为单项履约义务，按照本准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任应当按照《企业会计准则第

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号——或有事项》规定进行会计处理。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务时，企业应当考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及企业承诺履行任务的性质等因素。客户能够选择单独购买质量保证的，该质量保证构成单项履约义务。”不构成单项履约义务：构成单项履约义务：保证类质保，质量保证期限为法定要求，与合同中承诺的产品具有高度关联性，履行质保是为了确保产品达到既定标准，不能单独购买。服务类质保，质量保证期限超出法定要求，该项质保是为了确保产品达到既定标准以外一项单独的服务，能够单独购买。五个重点之业财融合成本核算解析成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，从而监管机构在审核过程中主要关注点如下：成本归集与分配方法的合理性成本费用的截止是否正确成本构成是否合理收入及成本的配比存货管理风险12345高科技企业的科研设计与软件开发等人工成本比重较高的，一般按照科研课题、承接的单项合同项目、开发项目、技术服务客户等确定成本核算对象，以下方面容易引起监管机构重点关注：成本中的非履约义务费用支出公司在承接业务的过程中，可能会产生商务费等非履约义务费用支出。因此类费用可能涉及商业贿赂，直接影响合同取得的合法合规性，故IPO审核中也重点关注此类情形。例如以集成项目的名义与供应商签订无业务实质的技术服务费合同，其中以软件开发合同、劳务采购合同、维保合同和硬件采购合同最为常见。

人工成本分摊依据不充分，内控存在缺陷

人工费用属于费用还是营业成本区分不清

对于劳务外包人员成本归集管理是否合规

年终绩效奖金的计提与分摊合理性五个重点之业财融合成本核算解析人工工时分摊人工工时分摊历来是监管机构审核问询的高频点，包括且不限于公司内控制度情况、工时分摊依据是否合理、工时记录原始资料是否齐全、是否存在人员混用情况等。2021年7月,上海证券交易所股票上市委员会第49次审议决定，不同意赛**的发行上市申请。被否原因有二：1、发行人存在重大偿债能力和重大担保风险

，2、研发投入中研发领料和研发人工工时核算不准确。交易所于现场检查时发现，2017年-2019年，境内主体研发项目未执行工时统计制度，研发工时资料缺失，部分资料明显存在后补迹象，系发行人于2020年5月及之后，基于研发人工费用归集原则，通过研发人员回忆、邮件、立项等过程文件回溯。研发费用核算不准确，公司研发投入占比是否符合科创版上市条件存在重大疑虑，相关事项披露不符合《上海证券交易所上市审核规则》的要求。股票发行五个重点之业财融合政府补助2021年工业和信息化部发布了《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》可以看出相关产业发展是国家大力支持的产业，因此政府补助是软件和信息技术服务业关键审计重点之一。政府补助，是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。软件和信息技术服务行业涉及的政府补助往往涉及具体项目的研发，政府针对项目进行补助，相关文件中约定最终成果的归属等问题直接影响该类业务的判断（政府是否是无偿的）。政府对补助课题或项目均会进行专项审计。相关课题最初申请时往往会涉及自筹资金的配比，但实际操作中公司未必能花费到相关的额度，为保证政府补助不被要求退回有可能会挪移其他项目研发费用或成本计入专项审计支出，或重复申报课题支出导致研发费用错报，同时也有政府补助被退回的风险。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除了与资产相关的政府补助之外的政府补助。与收益相关的政府补助应当在其补偿的相关成本费用发生的期间计入当期损益。五个重点之业财融合税收优惠企业较多满足高新技术企业和双软企业条件，因此普遍享受高新企业和双软企业带来的税收优惠：一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品或将进口软件产品进行本地化改造后对外销售，征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。（1）软件生产企业实行增值税即征即退政策所退还的税款，作为不征税收入，不征收企业所得税。（2）新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，企业所得税两免三减半。（3）企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，加计扣除。（4）高新技术企业所得税税率15%。（5）国家规划布局内重点软件企业所得税税率10%。对于IPO企业如果税收优惠占利润总额较高将会被认定经营业绩对税收优惠存在重大依赖。五个重点之业财融合关联交易解析鉴于关联交易的重要性，证监会在对IPO企业进行审核时往往十分关注关联交易的合法合规性问题，这也成为许多拟IPO企业暂时无缘上市的一大原因。对历年IPO被否案例进行分析后发现，IPO核查及监管机构的关注重点主要在以下方面：

关联方的认定是否合规，披露是否完整，是否存

关联交易的必要性、定价的公允性、决策程序的在隐瞒关联方的情况合规性

关联方对关联交易的依赖程度

关联交易类型对公司经营及财务数据的影响“135”工程之五个重点重点2*研发费用归集五个重点之研发费用归集重点2*研发费用归集研发支出——不是什么公司都能搞研发（有时定量比定性更重要）研发支出真实性？研发支出资本化？

研发支出与生产成本是否准确区分？不同口径如申报高薪、专精特新与IPO申报报表研发支出是否互相矛盾？是否分项目管理和核算？研发人员学历背景是否匹配？

核算的规范性和内部控制是否健全有效、行业惯例？专家意见等外部证据、技术上可行性、市场前景、支出计量的可靠性。科研项目政府补助？监管重视的异常事项

企业因研究或专项课题等获得的政府补助，若与企业经营活动的产量或者销量无关，则不属于定额或定量的政府补助，应列入非经常性损益。

研发投入指标踩线或存在异常波动的申报企业。五个重点之研发费用归集高新技术公司集中行业，研发费用的核算、归集和分配是监管机构关注的重点研发人员薪酬归集研发内容是否合理研发阶段完成标志间接费用分摊研发产出会计处理

员工职能分类划分是否清晰，是否存

研发项目是否和企业主营业务密切相关。研发与量产是否有明确的划分。间接费用如折旧摊销、房租等是否以合理的方式分摊计入各个项目，实务中通常可参考员工工时的分配情况。

研发(试运行)产出销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益。

在将非研发人员计

研发项目的研发时长

研发阶段完成的客入研发人员的情况。

研发人员薪酬在各个项目上如何分配，是否建立工时系统。

高管薪酬的费用分类，高管薪酬计入是否合理。观证据。由于软件和信息技术行业迭代较快，是否存在长期研发项目出现技术滞后。是否存在研发与生产混同的情形。有关产品或副产品在对外销售前，应当确认为存货或相关资产。

差旅费是否和项目工时相对应。

是否存在简单版本升级不符合高新认定标准的研发项目。研发费用的合理性。五个重点之研发费用归集研发费用与履约成本的区分也是监管机构关注的重点。履行与客户合同的过程中发生的研发相关的支出：无法控制研发成果研发支出作为合同履约成本，计入营业成本。例如：研发成果仅可用于该合同客户、无法用于其他合同。企业是否可以控制相关研发成果可以控制研发成果按照无形资产准则相关规定进行处理，资本化计入无形资产或费用化计入研发费用。企业有充分证据表明能够控制相关研发成果。企业应当建立和完善相关内部控制，合理识别并归集研发投入与合同履约成本，恰当确认计入无形资产的研发支出。研发过程中未接到客户订单，研发支出与后续订单合同不存在对应关系，此阶段支出计入研发投入。研发项目通过各部门评审并完成风险量产后，客户开始接受客户订单，根据订单进行量产，同时停止研发投入在该项目的归集，量产对应的支出计入营业成本。五个重点之研发费用归集研发支出IPO被否或被处罚案例◼

案例1

大额订单收入确认当月仍大额领料、向部分客户大额付款等异常情况；研发项目中形成的样机费用化处理，并将研发样机作为表外资产记入备查簿，待实现销售时冲减研发费用，研发样机出入库情况、研发费用归集准确性、内部控制有效性存疑，IPO审核不通过，先后两任保荐机构领罚◼

案例2

对研发费用核算的会计处理判断不审慎，将技术人员支出形成的存货调整至研发费用，导致相关调整未能准确反映发行人研发活动开展的实际情况，经两轮问询后进行进行了重大会计差错更正，对发行人、保荐机构、会计师事务所出具监管工作函◼

案例3

未充分关注与研发投入内部控制相关的异常情况，也未充分获取相关材料进行核查验证。此外，保荐人关于销售、采购、境外存货的核查底稿不完整，部分核查工作开展情况与其对外披露情况存在差异。对保荐人及保荐代表人、会计师事务所及签字会计师予以监管警示“135”工程之五个重点重点3*股权激励36五个重点之股权激励根据首发问答要求，公司存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划的，应体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。公司在进行股份支付会计处理时，需重点关注如下：股份支付的认定：低于股份公允价值向员工、客户、供应商新增股等待期的确定：回购价格不公允应考虑是否构成等待期。份或转让股份；老股东非同比例的低价增资、同比例增资但股东之间转让股份受让权的老股东超比例增资。【关于费用确认】【关于公允价值确认】确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。在确定权益工具公允价值时，应综合考虑如下因素:①

入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化;②

行业特点、同行业并购重组市盈率水平;③

股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响;④

熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值;发行人应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、合同等有关服务期的条款约定，充分论证服务期认定的依据及合理性。⑤

采用恰当的估值技术确定公允价值;立之本37五个重点之股权激励股权激励被否案例公司背景：公司深耕通信网安全领域，主营业务是向电信运营商、安全主管部门等政企客户提供基于互联网和通信网的网络信息安全综合解决方案及服务。公司核心技术包括互联网和通信网一体化的海量数据实时处理技术、具有深度学习能力的智能安全引擎技术、“云—网—边—端”综合管控技术等。报告期内，公司盈利主要来自于网络信息安全产品和服务的销售收入与成本费用之间的差额。证监会指出：①

发行人存在2018年度与2019年度收入跨期问题，并进行调整。发行人将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。②

发行人申报期之前存在股份支付会计处理不当，且未按照未按招股说明书的要求对上述前期会计差错更正事项进行披露。“135”工程之五个重点重点4*资金核查五个重点之资金核查重点4*资金核查监管机构通过资金核查关注公司收入、成本及费用的完整性以及内部控制的有效性。资金核查一般包括：

对实控人及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员银行账户进行核查，重点关注大额流水、资金用途、流水对手方信息、账户清单范围是否完整等；

标的公司分红款项的主要流向，上述银行账户是否与标的公司客户、供应商以及其实控人、关键管理人员存在资金往来；

关注的公司、实控人及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员银行账户是否存在大额取现、大额支付等情形，对手方情况，款项的主要用途及合理性，是否存在客观证据予以核实；

关注实控人及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员银行账户中，是否存在与境外大额或频繁交易情形。五个重点之资金核查重点4*资金核查资金核查是IPO审查中的重中之重董监高、关联方资金核查发行人体系内资金核查

董监高、关键管理人员、核心财务人员的银行账户也是需要包括在资金核查范围内。实际控制人、控股股东、以及其他的重要关联方，也会存在各种各样有可能的体外资金循环，比如为了虚构收入，而形成的“虚假销售，关联方资金回款”这一链条。

体系内资金核查，重点在于保证账户的完整性。个人卡资金核查现金交易资金核查

个人卡游走在体系外，很多需要走账、列支成本费用的操作，就变得相对简单。比如出纳名下的账户，是个人卡的高风险集聚地，因为去银行办事的通常是出纳，那么出纳用本人身份证开具的个人卡，办事情就会更加方便。

现金交易的一大问题，在于资金收支无法留痕，如果难以核查，或者核查达不到合理结论，则需要尽量规范并从源头上减少的。五个重点之资金核查资金流水异常IPO被否或被处罚案例◼

案例1：高管个人卡资金异常

发行人A存在代管客户银行卡、重要子公司负责人与发行人客户之间异常资金往来、发行人及其子公司财务人员混同、岗位分离失效等会计基础不规范、内部控制不健全的情形，IPO被否

发行人B公司存在向供应商

D

公司支付采购款项后，D

公司于当日向第三方客户打款、第三方客户再将相关款项转回

B公司的情形。招股说明书（申报稿）等发行上市申请文件中未披露前述交易中的关联交易情况，也未对异常资金所涉交易情况进行充分说明。交易所对发行人予以监管警示◼

案例3：项目资金异常

主要客户与发行人C相关研发项目是否具有真实商业背景和商业合理性，研发项目是否具有较大不确定性，是否存在项目资金人利益相关方的情形，发行人C未能充分说明业绩大幅波动的原因及合理性、与部分客户交易的商业合理性，IPO被否于发行“135”工程之五个重点重点5*举报信五个重点之举报信举报信引起的IPO被否或被处罚案例发行人

A发行人

B发行人

C发行人C自然人股东甲未如实告知存在对外转让、为债务提供担保等相关利益安排的股份，直至收到关于其上市申请期间隐瞒存在股份代持等事项的举报信才进行补充披露，交易所对自然人甲及其控制的合伙企业作出通报批评。发行人时任高管曾控制两个主要供应商，还存在从B

公司及其关联方获取收入款项等情况，直至举报信核查后才予以更正，交易所对发行人、保荐代表人予以监管警示。发行人B公司报告期前存在呆滞料虚假销售等内控缺陷重大事项，直至收到举报信核查函后才进行补充说明，交易所对发行人及其实际控制人、中介机构出具书面警示。*

注册制下，现场检查和现场监督常态化内控体系建设要求2023年12月8日财政部会同中国证监会发布了《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》，以推动上市公司和拟上市企业进一步加强内部控制，开展内部控制评价，实施财务报告内部控制审计。要求拟上市企业应自提交以2024年12月31日为审计截止日的申报材料开始，提供会计师事务所出具的无保留意见的财务报告内部控制审计报告；已经在审的拟上市企业，应于更新2024年年报材料时提供上述材料。注册会计师应严格遵照《企业内部控制审计指引》（财会〔2010〕11号文件附件3）和《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）等相关规范要求对拟上市企业财务报告内部控制实施审计，勤勉尽责，充分了解和掌握拟上市企业财务报告内部控制建设和实施情况，综合判断拟上市企业财务报告内部控制有效性，独立客观公正发表审计意见，提高内部控制审计质量。详见链接：/tongzhitonggao/202312/t20231228_3924452.htm内控体系整改财政部等五部委出台的《企业内部控制基本规范》，为企业提供了完整和公认的内部控制框架，同时以法规的形式要求上市公司对本公司内部控制的有效性进行自我评价。第

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条企业应当根据有关法律法规、本规范及其配套办法、制定本企业的内部控制制度并组织实施。企业应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。企业应当通过编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。第四十六条

企业应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。证监会、交易所、国资委及其他监管部门的多项法规对企业内部控制的三项核心要求：内控体系建设基本原则》

提高经营效率效果》促进企业实现发展战略》

合法合规》

资产安全》全面性原则：覆盖各种业务和事项。》财务报告及相关信息真实完整》重要性原则

：关注重要业务事项和高风险领域。》制衡性原则

：相互制约、相互监督，并兼顾运营效率。》适应性原则

：与企业相适应，并随情况的变化及时加以调整。》成本效益原则

：权衡实施成本与预期效益。全管

体员内

部

监

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