保荐代表人考试《投资银行业务》高频考点习题

保荐代表人考试《投资银行业务》精选

高频考点习题

L下列关于固定资产减值的表述中，符合会计准则规定的是（）。

A.预计固定资产未来现金流量应当考虑与所得税收付相关的现金流

量

B.固定资产的公允价值减去处置费用后的净额高于其账面价值，但预

计未来现金流量现值低于其账面价值的，应当计提减值

C.在确定固定资产未来现金流量现值时，应当考虑将来可能发生与改

良有关的预计现金流量的影响

D,单项固定资产本身的可收回金额难以有效估计的，应当以其所在的

资产组为基础确定可收回金额

【答案】：D

【解析】：

A项，预计固定资产未来现金流量不需要考虑与所得税收付有关的现

金流量；B项，固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与预计未

来现金流量现值中只要有一个高于账面价值，就不需要计提减值准

备；C项，在确定固定资产未来现金流量现值时，不需要考虑将来可

能发生与改良有关的预计现金流量的影响。

2.经营者集中经营者应当事先向（）申报，未申报的不得实施集中。

A.发改委

B.证监会

C.商务部

D.工商总局

【答案】：C

【解析】：

《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令（2007）第529

号）第3条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应事先向

国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：①参与集中的所

有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人

民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均

超过4亿元人民币；②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境

内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一

会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

3.下列关于上市公司发行优先股的说法正确的有（）。［2014年6月

真题］

A.已发行的优先股不得超过公司普通股总数的50%

B.优先股筹资金额不得超过发行后净资产的50%

C.募集资金应有明确用途

D.最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的

利息

【答案】：A|C|D

【解析】：

AB两项，《优先股试点管理办法》第23条规定，上市公司已发行的

优先股不得超过公司普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发

行前净资产的50%,已回购、转换的优先股不纳入计算。C项，第22

条第1款规定，上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与公司

业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关

环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。D项，第19条规定,

上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当

不少于优先股1年的股息。

4.根据《上市公司信息披露管理办法》，下列关于信息披露的说法，

正确的有（）。［2019年11月真题］

I.信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关各种文件报送上

市公司主要办公地证监会，并置备于公司住所供社会公众查阅

II.证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项

的，发行人应当及时修改招股说明书或者作相应的补充公告

III.出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上

市公司应当及时披露本报告期相关财务数据

IV.发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的

起因、目前的状态和可能产生的影响

V.公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为

异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常

波动的影响因素，并及时披露

A.II.IILIV、V

B.I、IILIV

C.I、II、IV、V

D.IILIV、V

E.I、II、IILMV

【答案】：D

【解析】：

I项，《上市公司信息披露管理办法》第7条规定，信息披露义务人

应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监

局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

II项，第14条规定，证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束

前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国

证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

HI项，第26条规定，定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩

传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及

时披露本报告期相关财务数据。

IV项，第30条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价

格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即

披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

V项，第36条规定，公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者

证券交易所认定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其

衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

5.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，下列关于退市的说

法正确的有（）□[2019年6月真题]

I.上市公司股票被实施退市风险警示期间，不进入风险警示板交易，

不适用风险警示板交易的相关规定

II.上市公司存在两项以上退市风险警示情形的，须满足全部退市风

险警示的撤销条件，方可申请撤销风险警示

III.上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，按照先

触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市

IV.上市公司申请撤销退市风险警示的，应当聘请保荐机构就公司是

否符合撤销退市风险警示的条件进行核查并发表明确意见

V.上市公司股票被终止上市的，相关情形消除后可以申请重新上市

A.I、II、HI

B.II、IV、V

c.I、n、in、iv

D.n、in、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）具体分

析如下：

I项，第12.1.2条规定，上市公司股票被实施退市风险警示的，在公

司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票。上市公司股票

被实施退市风险警示期间，不进入风险警示板交易，不适用风险警示

板交易的相关规定。

n、ffl两项，第12.1.3条规定，上市公司出现两项以上退市风险警示、

终止上市情形的，按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止

上市。上市公司存在两项以上退市风险警示情形的，须满足全部退市

风险警示的撤销条件，方可申请撤销风险警示。但已满足撤销条件退

市风险警示情形，不再适用其对应的终止上市程序。

IV项，第12.1.4条规定，上市公司申请撤销退市风险警示的，应当聘

请保荐机构就公司是否符合撤销退市风险警示的条件进行核查并发

表明确意见。

V项，第12.L5条规定，上市公司股票被终止上市的，不得申请重新

上市。

6.下列关于或有事项的表述中，正确的是（）o

A.或有事项形成的预计负债是企业承担的现时义务

B.预计负债应当与其相关的或有资产相抵后在资产负债表中以净额

列报

C.或有事项形成的或有资产应当在很可能收到时予以确认

D.预计负债计量应考虑与其相关的或有资产预期处置产生的损益

【答案】：A

【解析】：

或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项

的发生或不发生才能决定的不确定事项。或有事项的结果可能会产生

预计负债、或有负债或者或有资产等。A项，当与或有事项有关的义

务符合确认为负债的条件时，应当将其确认为预计负债，预计负债应

当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。B

项，预计负债与或有资产不能相互抵销。C项，或有资产作为一种潜

在资产不满足资产确认的条件，因此不予确认。当或有资产很有可能

为企业带来经济利益时•，应当披露其形成的原因和预计产生的财务影

响。D项，预计负债计量不需要考虑与其相关的或有资产预期处置产

生的损益。

7.某上市公司面临严重财务困难，某收购人拟协议受让该公司大股东

所持有的该公司35%的股份，同时提出了挽救公司的重组草案并取得

该公司股东大会批准；该收购人亦承诺3年内不转让其在该上市公司

中拥有的权益。该收购人向中国证监会提出免于以要约方式增持股份

的申请。不考虑其他因素，该收购人应当提交的申请文件有（）。

I.该收购人关于二级市场交易情况的自查报告

II.该收购人与该上市公司股东的股份转让协议

III.有关的股权权属证明文件

IV.该收购人提出的重组方案

V.法律意见书

A.n、in、v

B.I、n、w、v

c.I、口、in、w

D.n、in、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：E

【解析】：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号一一豁

免要约收购申请文件》，豁免要约收购的申请文件目录具体如下：

第一章豁免申请

1-1申请人关于豁免要约收购的申请报告

1-2申请人关于二级市场交易情况的自查报告

1-3申请人的承诺书（如有）

第二章专业机构的专业意见

2-1法律意见书

2-2财务顾问报告（如需）

第三章相关批准文件

3-1国有资产管理部门批准文件（如涉及国有股）

3-2外资管理部门的批准文件（如涉及外资收购）

3-3银行业监管部门的批准文件（如涉及上市的银行及其他金融机

构）

3-4上市公司董事会决议及股东大会决议（如涉及上市公司向收购人

发行股份或者上市公司回购股份）

第四章其他文件

4-1股份转让协议（如为协议收购）

4-2上市公司收购报告书或权益变动报告书（如涉及应当履行信息披

露义务）

4-3有关的股权权属证明文件

4-4原控股股东及其关联方债务清偿方案（如涉及）

4-5重组方案（如为挽救严重财务困难的公司而进行的收购）

4-6法院判决书或裁决书（如涉及）

4-7在合理期限内将持有一个上市公司已发行股份超过30%的部分

向非关联方转让的解决方案（如申请人为银行或者证券公司）

4-8申请人营业执照复印件

4-9中国证监会要求报送的其他文件

8.关于保荐代表人问核程序，以下说法正确的有（）o

A.如保荐代表人独立走访存在困难，可以和其他中介机构一起共同核

查，并出具联合核查意见

B.对于发行人重要子公司属于污染行业的，保荐代表人应亲自到现场

调查，不应仅以主管环保部门的环保核查意见为依据

C.关于诉讼事项，保荐代表人应亲自到法院、仲裁机构进行调查

D.关于银行存款和货币资金收支情况，保荐代表人应抽查凭证资料并

发函向银行函证

【答案】：B|C|D

【解析】：

A项，《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（发行监管

函（2011）75号）规定，保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作

准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、

访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可

以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立

出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

9.发行人在IPO前，进行同一控制下的重组，计划2010年3月报材

料，下列符合规定的有（）o[2008年真题]

I.2010年2月进行重组，被重组方重组前一个会计年度末的资产

总额达到重组前发行人资产总额的20%

II.2010年1月进行重组，被重组方重组前一个会计年度末的资产

总额、前一个会计年度的营业收入和利润总额均未达到发行人相应项

目的20%

III.2009年1月进行重组，被重组方重组前一个会计年度的营业收

入超过重组前发行人相应项目的100%

IV.2009年7月进行重组，被重组方重组前一个会计年度的利润总

额超过重组前发行人相应项目的50%,但尚未达到100%

A.I>III

B.n、w

C.I、II、W

D.n、in、iv

【答案】：B

【解析】：

根据《证券期货法律适用意见第3号》第3条规定，I项，要提交重

组后最近1期的资产负债表；n项，未达到20%；in项，至少运营1

个完整会计年度，要到2010年12月31日之后才能报材料；IV项，

要按照要求提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资

料相关的其他文件（如过去3年的利润表和历次验资报告等），另还

需要申报2009年7月之后1期的资产负债表。

10.以下关于上市公司重大资产重组的说法正确的有（）。［2015年9

月真题］

I,在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当

说明原因，予以公告，并提交股东大会审议通过方可撤回申请

II.中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止本次交易的，应

当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议

m.股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增加交易对象的，应当

视为构成对重组方案重大调整

w.股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交易对象的，不视

为构成对重组方案重大调整

v.股东大会作出重大资产重组的决议后，拟对标的资产进行变更，

拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的，不视为构成对重

组方案的重大调整

A.I、III、V

B.II>III

C.I、III

D.II.W

【答案】：B

【解析】：

I项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第28条第

3款规定，中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，

应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还

应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。

根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答

修订汇编》，W项，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交

易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔

除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照规定不构成重组方案重大

调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；V项，股东大会作出重

大资产重组的决议后，拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件,

可以视为不构成重组方案重大调整：①拟增加或减少的交易标的的交

易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量

的比例均不超过20%；②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成

实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

11.下列关于上市公司财务信息更正的说法，正确的有（）。［2017年

6月真题］

I.上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记

载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董

事会作出相应决定时，及时予以披露

II.公司应当以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的财务信息

III.公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，对于简单更

正事项，更正后的年度财务报告不须进行审计

IV.如果公司对最近一期年度财务报告进行更正，但不能及时披露更

正后经审计的年度财务及相关附注，公司应就此更正事项及时刊登

“提示性公告”

A.I、II>III

B.n、in、iv

c.I、w

D.IILW

E.i、n、m、iv

【答案】：c

【解析】：

I项，《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第11.11.5条

规定，上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假

记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者

董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发

行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关

披露》（2018年修订）等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相

关披露事宜。上交所的规定与此类似。

II项，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息

的更正及相关披露》（2018年修订）第3条规定，公司出现第2条规

定情形，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息及本

规定所要求披露的其他信息。

HI项，第5条规定，公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要

聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报

表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。

IV项，根据第6条第3项规定，公司在临时报告中应披露更正后经审

计年度财务报表和涉及更正事项的相关财务报表附注，以及会计师事

务所出具的审计报告或专项鉴证报告；如果公司对年度财务报表进行

更正，但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴

证报告，公司应就此更正事项及时刊登“提示性公告”，并应当在该

临时公告公布之日起2个月内完成披露。第4项规定，公司在临时报

告中应披露更正后的中期财务报表及涉及更正事项的相关财务报表

附注。

12.下列关于证券公司短期融资券，正确的有（）。

I,只能在银行间债券市场发行和交易

II.发行和交易接受银行间市场交易商协会的监管

III.申请发行短期融资券的证券公司应当取得全国银行间同业拆借市

场成员资格两年以上

IV.拟发行的证券公司应向中国人民银行提交证监会有关短期融资券

发行资格的认可文件复印件

V.期限最长不得超过91天

A.II

B.II、IILIV

C.I、IV、V

D.IILIV、V

E.I、II、IV、V

【答案】：C

【解析】：

I项，《证券公司短期融资券管理办法》第5条规定，证券公司短期

融资券只在银行间债券市场发行和交易。

n项，第3条规定，证券公司短期融资券的发行和交易接受中国人民

银行的监管。

m项，第9条规定，申请发行短期融资券的证券公司，应当取得全国

银行间同业拆借市场成员资格1年以上，并经证监会审查认可。

w项，第10条规定，经证监会认可具有发行短期融资券资格的证券

公司，拟在银行间债券市场发行短期融资券应向中国人民银行提交以

下备案材料：①取得全国银行间同业拆借市场成员资格的批准文件复

印件；②同业拆借中心发布的相关信息披露情况公告的复印件；③证

监会有关短期融资券发行资格的认可文件复印件；④中国人民银行要

求提交的其他材料。

V项，第14条规定，短期融资券的期限最长不得超过％天。发行短

期融资券的证券公司可在上述最长期限内自主确定短期融资券的期

限。

13.以下情形将导致该上市公司不能非公开发行优先股的是（）。［2018

年9月真题］

A.该公司2017年度财务报告被注册会计师出具的审计报告为非标准

审计报告的，所涉及事项在发行前重大不利影响已经消除

B.该公司的权益被控股股东严重损害但已经消除

C.2015年10月该公司受到中国证监会的行政处罚

D.该公司2015年度至2017年度的加权平均净资产收益率分别为8%、

5%、6%,票面股息率为7%

【答案】：D

【解析】：

A项，根据《优先股试点管理办法》第21条规定，上市公司报告期

不存在重大会计违规事项。非公开发行优先股，最近1年财务报表被

注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司

无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。BC两项，根

据第25条规定，上市公司最近12个月内受到过中国证监会的行政处

罚，或上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除

的，不得发行优先股。D项，第32条第4款规定，非公开发行优先

股的票面股息率不得高于最近2个会计年度的年均加权平均净资产

收益率。

14.根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，以下情

形中构成上市公司向不特定对象发行股票障碍的是（）。

A.会计基础工作规范，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计

报告

B.除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

C.擅自改变前次募集资金用途未经董事会认可

D.上市公司前任监事最近一年受到证券交易所公开谴责

E.上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者

作出的公开承诺的情形

【答案】：E

【解析】：

A项，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第9

条第4项规定，上市公司向不特定对象发行股票，应当符合：会计基

础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露

符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允

反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会

计报告被出具无保留意见审计报告。B项，第9条第6项规定，上市

公司向不特定对象发行股票，应当符合：除金融类企业外，最近一期

末不存在金额较大的财务性投资。CDE三项，第10条规定，上市公

司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：①擅自改变前

次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；②上市公司及其

现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；③上市

公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的

公开承诺的情形；④上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存

在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社

会公共利益的重大违法行为。

15.上市公司可以公开发行优先股的情形包括（）。

I.上市公司普通股为上证50指数成份股

II.上市公司以公开发行优先股作为支付手段收购其他上市公司

III.上市公司以公开发行优先股作为支付手段收购非上市公司

IV.以减少注册资本为目的回购普通股的，公开发行优先股作为支付

手段

V.以减少注册资本为目的回购普通股在回购方案实施完毕后，公开

发行不超过回购减资总额的优先股

A.I、II.IV

B.II、IILIV、V

C.I、II、IILW

D.I、II、IV、V

E.I、n、IILMV

【答案】：D

【解析】：

《优先股试点管理办法》（证监会令［2014）第97号）第26条规定,

上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：①其普通股为上

证50指数成份股；②以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合

并其他上市公司；③以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开

发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行

不超过回购减资总额的优先股。

16.甲公司2017年7月1日自母公司（丁公司）取得乙公司60%股权,

当日，乙公司个别财务报表中净资产账面价值为3200万元。该股权

系丁公司于2015年6月自公开市场购入，丁公司在购入乙公司60%

股权时确认了800万元商誉。2017年7月1日，按丁公司取得该股

权时乙公司可辨认净资产公允价值为基础持续计算的乙公司可辨认

净资产价值为4800万元。为进行该项交易，甲公司支付有关审计等

中介机构费用120万元。不考虑其他因素，甲公司应确认对乙公司股

权投资的初始投资成本是（）o

A.1920万元

B.2040万元

C.2880万元

D.3680万元

【答案】：D

【解析】：

同一控制下的控股合并，对于被合并方所有者权益账面价值应按照相

对于最终控制方而言的账面价值来计算，即题中给出的自购买日持续

计算的可辨认净资产公允价值。长期股权投资的初始投资成本中，如

果属于最终控制方是从集团外购入的子公司的情况，那么最终控制方

与子公司合并形成的商誉的金额也应体现在本次同一控制下企业合

并长期股权投资的初始投资成本中。合并方发生的审计、法律服务、

评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损

益。题中，甲公司应确认对乙公司股权投资的初始投资成本=4800

X60%+800=3680（万元）。

17.以下关于发行公司债券的说法正确的有（）。［2015年11月真题］

I.公司债券可以公开发行，也可以非公开发行

II.境内公司制法人企业均可以发行公司债券

m.股票公开转让的非上市公众公司可以发行附认股权、可转换成相

关股票等条款的公司债券

IV.上市公司可以发行附认股权、可转换成相关股票等条款的公司债

券

A.II

B.n、IILiv

c.i、n、in

D.i、in、iv

E.i、II.IILw

【答案】：D

【解析】：

I项，《公司债券发行与交易管理办法》第3条规定，公司债券可以

公开发行，也可以非公开发行。II项，第69条规定，本办法规定的

发行人不包括地方政府融资平台公司。IILIV两项，第12条规定，

上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附

认股权、可转换成相关股票等条款。

18.根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税

（2009）59号），下列说法正确的是（

A.居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民

企业进行投资，其资产或股权转让收益如适用特殊性税务处理，可以

在5个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额

B.在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件

未发生较大改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠

C.企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易,

应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处

理

D.在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件

发生改变的，也可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠

【答案】：C

【解析】：

A项，《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税

（2009）59号）第7条规定，企业发生涉及中国境内与境外之间（包

括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第5条规定

的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规

定：①非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有

的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变

化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）

内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；②非居民企业向与其具有

100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；③

居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进

行投资；④财政部、国家税务总局核准的其他情形。

第8条规定，本通知第7条第3款所指的居民企业以其拥有的资产或

股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权

转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入

各年度应纳税所得额。

B项，第9条第1款规定，在企业吸收合并中，合并后的存续企业性

质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业

剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所

得额（亏损计为零）计算。

C项，第10条规定，企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资

产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企

业重组交易进行处理。

D项，第9条第2款规定，在企业存续分立中，分立后的存续企业性

质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业

剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得

额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产

的比例计算。

19.甲、乙、丙、丁为上交所主板上市公司，根据《上市公司证券发

行管理办法》，下列情形符合可转债公开发行条件的是（）。［2019

年6月真题］

A.乙公司，最近3个会计年度实现的净利润不少于公司债券1年的利

息

B.丁公司，现任董事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

C.丙公司，本次发行后累计公司债券余额为最近一期末净资产额的

20%

D.甲公司，最近3个会计年度加权平均净资产收益率分别为5.7%、

5.9%、6.1%,按扣除非经常性损益后放入净利润计算分别为5.7%、

6.2%、6.3%

【答案】：C

【解析】：

ACD三项，根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第14

条第1款规定，公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第

一节规定外，还应当符合下列规定：

①3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%o扣除非经常

性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资

产收益率的计算依据；［排除D项］

②本次发行后累计公司债券余额不超过一期末净资产额的40%；

③3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

B项，根据第11条第5项规定，上市公司或其现任董事、高级管理

人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查的，不得公开发行证券。

20.根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试

行）》，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划

分为正常类、（）o

I.可疑类

II.关注类

III.风险类

IV.违约类

V.损失类

A.n、v

B.n、IILiv

c.i、w

D.i、in、v

E.i、n、in、v

【答案】：B

【解析】：

《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》第20

条规定，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券

划分为正常类、关注类、风险类及违约类。

21.禁止证券公司及其从业人员从事下列（）损害客户利益的欺诈行

为。［2013年6月真题］

I.违背客户的委托为其买卖证券

II.不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件

III.挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金

IV.未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买

卖证券

V.为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖

A.MV

B.I、II、III

C.II、HI、MV

D.I、III、IV、V

E.I、n、m、Mv

【答案】：D

【解析】：

《证券法》（2019年修订）第57条规定，禁止证券公司及其从业人

员从事下列损害客户利益的行为：

①违背客户的委托为其买卖证券；

②不在规定时间内向客户提供交易的确认文件；

③未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖

证券；

④为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；

⑤其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

违反前款规定给客户造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

22.以下事项中，构成同一控制下企业合并的有（）。［2011年真题］

I.甲公司发行股份购买控股股东乙的办公楼

II.乙公司系甲公司子公司，甲公司购买乙公司的少数股权

III.甲公司2009年1月1日投资设立A公司，为全资子公司，2009

年2月1日从独立第三方购入B公司，持有B公司100%股权，能够

决定B公司的财务及生产经营决策，2010年1月1日，A公司支付现

金从甲公司处购入B公司100%股权，购入后A公司可对B公司实施

控制

IV.A公司和B公司均为国有企业，成立均1年以上，其控股股东和

实际控制人均为国务院国资委，A公司于2011年4月1日以直接支

付现金方式取得B公司全部股权，B公司仍持续经营

V.A公司和B公司均为甲公司直接投资的全资子公司，成立均1年

以上,2011年4月1日A公司以直接支付现金方式从甲公司处取得B

公司全部股权，B公司仍持续经营

A.I、II>III

B.I、IV、V

C.IILIV

D.IV

E.V

【答案】：E

【解析】：

I项仅购买资产，不构成业务，从而不属于企业合并；II项没有取得

控制权，报告主体没有发生变化，不构成企业合并；m项，合并前同

一控制的时间不足1年，不能认定为同一控制下企业合并；w项，仅

仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方，不

能认定为同一控制下企业合并。

23.根据《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》，

以下说法正确的是（）。

A.可转债发行人和主承销商可以根据网上、网下实际申购情况，按照

网上发行中签率不低于网下配售比例的原则确定最终的网上和网下

发行数量

B.上市公司发行可转债，可以部分向原持有公司股票的股东优先配

售，但不能全部向原持有公司股票的股东优先配售，优先配售比例应

当在发行方案中披露

C.原股东参与优先配售后，余额部分用于网上、网下申购；原股东除

可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购

D.参与网上申购的投资者可委托第三方代为表达申购意向，证券公司

可以接受投资者的全权委托代其进行申购

E.投资者在进行可转债网上申购时需缴付申购资金

【答案】：C

【解析】：

根据《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（2018

年修订）分析如下：

A项，第25条第1款规定，可转债发行人和主承销商可以根据网上、

网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的

原则确定最终的网上和网下发行数量。

BC两项，第3条规定，上市公司发行可转债，可以全部或者部分向

原持有公司股票的股东（以下简称原股东）优先配售，优先配售比例

应当在发行方案中披露。原股东参与优先配售后，余额部分用于网上、

网下申购。原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额

申购。

D项，第11条规定，参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，

证券公司不得接受投资者的全权委托代其进行申购。

E项，第10条第1款规定，投资者在进行可转债网上申购时无需缴

付申购资金。

24.根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，申请公开发

行可交换公司债券，应当符合下列（）规定。［2019年6月真题］

I.申请人是符合《公司法》《证券法》规定的有限责任公司或者股

份有限公司

II.公司最近一期末的净资产额不少于人民币2亿元

III.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%

IV.本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公

告日前10个交易日均价计算的70%,且应当将预备用于交换的股票

设定为本次发行的公司债券的担保物

V.公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷

A.IILV

B.i、in、v

c.i、v

D.I、II>IILIV

E.n、w、v

【答案】：B

【解析】：

《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》第2条规定，申请发

行可交换公司债券，应当符合下列规定：

①申请人应当是符合《公司法》《证券法》规定的有限责任公司或者

股份有限公司；

②公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；

③公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；

④公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一

年的利息；

⑤本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；

⑥本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公

告日前20个交易日均价计算的市值的70%,且应当将预备用于交换

的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；

⑦经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

⑧不存在《公司债券发行试点办法》第8条规定的不得发行公司债券

的情形。

25.企业确认的下列各项资产减值损失中，以后期间不得转回的有

()。［2015年5月真题］

I.商誉

II.长期股权投资

III.存货

IV.固定资产

V.采用成本模式进行后续计量的投资性房地产

A.I、II>III

B.I、HI、IV

C.II、III、IV

D.I、II、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：D

【解析】：

《企业会计准则第8号一一资产减值》适用于：①对子公司、联营企

业和合营企业的长期股权投资；②采用成本模式进行后续计量的投资

性房地产；③固定资产；④生产性生物资产；⑤无形资产；⑥商誉；

⑦探明石油天然气矿区权益和井及相关设施。这些非流动资产发生减

值后，一方面价值回升的可能性比较小，另一方面从会计信息稳健性

要求考虑，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

26.下列关于证券公司短期融资券的说法，正确的有（）。［2016年5

月真题］

I.证券公司短期融资券的期限最长不超过91天

II.证券公司发行短期融资券待偿还余额不超过净资产的60%

III.证券公司不得将发行短期融资券募集资金用于固定资产投资和营

业网点建设，也不得用于长期股权投资

IV.证券公司短期融资券的发行和交易接受中国银行业监督管理委员

会的监管

V.证券公司短期融资券可在银行间市场和交易所市场同时发行

A.I、III

B.I、V

c.n、iv

D.IILv

E.W、v

【答案】：A

【解析】：

I项，《证券公司短期融资券管理办法》第14条规定，短期融资券的

期限最长不得超过91天。发行短期融资券的证券公司可在上述最长

期限内自主确定短期融资券的期限。II项，第13条规定，证券公司

发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本

的60%。在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。

净资产不同于净资本，待偿还短期融资券余额应不超过净资本的

60%oHI项，第20条规定，证券公司不得将发行短期融资券募集资

金用于以下用途：①固定资产投资和营业网点建设；②股票二级市场

投资；③为客户证券交易提供融资；④长期股权投资；⑤中国人民银

行禁止的其他用途。IV项，第3条规定，证券公司短期融资券的发行

和交易接受中国人民银行的监管。V项，第2条规定，本办法所称证

券公司短期融资券是指证券公司以短期融资为目的，在银行间债券市

场发行的，约定在一定期限内还本付息的金融债券。

27.企业的销售量对利润的敏感系数为5,当产能达到100%时单价为

40元，变动成本率为50%。如果产能下降60%,为了保持盈亏平衡,

产品价格要调整至（）元。［2015年9月真题］

A.35

B.45

C.50

D.60

【答案】：D

【解析】：

由变动成本率为50%,得知变动成本为40X50%=20(元)，假设产

能达到100%时的销量为Q,利润为EBIT,则有(40—20)Q-F=EBIT；

由于销售量对利润的敏感系数为5,若价格维持40元不变，产能下

降60%,则利润下降60%X5=300%,此时利润为EBIT(1—300%)

=-2EBIT,由此得(40-20)X(1-60%)Q-F=-2EBIT；综上得

F=16QO为了保持盈亏平衡，假设调整价格为P,则有(P-20)X

(1-60%)Q—F=0,由于F=16Q,带入得，0.4Q(P-20)-16Q

=0,解得P=60(元)。

28.某上市公司正在筹划重大资产重组事项，下列情形符合规定的有

()。［2014年6月真题］

A.上市公司制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存，参与每一具

体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认

B.上市公司及交易对方分别聘请了财务顾问，并与财务顾问签署了保

密协议

C.上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露

的，应当及时向证券交易所申请停牌；停牌期间，不发布任何进展情

况公告

D.上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、

决策等环节的其他相关机构和人员，在方案确定前不得向上市公司通

报任何有关信息

【答案】:A|B

【解析】：

C项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第42条第

2款规定，上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已

经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整

地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进

展情况公告。D项，第40条规定，上市公司的股东、实际控制人以

及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，

应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、

准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向

证券交易所申请停牌并披露。

29.以下属于筹资活动现金流量的有（）。

A.为购建固定资产、无形资产和其他长期资产而发生的借款利息资本

化部分

B.融资租入固定资产所支付的租赁费

C.发行证券筹集资金而由企业直接支付的审计、咨询费等

D.购建固定资产、无形资产支付的现金

【答案】：A|B|C

【解析】：

A项，为购建固定资产、无形资产和其他长期资产而发生的借款利息

资本化部分，在“分配股利、利润和偿付利息支付的现金”项下反映,

属于筹资活动的现金流量；B项，融资租入固定资产所支付的租赁费,

在“支付其他与筹资活动有关的现金”项下反映，属于筹资活动的现

金流量；C项，发行证券筹集资金而由企业直接支付的审计、咨询费

等在“支付其他与筹资活动有关的现金”项下反映，属于筹资活动的

现金流量；D项，购建固定资产、无形资产支付的现金，属于投资活

动的现金流量。

30.关于非货币性资产交换，以下说法不正确的有（）。［2015年9月

真题］

I,应收账款属于非货币性资产

II.预付账款属于非货币性资产

III.甲公司以420万元的准备持有至到期的债券投资与乙公司公允价

值为400万元的无形资产进行交换，乙公司支付补价20万元，该事

项属于非货币性资产交换

IV.丙公司以公允价值75万元的电子设备换取一辆小汽车，同时支

付补价25万元，该事项属于非货币性资产交换

V.乙公司为甲公司的全资子公司，现甲公司以持有乙公司100%的

股权，与丙公司的股东交换其持有的丙公司60%的股权，该项交易属

于非货币性资产交换

A.I、II、HI、IV

B.II、IILMV

c.I、n、in、v

D.I>IILMV

E.I、II、IILMV

【答案】：D

【解析】：

I、in两项，应收账款和准备持有至到期的债券投资属于货币性资产。

W项，补价25万元占比总的交换金额100万元，刚好等于25%,属

于货币性资产交换。V项，在企业合并中取得的非货币性资产，其成

本确定适用《企业会计准则第20号一一企业合并》，不属于非货币性

资产交换。

31.下列关于股份公司股东大会、董事会会议记录的相关说法，正确

的有（）o[2017年9月真题]

I.主持人、出席会议的董事、出席会议的股东应当在股东大会会议

记录上签名

II.出席会议的董事、高级管理人员应当在董事会会议记录上签名

III.董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,

致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，可以免除责任

IV.股东有权查阅公司股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议

V.公司应当将股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记

录置备于公司

A.IILMV

B.n、in、v

c.i、n、w、v

D.i、n>IILv

E.i、n、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

I项，《上市公司章程指引》（2019年修订）第73条规定，召集人应

当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

II、III两项，《公司法》（2018年修订）第112条规定，董事会会议,

应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为

出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定

作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对

董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司

章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对

公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

的，该董事可以免除责任。

IV项，《公司法》（2018年修订）第97条规定，股东有权查阅公司章

程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

V项，《公司法》（2018年修订）第96条规定，股份有限公司应当将

公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

32.根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》，

以下说法正确的是（）。

I.上市公司申请发行股份购买资产的，回复审核问询的时间总计不

得超过1个月

II.申请重组上市的，回复审核问询的时间总计不得超过3个月

III.上市公司难以在前款规定的时限内回复的，可以在期限届满前向

本所申请延期一次，时间不得超过2个月

IV.上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，最近12个

月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最

近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元的，申请文件受理后,

本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告

V.上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，同时募集配

套资金用于支付本次交易现金对价，最近12个月内累计交易金额不

超过人民币5亿元的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，

不再进行审核问询，直接出具审核报告

A.I、IKIII

B.i、n、iv

c.n、in、iv

D.i、n、in、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：B

【解析】：

I、n、m三项，根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重

组审核规则》第42条规定，上市公司申请发行股份购买资产的，回

复审核问询的时间总计不得超过1个月；申请重组上市的，回复审核

问询的时间总计不得超过3个月。逾期未回复的，上市公司应当在到

期日的次日，披露本次交易的进展情况及未能及时回复的具体原因等

事项。上市公司难以在前款规定的时限内回复的，可以在期限届满前

向本所申请延期一次，时间不得超过1个月。W项，第44条规定，

市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合下列情形之

一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问

询，直接出具审核报告：①最近12个月内累计交易金额不超过人民

币5亿元；②最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市

公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10

亿元。V项，第45条规定，上市公司发行股份购买资产，存在下列

情形之一的，不得适用44条规定：①同时募集配套资金用于支付本

次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元；②

上市公司或者其控股股东、实际控制人最近12个月内受到中国证监

会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；③独立

财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12个月内受到中国证

监会行政处罚或者本所纪律处分。

33.关于财务报告附注中关联方和关联交易的披露，下列说法正确的

有（）。［2018年5月真题］

I.关联方授权公司无偿使用该关联商标，故作为关联交易披露

II.对外提供合并报表的，对于合并范围内企业之间的交易不予披露

III.关键管理人员的薪酬，应作为关联交易披露

IV.企业与关联方发生关联交易，应披露该关联方关系的性质

A.I、II>III

B.I、IILIV

c.II、m、iv

D.II、IV

E.I、II、IILIV

【答案】：E

【解析】：

企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息、。对外

提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易

不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。企业

与关联方发生关联交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、

交易类型及交易要素。

34.根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，募集资金投

向发生变更的应经股东大会审议通过，仅变更募投项目实施地点的，

可免于履行前述程序。（）

A.正确

B.错误

【答案】：A

【解析】：

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）第21

条规定，上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列

用途使用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会

审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方

可变更。上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程

序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所

并公告改变原因及保荐机构的意见。

35.甲公司2019年度财务报告经董事会批准对外公布的日期为2020

年4月5日，实际报出日为4月7日。2020年甲公司发生的下列事

项应作为资产负债表日后调整事项的有（）。

I.2020年4月6日宣告分派股票股利

II.2020年4月6日审计时发现2019年12月底有项固定资产盘盈

未入账

III.2020年3月10日甲公司被法院判决败诉，并要求支付赔款1000

万元，此项诉讼系甲公司2019年的未决诉讼，甲公司已于2019年末

确认预计负债600万元

IV.2020年2月1日，与丁公司签订的债务重组协议执行完毕，该

协议系甲公司与丁公司于2020年1月5日签订

A.I、II

B.II.III

C.II、IV

D.IILW

E.I、W

【答案】：B

【解析】：

资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间

发生的有利或不利事项。II项，固定资产盘盈视作前期会计差错，资

产负债表日后发现了财务报告舞弊或差错属于调整事项，在批准报出

日之后，实际报出日之前又发生与资产负债表事项有关的事项，则资

产负债表日后截止日期以再次批准后的时间为准；in项，资产负债表

日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现

时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认

一项新负债。I、w两项属于资产负债表后非调整事项，作为重要事

项，需要在附注中予以披露。

36.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一

招股说明书》，下列关于招股说明书摘要编制和披露要求，正确的有

()o[2019年11月真题]

I.招股说明书摘要的目的为向公众提供有关本次发行的简要情况，

并不包括招股说明书全文的各部分内容

II.发行人运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设

立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表

III.发行人编制合并财务报表的，仅披露合并财务报表即可

IV.发行人应有针对地披露其实际面对的特有风险及应对措施

A.II.III

B.II

c.I、in、IV

D.I、II、III、IV

E.I、II

【答案】：E

【解析】：

I项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招

股说明书》（2015年修订）第11条第1项规定，招股说明书摘要的

编制和披露，还应符合以下要求：招股说明书摘要的目的仅为向公众

提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主

要内容。

II、III两项，第71条规定，发行人运行三年以上的，应披露最近三

年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应

披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负

债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财

务报表和母公司财务报表。

IV项，第142条规定，发行人应有针对性地披露其实际面对的特有风

险，不必披露风险对策和措施。已在“重大事项提示”中披露的，不

必重复披露。

37.上市公司收购中的下列行为符合规定的有（）。［2013年11月真

题］

A.已持有上市公司30%股份的股东，向持有上市公司20%股份的另一

股东发出部分收购要约

B.控股股东持有上市公司45%的股份，投资者拟收购5%的股份，计

划先通过协议方式收购控股股东30%的股份然后向全体股东发出要

约收购5%的股份

C.投资者以现金方式要约收购，预计收购总金额9亿元，以2亿元作

为履约保证金

D.投资者发出全面收购要约，以证券作为支付对价，同时提供现金选

择权

【答案】:B|C|D

【解析】：

A项，《上