私募股权投资基金募集专项方案

******基金（有限合作）募集*****11月摘要在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善环境下，中国本土私募股权基金正处于发展春天。为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加紧、行业整合加速历史性机遇，依据《中国合作企业法》要求，*****基金管理拟作为一般合作人提议设置*****投资基金（有限合作）（具体名称以工商登记为准，下同），专门从事创业型企业股权投资，以充足利用中国经济快速发展所发明投资机遇，寻求基金资产快速增值。基金名称：*****基金（有限合作）（以下简称“本基金”）基金类型：有限合作制股权投资基金基金管理人：******投资方向：拟上市优质企业、高成长细分行业领袖、创业型企业基金期限：5+2年基金规模：5亿元人民币（首期募集3亿元人民币）基金管理费：～各年度年管理费为基金总规模2％；及以后各年度年管理费为已投资并处于投资管理状态下各项目原始投资本金总金额2%，但某年度已经完全退出项目，自下十二个月度起将不再视为处于投资管理状态。预期投资收益率：80%（预期投资收益率不作为最终承诺）投资收益分配：基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入三十日之内立即向各合作人进行分配。而且，在合作人投资收益率小于等于15%（“优先收益”）情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合作人投资收益率大于15%情况下，由基金管理人和全部合作人根据20%:80%百分比对超出15%投资收益率剩下可分配收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人因为其出资而应该然享受分享合作收益权利（详见《*****投资基金（有限合作）合作协议》）。为避免疑义，上述投资收益率计算方法为：投资收益率=（基金就其全部项目投资已经取得现金或实物收入累计金额-合作人总实缴出资额）/合作人总实缴出资额*100%。认购期限：xx月xx日至xx月xx日基金份额：共100份，500万元人民币/份最低认购额：人民币1000万元人民币目录摘要 1第一章中国私募股权投资机会分析 61.1发达制造业 61.1.1世界级制造中心 61.1.2大量靠近上市企业 71.1.3和制造业相关投资机会 71.2加速来临行业整合 81.2.1行业集中度低 81.2.2行业整合加速 81.2.3和行业整合相关投资机会 81.3快速进程中城市化 91.3.1未来世界最大消费市场 91.3.2未来世界流通业龙头 91.3.3高速成长品牌消费品行业 101.3.4和城市化相关投资机会 10第二章基金组织、运行和管理 112.1.1组织形式 112.2设置方案 112.1.2责任 112.2.1基金定位 122.2.2基金名称 122.2.3基金性质 122.2.4注册地址 122.2.5设置方法 122.2.6基金规模 122.2.7基金份额 132.2.8初始认购价格 132.2.9认购限额 132.2.10认购起止时间 132.2.12收益分配 132.2.13基金关键费用 142.2.14基金募集方法和对象 152.2.15基金存续期 152.2.16基金投资期 152.2.17基金投资方向 162.2.18严禁从事经营活动 162.2.19基金风险控制 162.3有限合作人入伙条件 172.4管理和决议 17第三章基金理念、策略、团体和投资业绩 183.1基金理念 183.2基金投资策略 193.2.1行业选择 193.2.2投资对象企业定位 193.2.3拟投目标企业标准 203.2.4投资项目组合 213.2.5投资决议步骤 213.2.5投资价值发明 223.2.6投资管理 233.2.7投资退出 233.3基金管理团体 233.4基金竞争优势 243.5基金管理团体投资业绩 24第四章基金风险提醒 244.1管理风险和规避策略 244.2尤其风险提醒 25第五章基金募集和认购 255.1基金募集 255.2基金认购 265.3基金认购步骤 26预约认购意向书 28第一章中国私募股权投资机会分析1.1发达制造业1.1.1世界级制造中心依据资料显示，，中国占有全球制造业11.783万亿美元增加值17%，超出美国所占16%。这一改变将终止美国在制造业领域长达100多年主导地位，也将使得中国回归1840年之前占据了18全球制造中心地位。现在“MadeinChina”无处不在，中国产品几乎成了全世界人民日常生活中不可或缺部分。，根据国际标准工业分类22个大类中，中国有7大类制造业占世界第一。其中，烟草类占比49.8%，纺织品类占比29.2%，衣服、皮毛类占比24.7%，皮革、皮革制品、鞋类占比33.4%，碱性金属占比23.8%，电力装备占比28.2%，其它交通工具占比34.1%。中国还有有15个大类名列世界前三。而且除机动车、拖车、半拖车一个大类外，其它21个大类所占份额均名列世界前六位。家电、通讯设备、纺织、医药、机械装备、化工等行业172种中国制造产品产量和出口量居世界第一位。，关键农产品中，谷物（45632万吨）、肉类（6866万吨）、棉花（762万吨）、花生（1302万吨）、油菜籽（1057万吨）、茶叶（117万吨）、水果（18136万吨）等产品产量已稳居世界第一位。甘蔗（11295万吨）、大豆（1720万吨）分别居第二、四位。关键工业产品中，钢（56561万吨）、煤（25.26亿吨）、水泥（13.6亿吨）、化肥（5825万吨）、棉布（675亿米）居第一位。糖（1271万吨）居第三位。发电量（32816亿千瓦小时）居第二位。原油产量（18632万吨）居第五位。1.1.2大量靠近上市企业经过改革开放30年发展，中国制造业各细分行业全部得到长足发展，大量企业已经确立上市发展战略或已经开启IPO进程，靠近上市，含有很高投资价值，对这些企业进行上市前股权投资组成了一个丰富投资基础。另外，现在中国制造业分散度较高，各细分行业内领袖企业正在形成，投资于已经确立IPO发展战略并含有在1～3年内上市潜力潜在行业领袖企业，帮助其借助资本力量实现快速成长，已经成为高回报投资机会。1.1.3和制造业相关投资机会在制造业各细分行业，尤其是附加值较高、含有一定行业进入壁垒工业及高科技制造细分行业，有大量靠近上市企业。*****投资基金将用一定百分比资金投资于这些周期短、回报高上市前Pre-IPO项目。在风险投资阶段，投资周期3～7年，上市率20%；而到了PE阶段，因为企业相对愈加成熟，投资风险显著降低，通常投资周期只需1～3年，上市成功率相对较高。所以，定在投资周期短、回报高上市前Pre-IPO项目，将直接缩短投资周期，并大大提升项目上市退出成功率，含有短周期、低风险、高回报特征。1.2加速来临行业整合1.2.1行业集中度低现在，中国大多数行业集中度低，行业内存在着大量同质竞争者。比如玩具行业，仅广东就存在30000多家生产企业。行业集中度低造成了反复投资、低效率、价格战恶性循环，企业经营规模难以扩大，关键竞争力也难以快速提升。1.2.2行业整合加速伴随资本市场成熟，各行各业将经过上市、收购等手段，加速行业整合。龙头企业经过融资，收购同行业其它企业，扩大市场份额，经过上市深入融资用于再收购及深入扩大市场份额，从而成长为行业领袖，家电零售行业国美和苏宁成长为行业领袖就是经典案例。这么小说已经在、正在、在未来一段时间内还将在中国不停发生。1.2.3和行业整合相关投资机会美国发展经验表明：第一，每个行业将留下多个行业领袖，占据整个行业关键市场份额；第二，对每个行业领袖进行投资投资人全部有望获取丰厚投资回报。现在正发生在中国行业整合过程告诉我们，以上两条美国经验在中国也不会例外。国美和苏宁已经经过行业整合成长为了中国家电零售行业领袖，而在几年前投资国美或苏宁投资者已经取得几百倍收益。深圳*****中玺投资基金将经过股权投资，帮助潜在行业龙头快速成长为行业领袖，并培育和帮助其在中国资本市场上市，从而获取丰厚回报。1.3快速进程中城市化1.3.1未来世界最大消费市场中国进入快速城市化阶段，每十二个月近3000万人进入城市，估计到中国城市人口将达成10亿人。10亿城市人口吃穿住行等各项消费全部将在城市里完成，中国高速经济发展伴随居民可支配收入连续上升，中国毫无疑问将成为世界最大消费市场。这个世界最大市场将注定使得中国行业里龙头企业成长为世界级企业，投资这些行业龙头企业将获取丰厚回报。1.3.2未来世界流通业龙头*****投资基金定义流通行业为靠近或靠近用户行业，如零售和服务业。伴随中国快速城市化，中国第三产业每十二个月以20-30%速度高速增加。世界最大规模10亿消费者，将催生出最大规模流通行业。美国经验表明，全部产业中，流通业是财富最大发明行业。经过行业整合脱颖而出中国细分流通行业领袖也必将是世界同行业龙头企业。1.3.3高速成长品牌消费品行业多年来，伴随中国庞大消费者群体形成和城市化进程快速推进，在各个消费品细分行业内，巨大市场容量和需求正在形成，从而刺激着拥有高素质企业家和管理团体企业经过加大投资及并购重组不停扩大经营规模，提升品牌美誉度和企业关键竞争力。市场化程度提升和竞争加剧，将使得潜在行业领袖快速从其所在细分行业中脱颖而出，成长为特定细分行业内含有行业领导地位优异企业。*****投资基金将亲密关注品牌消费品各细分行业内拥有独立知识产权和领先关键技术、含有很强关键竞争力并处于快速增加期行业领先企业。1.3.4和城市化相关投资机会投资服务业、零售业和品牌消费品行业行业领先企业将是高成长、高回报机会。比如，在快捷酒店领域，投资了如家PE基金取得了几十倍投资收益。第二章基金组织、运行和管理2.1.1组织形式******基金（有限合作）为有限合作制，投资人作为有限合作人，*****基金管理作为一般合作人。一般合作人作为基金管理人负责运行和管理*****投资基金，负担无限责任。有限合作人只作为投资人，不参与基金投资决议和管理。图2-1描述了*****投资基金基础组织形式。目标企业目标企业3目标企业2目标企业1管理持股*****基金（有限合作型）投资有限合作人：投资人A、投资人B、………一般合作人：*****管理80%投资收益20%投资收益2%年度管理费图2-1*****基金组织形式2.2设置方案2.1.2责任实施合作人：实施合作人参与投资项目标发掘，负责项目标投资决议和据顶投资项目标股权转让。投资顾问：帮助实施合作人开展工作，包含但不限于资金募集，实施投资项目标发掘、甄选、立项和尽职调查，提出投资提议，参与投资决议、投资管理及提出股权转让计划。2.2.1基金定位本基金定在对中国成长性企业，尤其是拟上市优质企业、和含有1～3年内上市潜力高成长细分行业领袖和潜在龙头企业进行上市前股权投资。2.2.2基金名称*****投资基金（有限合作）。2.2.3基金性质有限合作制私募股权投资基金。2.2.4注册地址深圳市2.2.5设置方法本基金由有限合作人和一般合作人共同出资设置。有限合作人认购亿元人民币即%基金份额，一般合作人认购万元人民币即%基金份额。2.2.6基金规模本基金规模为5亿元人民币，其中，基金提议人深圳*****基金管理认购万元人民币，基金投资人认购亿元人民币。2.2.7基金份额本基金分为100个基金份额，每个基金份额500万元人民币。2.2.8初始认购价格本基金初始认购价格为1000万元人民币/基金份额。2.2.9认购限额有限合作人最低出资额为1000万元人民币，且为人民币500万元整倍数。2.2.10认购起止时间xx月xx日至xx月xx日。2.2.11基金提议人和管理人本基金提议人为******基金管理，基金管理人为****基金管理。2.2.12收益分配本基金收益分配（详见《*****投资基金（有限合作）合作协议》）遵照以下5个标准：基金投资人根据其交付出资额占本基金百分比享受本基金权益；投资本金完全由合作人享受；基金经营期间取得任何项目投资现金收入不得用于再投资；基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入三十日之内立即向各合作人进行分配。而且，在合作人投资收益率小于等于15%（“优先收益”）情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合作人投资收益率大于15%情况下，由基金管理人和全部合作人根据20%:80%百分比对超出15%投资收益率剩下可分配收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人因为其出资而应该然享受分享合作收益权利（详见《*****投资基金（有限合作）合作协议》）。为避免疑义，上述投资收益率计算方法为：投资收益率=（基金就其全部项目投资已经取得现金或实物收入累计金额-合作人总实缴出资额）/合作人总实缴出资额*100%。基金就其任何项目投资取得现金收入，则基金管理人应在取得现金收入三十日之内立即将现金收入进行分配。但当某笔现金收入金额不足100万元人民币时，应累积到基金取得下笔现金收入中，直至累计取得现金收入金额达成100万元人民币，再按本款前述约定分配给各合作人。2.2.13基金关键费用基金管理费用本基金管理人～各年度将向有限合作人收取基金总规模2％年管理费，及以后各年度将向有限合作人收取等于已投资并处于投资管理状态下各项目原始投资本金总金额2%年管理费（某年度已经完全退出项目，自下十二个月度起将不再视为处于投资管理状态），作为基金日常运作费用。托管费用本基金交由银行托管而须支付托管费用，详见《托管协议》。基金合作费用本基金合作费用为基金应直接负担费用，详见《*****投资基金（有限合作）合作协议》相关条款约定。2.2.14基金募集方法和对象本基金关键面向投资者定向私募。2.2.15基金存续期基金存续期为5年，从有限合作企业注册时算起，基金管理人可选择延长两年。（一次延长十二个月，共两次）2.2.16基金投资期基金投资期标准上为3年，自募集完成且首期出资到位之日算起。一般合作人依据经营需要，可自行决定合适延长（经营期延期时）或缩短投资期。2.2.17基金投资方向投资阶段：成长性企业，尤其是靠近上市优质企业、和含有1～3年内上市潜力高成长细分行业领袖和潜在龙头企业；目标行业：优异制造业、零售和服务业、品牌消费品等两高六新企业。2.2.18严禁从事经营活动严格按投资规则运作，标准上基金资产不进行她项担保、抵押、质押等，不用于赞助、捐赠等。不过，出于合作人利益最大化需要，经全体合作人表决一致同意并形成决议前提下，基金可将已上市项目中处于锁定时股票进行银行质押贷款融资。基金闲置资金可用于投资低风险或保值流动性资产，比如储蓄、购置国债、有财政担保其它政府债券、网上申购新股（标准上在上市首日悉数卖出）等。2.2.19基金风险控制一般合作人严格根据投资规则投资，具体风险控制策略为单个项目标投资金额，不超出基金规模20%（即1亿元），特殊情况不超出25%（即1.25亿元），不得使用资金从事2.2.19约定严禁从事经营活动。本基金将聘用合格托管银行监管资金使用，聘用会计师事务所进行年审以备监查。2.3有限合作人入伙条件本基金有限合作人入伙条件以下：认可本基金专业管理团体和投资理念；对有限合作企业组织形式有深刻了解；有充裕资金和投资需求机构和个人；有限合作人以现金方法出资，分两期出资，每期出资均为总出资额50%；最低认购额为500万元人民币；基金实施承诺资本制，具体措施见《合作协议》。2.4管理和决议基金经营管理和决议依据《中国合作企业法》。有限合作人以出资额为限负担有限责任，有限合作人不实施合作事务，不参与合作基金日常经营管理和决议，不得对外代表有限合作基金。一般合作人负担无限责任，实施合作事务，负责合作基金日常经营管理和投资决议，对外代表合作基金。由一般合作人和有限合作人共同组成风险控制委员会对基金投资和收益情况进行监督，但不得对基金投资决议进行干预。风险控制委员会组员两人，由有限合作人共同推选一名组员，一般合作人推选一名组员组成。第三章基金理念、策略、团体和投资业绩3.1基金理念本基金愿景是成为中国最优异私募股权投资基金，为本基金投资人从中国机会中获取一流高额回报。本基金使命是经过投资和服务，培育中国高速成长细分行业里领袖，为投资人参与中国机会而获取高额回报。本基金战略目标是在5年内成为中国最值得投资基金之一。本基金投资理念包含以下5点：趋势投资：了解政府政策和市场脉搏，深刻了解和把握产业发展趋势和方向；诚信为本：恪守金融投资业关键价值观，对投资人、对投资企业、对社会有诚信；谨慎投资：将用专业化投资技能，规避投资风险以实现投资价值最大化；勤勉尽责：帮助投资企业提升管理水平，完善企业治理结构，构建符合上市企业标准财务和法律框架，经过提升被投资企业价值，为投资人发明价值；价值投资：将自始至终落实价值投资理念，经过帮助优质企业提升价值，成为行业领袖，为投资人实现回报。3.2基金投资策略3.2.1行业选择本基金行业选择集中于“两高六新”企业，关键投资以下三个行业：优异制造业：本基金将投资于制造业中高成长、行业地位领先和行业门槛高成长性企业；零售和服务业：本基金将投资于流通业中高成长、网点规模潜力大、管理规范、拥有中国强势消费品牌企业；品牌消费品：本基金将亲密关注品牌消费品各细分行业内拥有独立知识产权和领先关键技术、含有很强关键竞争力并处于快速增加期行业领先企业。3.2.2投资对象企业定位本基金最关注以下两类企业：1～2年内能上市优质企业；2～3年内能上市潜在行业领袖企业。投资企业共同点包含：有事业心和有激情领导和实施团体，市场前景宽广，竞争性优势显著，企业成长性优良，行业整合需求大，投资退出便捷。3.2.3拟投目标企业标准*****投资基金关键关注符合以下标准企业：卓越商业模式主营突出：有清楚、突出主营业务；市场空间大：快速增加当地市场需求和/或国际市场需求，且存在明确有待满足庞大市场需求规模；关键优势显著：企业有较显著关键竞争力，以保持其领先地位；可连续发展：业务发展战略、增加计划清楚可行，符合国家产业政策和投资导向。优异管理团体富有激情：对事业充满激情和信心，对发展富有决心和斗志;和善诚信：为人善良、通情达理、心胸开阔、讲求诚信;专业敬业：对所从事业务很专业和专注;善于学习：能够和时俱进，善于不停学习；财富分享：乐于和团体及投资人分享财富；价值认同：认同股东价值最大化和主动推进上市。良好财务情况盈利性企业，净利润在1000万以上（历史利润）；投资前后年增加率在30%以上；毛利率高于或等于25%；净利润率高于或等于10％。3.2.4投资项目组合本基金关键投资成长性企业，并可合适采取以下不一样投资项目标组合：Pre-IPO、并购重组，不低于80%；发展早期或中期企业和参与上市企业定向增发，低于20%本基金将投资分散于不一样行业5～8个项目，单个项目投资额不超出基金规模20%，特殊情况不超出25%，即单个项目标投资额在1500～5000万元人民币之间，以降低投资风险。3.2.5投资决议步骤以中介机构为主尽职调查尽职调查由企业聘用外部专业机构进行，关键是法律和财务尽职调查，调查目标：求证审慎性调查出价值点，对企业财务情况及合规性进行深度调查和分析，判定企业上市可行性，研究投资风险和避险方法，并提供定价依据。制订《投资提议书》在尽职调查汇报出来后，PE部门各组员认为项目适合企业投资，PE部门应制作《投资提议书》，供深入深度评定用。如投资项目未能得到投资决议委员会审批经过，投资经理必需将相关项目资料归档。项目深度分析评定在前面步骤基础上，PE团体和外聘教授一起对项目标商业模式、发展战略、关键财务指标、企业估值、投资条件、管理团体等进行深度分析评定。提出问题处理方案并跟踪处理进度在深度分析评定中，会提出项目尚存部分问题，依据这些问题，投资经理要提出改善和处理方案和企业商讨，并跟踪问题处理进程，并聘用律师起草《投资协议书》等法律文件。投资决议深度分析评定提出问题假如大部分均按进度准期处理后，由投资经理向企业投委会提出最终审议投资决议（包含审议《投资协议》关键条款）。经过后签署正式《投资协议》。3.2.5投资价值发明本基金不仅为投资企业带来发展扩张所需要资金，还将为投资企业带来国际视野和专业性运行提议，帮助企业有效提升经营水平、增加行业竞争力、扩大市场份额、加强现金流管理等。经过企业价值提升带来投资快速增值。3.2.6投资管理本基金将在投资之前做全方面而深入行业分析、企业分析和管理人员考察，寻求和投资企业管理人员深入交流取得发展理念一致和良好互动。在同领域教授帮助下和会计师事务所、律师事务所、合作专业投资者一起进行细致尽职调查。投资以后，主动跟进投资企业运行，月度运行分析及财务分析，季度战略总结和预算总结，定时企业访问，即时行业新闻关注和研究汇报研读，和投资企业管理层主动互动，并寻求该领域教授帮助。3.2.7投资退出投资退出渠道包含投资企业中国和海外IPO、股权转让、回购（包含管理层回购和职员回购）、吞并收购及破产清算等。3.3基金管理团体本基金关键团体由中国优异PE投资人和背景优良上市企业高管组成，有着丰富企业管理经验和金融经验、良好政府关系和公共关系、广泛投行资源和国际视野，团体含有良好知识结构和丰富经验，勇于进取。关键团体组员以下：3.4基金竞争优势本基金拥有经验丰富视野宽广团体、广大而深厚人脉资源、强大项目挖掘能力、独到而且正确行业和项目判定能力。另外，本基金还拥有深圳*****集团等四大平台优势，能为基金提供大量优质项目起源。3.5基金管理团体投资业绩第四章基金风险提醒本着对投资者审慎负责态度,特此提醒本基金潜在投资者,对基金投资可能存在以下投资风险,造成基金收益水平改变。基金管理人将充足发挥各方优势,有效地降低投资风险。4.1管理风险和规避策略在基金管理运作过程中,基金管理人及其管理团体知识、技能、经验、判定等主观原因会影响其对相关信息和经济形势走势判定,从而影响基金收益水平。作为专注投资于成长久及Pre-IPO企业基金管理人，基金管理人管理团体有能力依据投资目标发展情况和权益价值表现,随时择机退出,实现基金利益最大化。4.2尤其风险提醒本基金关键投资目标是成长久及Pre-IPO企业。但这种投资策略,可能面临以下四种投资风险:政策风险:因国家宏观政策(如货币政策、财政政策、行业政策、地域发展政策等)发生改变,造成市场价格波动而产生风险；经济周期风险:随经济运行周期性改变,投资项目标收益水平也呈周期性改变。本基金投资成长久及Pre-IPO企业及其上市后收益水平也会随之改变,从而产生风险；利率风险:金融市场利率波动将会影响企业融资成本和利润,本基金所投资企业,其收益水平会受到利率改变影响；其它风险：战争、自然灾难等不可抗力原因出现,可能造成基金资产损失。金融市场危机、行业竞争、托管银行违约等超出基金管理人本身直接控制能力之外风险,也可能造成基金投资者利益受损。第五章基金募集和认购5.1基金募集本基金募集方法为定向募集：定向募集对象：个人或机构投资者募集规模：5亿元人民币基金份额：100个基金份额基金份额面值：100万元人民币/份5.2基金认购基金认购期限为xx月xx日至xx月xx日。最低认购额：2个基金份额,即1000万人民币认购方法：现金认购出资期数及方法：以现金方法出资，分两期出资，每期出