X融资担保企业业务尽职调查工作手册范本

融资担保公司项目调查手册 融资担保公司项目调查手册第页企业资金需求分析企业发展相关计划改制改组兼并上市搬迁改扩建产品转型技术改造投资相关计划近期相关计划中正在进行中相关项目名称相关项目合适的内容投资规模投资时间资金来源自筹贷款国内国外上市融资债券融资融资相关计划贷款发债上市其他融资股权转让增资扩股破产清算附件（第三部分）相关项目尽职调查方法指引目录第一章企业基本情况调查 621.1企业的历史沿革 621.2企业的设立及股本演变情况 621.3企业的组织结构 621.4企业人事、劳资、福利及社会保障等情况 64第二章企业规范运行情况调查 662.1企业的法人治理结构 662.2企业内部控制制度 672.3企业的独立性 67第三章同业竞争和关联关系调查 703.1关联方基本情况及关联关系调查 703.2同业竞争情况 713.3关联交易情况 71第四章其他重要事项调查 744.1企业诉讼、仲裁及行政处罚 744.2企业重大合同合约情况 744.3企业资产抵押、质押和担保 754.4企业保险情况 754.5企业股利分配情况 76第五章企业所处行业情况及产品市场情况调查 775.1行业概况 775.2产品市场及竞争 77第六章企业业务及生产经营情况调查 796.1企业业务的基本情况 796.2企业的产品的生产和销售 796.3企业产品的技术和研发 816.4企业的税务和环保 826.5企业业务发展目标调查 83第七章企业资金需求情况调查 847.1筹集资金的使用相关计划 847.2投资相关项目基本情况 84第八章企业财务状况调查及分析 868.1企业的财务状况的核实 868.1.1资产状况的调查 868.1.2负债状况的调查 968.1.3所有者权益状况的调查 1018.2企业生产经营各环节的调查 1028.2.1购销活动的调查与分析 1028.2.2生产环节的调查与分析 1078.2.3现金循环的调查与分析 109第九章企业主要风险因素调查及汇总‥‥‥‥ ‥‥‥‥‥‥‥1111企业基本情况调查企业名称：调查目标和调查程序是否适用调查中发现的问题1．1企业的历史沿革一、调查目标1、企业设立前，主发起人的历史演变情况二、调查合适的内容及方法1、取得企业历史沿革的说明，要求其填报主发起人历史沿革情况调查表，并根据情况分别取得主发起人设立、变更等相关环节的政府批准文件、营业执照、工商登记表等，了解主发起人是否经历过改制、名称变更、主营业务变更、重大收购兼并、隶属关系及控制人变动等情况，并收集相关证明文件和资料；1．2企业的设立及股本演变情况一、调查目标1、企业的设立是否规范；2、企业的股本变化的行为和程序是否合法、规范；二、调查合适的内容及方法（一）企业的设立1、取得企业设立的所有文件，包括发起人协议、资产评估报告（含评估机构资格证书及评估确认文件）、验资报告（含验资机构和经办会计师资格证书）、政府有权部门批准设立文件、政府有权部门关于股权设置的批准文件、创立大会会议纪录和决议、工商注册登记表、工商营业执照、公司章程等。若企业为XX变更为XX的，应取得变更时的审计报告；若企业是由原外商投资企业改组为XX的，应取得国家外经贸主管部门的批准文件。2、取得发起人或股东的营业执照、年检记录，检查其是否依法存续；3、取得企业设立时的验资日（评估日）资产负债表和注册登记日（建帐日）资产负债表，检查企业在设立过程中，从验资日至注册登记日期间是否发生有关资产、负债、损益的变化。3．1如果存在变化，应取得相关法律文件（如发起人协议或决议等），检查是否明确了有关利益关系，以及是否合理、合法；3．2如果上述期间实现的利润已作出决议分配给发起人的，且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等资产未根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数的，应取得企业对上述利润分配是否会导致发起人出资不实，影响公司资本保全问题的说明，明确由此产生出资不实或影响资本保全的责任及具体解决办法。若没有，应提请企业采取措施，以确认企业不存在侵害股东利益的情况。4、如果企业设立时涉及对原企业债务的处理，则应取得原企业向大额债权人发出的询证函及相关大额债权人的书面承诺，检查是否已取得所有大额债权人的同意，是否存在任何争议和金额较大的潜在债务纠纷；5、若发起人以实物资产出资的，取得投入的实物资产的明细表，权属证明和资产交接单，检查上述权属证明是否已变更在企业名下，是否存在障碍，上述资产是否不存在基于第三者的抵押、质押、出租等情形；6、若发起人以股权作为出资的，取得该公司的公司章程、该公司（XX）其他股东同意该股权出资的承诺函、该公司营业执照、该公司股权变更工商登记表等文件，检查其程序是否合法，是否存在纠纷及风险；若该等股权为中外合资公司中的中方股权，尚需取得原审批的外经贸部门的批准；7、若发起人以现金出资的，取得该资金的银行进帐单；以债权出资的，取得债权确认证明和合同合约，检查出资是否真实；8、若发起人以无形资产出资的，取得无形资产的评估报告，并检查发起人协议，以确定无形资产的合适的内容、出资或折股的方式和比例、评估的具体情况等；重点关注出资的确定性（二）企业的股本变动1、若企业发生过合并、分立、增资或减资而引起的股本变动，取得股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程等，检查其股本变动是否经过企业股东大会特别决议通过，是否经政府主管部门批准，相应的法定程序是否得到履行；2、若企业的股权发生过转让，取得股权转让协议、政府主管部门批准国有股权转让的文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等，检查股权转让行为是否合法（如发起人股三年内不得转让），股权转让的计价依据是什么，是否合理公允，股权转让行为是否履行法定程序，若涉及国有股权转让的，是否得到政府有权部门的批准等。3、若股权转让中涉及内部职工股、工会或职工持股会持股的转让，应取得股权转让协议、划款证明、内部职工及持股会会员清退公告和清退名册，检查清退价格的确定依据及其清退情况，确认是否已履行完有关法定程序，是否不存在纠纷或潜在纠纷。若没有完全清退，应取得企业或政府主管部门关于清退的有关说明，说明未完全清退的原因，并对拟采取的措施和相关责任进行承诺；4、取得各股东的企业股权登记文件，以及各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺；若涉及股权质押或冻结等情形的，取得股权质押协议或法院通知书等法律文件，并调查企业的股权是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷；5、查阅企业工商登记表，检查企业自设立以来是否发生过公司名称、法定代表人、注册地址、业务范围等方面的变化；6、取得企业股权变化前后的股东大会决议和记录、董事会决议和记录以及公司章程等，查看因股权结构的变化对公司管理管控层、业务等各方面的影响；重点是股权转让1．3企业的组织结构一、调查目标1、了解企业各管理管控和业务部门设置和职责划分；2、了解企业各分公司、控股子公司和参股公司的基本情况；二、调查合适的内容和方法1、取得企业关于公司内部管理管控和业务部门设置、职责划分和管理管控分工的文件；检查其设置是否全面、合理，分工是否明确，是否存在管理管控制度上的漏洞；2、要求企业填报分公司、子公司和参股公司（包括合营企业、联营企业）情况调查表；3、取得企业下属各分公司、子公司和参股公司（包括合营企业、联营企业）的工商登记表、营业执照、公司章程、财务报告或审计报告等，检查企业各子、分公司的设立是否符合《公司法》的要求，企业的股权是否得到确定（不存在纠纷），与企业所填报的调查表进行对照检查有关情况；4、取得企业书面承诺，确认企业是否存在通过托管、输出管理管控、意向收购或投资的企业，或其他有实际控制权的企业，若有，按上述程序取得相关企业文件和资料；5、在上述调查的基础上，绘制企业组织结构图；注：对企业损益或资产方面有重大影响的子公司（标准待定），在以下的调查过程中，特别是经营和财务调查中，应按照对企业的调查程序进行全面调查。1.4企业人事、劳资、福利及社会保障等情况一、调查目标1、企业的人事、劳资、福利、社保、住房、医疗制度是否规范、健全；2、了解企业的职工住房、医疗制度改革及执行情况；3、了解企业职工情况；二、调查合适的内容与方法1、取得企业所在地区政府及主管部门关于企业人事、劳资、福利和社保的有关规定，取得企业有关人事、劳资、福利和社保的内部规定，检查是否符合当地政府及主管部门的规定；2、取得企业职工住房、医疗制度改革合适的方案，及企业关于住房、医疗制度改革及执行情况的说明；3、要求企业填报职工情况调查表；2企业规范运行情况调查企业：调查目标、调查合适的内容及方法是否适用调查中发现的问题2．1企业的法人治理结构一、调查目标1、公司章程及草案的合法、合规性；2、股东大会、董事会、监事会及经理层的设立、运作是否规范；3、董事、监事、高经管理管控人员的任职及变动是否合法合规；二、调查合适的内容及方法1、取得并查阅股东大会和董事会决议和记录，对照《公司法》等法律法规，确定企业章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序；2、取得并查阅公司章程及草案，对照《公司法》的强制性和禁止性条约条款，对照《上市公司章程指引》的具体条约条款和格式，对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，企业在境外上市的，对照境外上市的有关法律法规和证监会的规定，确认企业公司章程及草案符合上述法律法规的有关规定；3、取得并查阅企业历次股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录，确认企业董事会、监事会、经理层的设立和任免的程序是否合法有效；4、取得并查阅企业股东会、董事会、监事会的议事规则，对照法律法规和证监会的有关规定，确认企业是否具有健全的议事规则及其合规性；5、取得历次股东会、董事会、监事会决议，对照公司章程和议事规则，确认决议合适的内容的合法合规性（如是否在权限之内，相关利益主体在表决时是否进行了回避等）；6、要求企业填报董事、监事、高经管理管控人员情况调查表，取得其个人资料及承诺（包括独立董事承诺），对照《公司法》等法律法规和公司章程，确认上述人员的任职资格是否符合有关规定；7、取得企业有关高级管理管控人员的选聘、考核、解聘的规定或管理管控办法，检查其合法性及其执行情况；8、取得企业制定的董事、监事及高管人员薪酬制度，了解高管人员的激励和制约机制；9、与企业律师进行沟通，与律师共同调查，以确认企业近三年没有发生重大违法行为。10、管理管控风险因素调查。10．1根据上述调查结果，分析判断企业是否存在组织模式和管理管控制度不完善的风险，若有，主要体现在哪些方面？10．2、根据上述调查结果，分析判断企业是否存在大股东控制、发行后主要股东可能变更等因素引起管理管控层、管理管控制度、管理管控政策不稳定的风险；若有，主要体现在哪些方面；10．3、根据以上并结合本章第二节调查结果，分析判断企业是否存在内部激励机制和约束机制不健全的风险等，若有，主要表现在哪些方面。重点关注法人治理结构的搭建和运行情况，以判断其是否规范有效2.2企业内部控制制度一、调查目标1、企业各项内部控制制度是否健全；2、企业内控制度是否得到切实履行；二、调查合适的内容及方法1、调查企业是否建立了人事管理管控制度（如人事任免制度、岗位责任制度、考核考评制度等）、财务管理管控制度（如财务收支管理管控办法、对外担保管理管控办法等）和投融资管理管控制度，取得相关制度规定，检查各项制度是否形成有效控制体系，其合适的内容是否与相关法律、法规、公司章程及股东会或董事会的授权权限相冲突；2、重点选择重大投资、融资和经营决策活动，取得相关决策过程的企业内部的会议纪录和相关文件，对照企业公司章程、股东会和董事会议事规则及内部相关控制制度，检查是否履行了相应规定程序，是否存在董事会或管理管控层越权现象；3、查阅企业有关对外担保的相关制度规定，检查董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会之前）是否掌握被担保人的资信状况，并对担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关文件中详尽记载；股东会或董事会对外担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事是否回避表决；4、调查关联交易的决策程序；5、取得审计师对企业内部控制制度的评价报告，并与企业审计师进行沟通（口头交流、笔记），了解其对企业内部控制的看法，若审计师认为存在重大缺陷和问题，应向上级汇报，并进行专项调查；6、取得企业管理管控层对其内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见，如存在重大缺陷，应说明具体改进措施。7、与企业律师进行沟通，与律师共同调查，以确认企业近三年不存在财务会计文件虚假记载的情形。不光看其制度是否健全，更重要的是制度是否得到切实执行2.3企业的独立性一、调查目标1、企业与具有实质控制权的法人或其他组织及其关联企业是否做到人员、财务、机构、业务独立以及资产完整；二、调查合适的内容及方法1、人员独立1．1检查企业董事长是否由控股股东及其控股单位的法定代表人、有实质控制权单位的法定代表人、持股5%以上股东的法定代表人兼任；1．2取得企业总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书、技术负责人等高经管理管控人员的工资发放表，确认其在企业处领取薪酬；根据董监事高管人员调查表，确认其不在企业与股东单位中双重任职，并且不在与其所任职公司经营范围相同的企业或股东下属单位担任执行职务；1．3取得各股东推荐董事候选人文件、董事会推举高级管理管控人员的文件或会议纪录、股东大会关于董事监事选举的决议和记录、董事会关于高经管理管控人员任免的决议和纪录，检查其程序是否合法合规，以确认控股股东和政府部门不存在干预企业董事会、股东大会作出人事任免决定；1．4取得企业采购、销售、财务部门人员名单及工资发放表，确认其不存在兼职情况；2、机构独立2．1根据第一章第二节调查的合适的内容，确认企业的机构设置是否独立完整；2、2取得企业生产经营场所和办公场所位置布局图，并实地观察生产和办公场所，确认与股东单位不存在混合经营、合署办公的情形；3、业务独立3．1检查企业采购、销售明细帐，确认与关联方帐务分离；3．2根据第三章第三节调查的合适的内容，检查企业与关联方是否存在供应、生产、销售方面的关联交易；若有，是否影响其业务独立性；4、财务独立4．1取得企业财务会计人员安排和定岗定职文件，以确定企业财务人员的独立性；4．2取得企业各项财务管理管控制度（包括对子公司、分公司的财务管理管控制度）和会计核算流程，确定其独立完整性；4．3分别取得企业与控股股东的银行开户证明，以及上述帐户的银行对帐单，确认企业不存在与控股股东共用银行帐户的情况；4．4检查控股股东的财务公司或结算中心帐户，检查企业与控股股东的往来帐项，确认企业是否将资金存入上述帐户；4．5取得企业国税和地税的税务登记证明、纳税登记表及税收转帐专用完税证或税收缴款书，并结合第五章第四节调查情况，确认其是否独立纳税；4．6检查企业财务决策程序，并与公司财务人员和审计师沟通（口头交流），调查是否存在控股股东干预企业资金使用情况；费用审批5、资产完整5．1根据第二（财务）部分相关调查合适的内容，确定企业的资产权属明确，独立于控股股东及其关联方，改制过程中无形资产、固定资产的处置独立完整；5．2要求企业填报关联方占用资金、资产及其他资源调查表(表2-31)，并提供相关证明文件；5．3取得企业开户银行资金往来名细帐，关注大额资金去向，是否存在与控股股东及其关联方的往来，其资金往来性质如何，确认是否存在控股股东占用企业资金情况；5．4向企业审计师函证，了解会计师所掌握的企业审计期间所发生的关联方占用企业资金、资产及其他资源的情况；必要时可根据情况要求会计师出具专项说明。人员主要看高管人员及采购、销售、财务部门人员3同业竞争和关联交易调查企业：是否适用调查中发现的问题3．1关联方基本情况及关联关系调查一、调查目标1、控股股东（或主要股东）基本情况（包括历史沿革、组织结构、业务情况、财务情况、独立生存能力等），包括其控股子公司、参股公司的基本情况；2、控股股东的控制人及其子公司的基本情况；3、其他股东（包括发起人）基本情况；4、关联个人及其关联企业的基本情况；5、企业与关联方的关联关系；二、调查合适的内容及方法1、控股股东（或主要股东）情况调查1．1要求控股股东填报控股股东基本情况调查，取得控股股东的营业执照、工商登记表及其他相关文件，取得经当地税务部门和财务部门书面确认为上报的其三年一期的财务报告（或审计报告），对调查表合适的内容进行核实验证；1．2与控股股东的管理管控层进行会谈（会谈记录），重点关注控股股东是否存在人员、历史包袱过重、财务状况不良、盈利能力不足及发展前景暗淡等问题，取得控股股东拟采取措施和发展规划的说明，确认其独立生存能力；1．3调查控股股东组织机构设置及对外投资情况，了解其控股子公司和参股公司（企业除外），以及通过托管、输出管理管控、意向收购或投资的企业的基本情况。2、若控股股东存在实际控制人（政府除外），按照本节1.1的调查合适的内容和方法，调查其基本情况；3、按照本节1．1的程序调查其他股东的基本情况4、根据第一章第三节调查结果，了解企业的合营企业、联营企业情况；5、关联个人情况5．1要求控股股东的法定代表人及其实际控制人（或法定代表人）、主要投资者个人（持股比例20%以上）、企业的高级管理管控人员、核心技术人员、核心技术提供者填写关联人关系调查表，取得其控制企业的营业执照、工商登记表、财务报告（一年又一期）及关于其业务和产品的书面说明；5．2根据第二章第一节调查和本节调查结果，确定企业的董事、监事、其他高级管理管控人员及核心技术人员是否在关联方单位任职，或上述人士是否由关联方单位直接或间接委派；6、关联关系6、1根据以上调查情况，并取得企业董事会关于关联方关系的书面说明，明确各关联方与企业的实质关联关系，包括但不限于与关联方存在的股权关系、人事关系、管理管控关系及商业利益关系；6．2通过上述调查，并与企业管理管控人员及企业律师会谈（会谈记录），共同确认上述关联方对公司进行控制或重大影响的方式、途径及程度；6．3关联关系是否密切、行业相关性如何、关联投资效果、关联企业经营情况对相关项目风险的影响程度，还要侧重分析关联交易中关联内部资金流转，虚增的非对外产生的实际现金流的情况和资产情况。3．2同业竞争情况一、调查目标1．企业与关联方是否存在同业竞争；2、企业与关联方是否采取了有效措施避免同业竞争；二、调查合适的内容及方法1、是否存在同业竞争1．1．根据上节调查合适的内容，检查、判断企业与关联方在经营范围、经营业务、产品（或服务）方面是否相同或相近；2若企业与竞争方存在相同、相似的业务，应请公司做出解释，并提供充分依据，确认企业与竞争方从事的业务有不同的客户对象、或不同的市场区域、或产品的不可替代性等；如果存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则请企业说明并提供相关依据，并对企业与竞争方在产品（服务）的类型、市场定位、销售渠道等方面的市场差别的各项依据进行核查；2．如存在或可能存在同业竞争，企业与竞争方是否采取了有效措施避免同业竞争：2．1若企业与关联方客观存在同业竞争，并且企业或关联方采取了或承诺采取相应的措施，应对已采取或承诺采取措施的方式、方法、措施实施的过程和结果，及承诺采取措施的可行性等进行调查；收集相关文件和资料，并填写消除同业竞争措施实施情况表（表3-2）；2．2请企业说明有无其他有效避免同业竞争的措施和安排，并调查其可行性；取得企业书面承诺，确认企业对解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大的遗漏或重大隐瞒；2．3查阅有关避免同业竞争的协议、书面承诺及有关决议和公司章程等，审查其中是否存在损害企业利益的条约条款；3、对不存在同业竞争的，取得各主要关联方（主要为控股股东及其实际控制人）避免潜在同业竞争的书面承诺。4、根据上述调查结果，对企业与关联方之间可能产生同业竞争的风险因素进行分析、判断，对解决同业竞争措施不力的风险因素进行分析、判断，并做为特别风险列示。（汇总至第十二章）3.3关联交易情况一、调查目标1、关联交易的性质（分类）、合适的内容、公允性、合理性、决策批准情况及实际执行情况；2、关联交易的决策程序是否规范，决策程序是否得到切实履行；二、调查合适的内容及方法1、关联交易决策程序：查阅公司章程、股东会、董事会议事规则，检查公司章程中有关关联交易决策的权力与程序的规定，是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的的公允声明。获取有关关联交易执行程序、批准程序的规章制度，并检查其合适的内容是否与法律、法规、公司章程及中国证监会有关规定相冲突；确认企业关联交易的决策程序全面、合理，符合国家法律、法规有关规定；2、关联交易调查2．1要求企业填报关联交易调查表，并取得关联交易协议、定价依据、决议等相关文件和资料；2．2；抽查企业各类合同合约，并与审计师和律师沟通（口头交流，笔记），检查是否存在未报或遗漏的关联交易；2．3审查关联交易的必要性：获取上述关联交易发生的背景资料（包括可行性研究报告、独立财务报告等），了解协议执行情况，判断该等关联交易的合理性、必要性；2．4审查关联交易的公允性：2．4．1检查关联交易协议的条约条款，审查其合适的内容是否公允合理，有无侵害企业利益的条约条款；2．4．2检查关联交易的计价基础及定价方法是否公允，若关联交易价格与市场价格（第三方价格）存在差异，则审查其差异原因是否合理；2．5调查关联交易对企业经营成果和财务状况的影响：2．5．1根据上述调查结果，填列关联采购明细表和关联销售明细表；2．5．2计算关联交易占企业同类业务的比重，对关联交易的增减变化趋势作出评价并分析其原因；2．6检查关联交易是否履行了法定批准程序：检查上述关联交易是否按上述规章制度履行相应规定程序，重点关注需股东大会批准的关联交易，及向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量5%以上或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5%以上的关联交易，是否存在董事会或管理管控层越权现象，关联股东是否在作出股东大会决议时回避；2．7对发生的重大关联交易（高于最近经审计净资产值的5%的关联交易），检查独立董事是否对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见；与企业董事会、企业会计师、审计师会谈（会谈记录）讨论此类关联交易对企业生产经营的独立性影响，取得相关依据；3．调查企业为控股股东及其他关联股东提供担保的情况：获取所有担保合同合约，检查为控股股东及其他关联股东提供担保的有关协议，审查其是否存在不合理、不合规的条约条款，并关注该等协议是否履行了法定的批准程序。4．获取企业与关联方为避免或减少关联交易所签订的协议、承诺和采取措施的说明，检查该等协议、承诺和措施的可行性和实际执行情况。5、查阅企业就与各关联方签订的且仍然有效的重大协议或合同合约期满后的处理方式所作出的说明，与企业负责人会谈（会谈记录），讨论其可行性及可能给公司造成的影响；6、取得企业书面承诺（全体董事签字），确认企业对关联交易进行了充分的披露，不存在重大的遗漏或重大隐瞒；7、根据上述调查结果，对企业与控股股东及其他重要关联方存在重大关联交易的风险进行分析、判断，对重大关联交易（如原料完全或大部分依赖于关联方、对关联方销售占销售收入的20%以上等），做为特别风险列示。4其他重要事项调查企业：是否适用调查中发现的问题4.1企业诉讼、仲裁及行政处罚一、调查目标1、调查企业是否披露有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项；2、企业有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项对财务状况、经营成果、企业声誉、生产经营、未来前景等可能产生的影响。二、调查合适的内容1、与企业律师进行沟通，对涉及企业的诉讼、仲裁及行政处罚事项调查的范围和方法进行协调，并同共进行调查；2、要求企业填报诉讼、仲裁及行政处罚事项调查表（表4-1），取得法院通知书、判决书、仲裁通知书、行政处罚通知书、委托代理书等相关资料，检查其真实性；与企业管理管控层进行会谈（会谈记录），讨论上述诉讼、仲裁及行政处罚事项调查表对企业财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生的影响；3、取得企业控股子公司和持有企业5%以上股份的主要股东（追溯至实际控制人）关于诉讼、仲裁事项的书面说明；若有，取得相关文件和资料；4、根据第二章第一节董事、监事、高级管理管控人员和核心技术人员情况调查表，确认上述人员是否存在前述重大诉讼或仲裁事项，及是否受到刑事诉讼。如有，取得相关文件和资料；5、会同企业及其律师，判断并确定对企业财务状况、经营成果、企业声誉、生产经营、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项；注：重大诉讼事项是指其所涉及的损害或赔偿金额超过公司流动资产10％或公司董事、监事、高级管理管控人员受到刑事起诉的诉讼事项，包括公司本部、子公司、公司董事、监事、高级管理管控人员以及持有5％以上公司股份的主要股东作为当事方的重大诉讼事项。4.2企业重大合同合约情况注：重大合同合约是指交易金额对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同合约，具体包括：重要的联营、合约、收购、兼并合同合约；征用土地合同合约；大额贷款或拆借合同合约；重大融资租赁合同合约；长期原材料、零配件供应合同合约；重大承包经营、租赁经营合同合约等，上述合同合约包括公司子公司对外签订的合同合约。规模较大（总资产规模为10亿元以上）的企业，可视实际情况决定重大合同合约的交易金额标准。一、调查目标1、调查企业所有重大合同合约及其合适的内容；二、调查合适的内容1、与企业法务人员进行沟通，对企业重大合同合约的标准、调查的范围和方法进行协调，并共同进行调查；2、要求企业填报重大合同合约情况调查表，并取得企业所有正在履行或已经签订尚未履行的重大合同合约；4.3企业资产抵押、质押和担保一、调查目标1、调查企业资产抵押、质押和担保情况；二、调查合适的内容1、要求企业填报抵押、质押情况调查表，查阅公司正在履行的所有贷款合同合约，检查是否存在以公司资产进行抵押、质押贷款的情况，并取得相关文件和资料；2、要求企业填报对外提供担保情况调查表，并提供担保合同合约、董事会或股东会决议等相关文件和资料，检查文件是否齐备，是否履行相关规定程序，是否存在管理管控层和董事会越权情况；3、若企业存在重大或有事项（指涉及金额或12个月内累计金额占企业最近经审计净资产值的10％以上的或有事项），检查其相关依据，并与会计师沟通，分析上述事项对企业财务状况和经营业绩的影响；4、取得企业全体董事的书面承诺，确认有关企业所有抵押、质押和对外提供担保的信息均已披露，材料均已提供。4.4企业保险情况一、调查目标1、调查企业财务保险、责任保险等事项；二、调查合适的内容1、要求企业填报投保情况调查表，并提供保险合同合约、保险单证等相关资料；2、检查相关单证，确认所有保险费和其他与保险金有关的应付款项已按时付清；3、取得企业投保的有关规定，并与企业进行会谈（会谈记录），调查、分析企业投保的原因（是强制性还是商业性）；4.5企业股利分配情况一、调查目标1、企业的历年及发行后的股利分配政策；2、企业近三年股利分配情况；二、调查合适的内容及方法1、查阅企业公司章程及历次股利分配的董事会、股东大会决议，检查股利分配政策是否发生变化，股利分配政策、决议和决策程序是否符合公司法和证监会的有关规定；2、要求企业出具关于发行后股利分配政策的说明，说明与发行前有无变化，若有，说明原因；说明本次股票发行后第一个盈利年度派发股利相关计划，包括次数、时间或不准备派发股利的原因；3、查阅企业近三年股利分配的董事会和股东大会决议，查阅股利分配有关的财务凭证，检查股利分配比例、金额及具体执行情况；5企业所处行业情况及产品市场情况调查企业：是否适用调查中发现的问题5.1行业概况一、调查目标1．企业所处行业的现状及发展前景；2．行业发展的有利和不利因素；二、调查合适的内容及方法1．根据对企业的主营业务及其主要产品调查情况（见第六章），判断企业所属行业，向企业了解其行业归口管理管控情况，并通过与行业资料的查证进一步确认企业所属行业及细分行业；2．要求企业填报行业情况调查表。通过A、收集并查阅权威机构的行业统计资料和研究报告；B、取得政府管理管控部门相关行业的政策规定；C、获得相关其行业研究报告和资料；D、与企业的负责人及技术、研发、销售等有关部门进行会谈（会谈记录）；E、向相关行业主管部门询证或访问（访问记录），调查并核查以下情况：2．1企业所处行业（包括细分行业，下同）国内、外的发展历程、现状与发展前景；2．2调查该行业在管理管控体制、行业政策、经济规模、市场容量、竞争状况、技术水平等方面情况及其变化趋势；2．3调查影响企业所处行业发展的有利、不利因素，包括但不限于产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，指出进入本行业的主要障碍；3、根据上述调查结果，对影响本行业发展的风险因素进行分析判断，包括对相关行业的依赖、国家产业政策限制、加入WTO的冲击、市场容量限制等5.2产品市场及竞争一、调查目标1．调查企业主要产品的市场情况；2．企业产品在市场中的地位及竞争力。二、调查合适的内容及方法1．查阅权威机构的统计资料和研究报告，与企业的有关部门进行会谈（会谈记录），调查产品市场是否存在划分、分割等情形，分析企业产品的市场结构和市场容量，调查市场参与者数量及规模，近三年平均毛利率变化情况，市场竞争格局和程度；2．查阅权威机构的统计资料和研究报告，调查最近三年企业产品市场占有率和行业排名变动情况及趋势；若变动较大或有下降趋势，应与企业负责人及有关部门进行会谈（会谈记录），调查变动的原因；3．尽可能收集主要竞争对手的情况，并与企业负责人及有关部门进行会谈（会谈记录），对企业与主要竞争对手就生产能力、市场份额、产品质量、产品价格、销售渠道、营销能力、生产技术及效率、研究开发能力、财务状况、管理管控效率与管理管控人员素质、企业文化与企业形象等方面进行定量、定性分析比较，判断企业的竞争优势和劣势，企业的核心竞争力；4、根据上述调查结果，对企业产品市场方面可能产生的风险（如市场竞争、市场饱和等）进行分析。6企业业务及生产经营情况调查企业：是否适用调查中发现的问题6.1企业业务的基本情况一、调查目标1、企业的经营是否合法、有效；2、企业的主营业务及变化情况；二、调查合适的内容1、查阅企业营业执照和年检记录，调查其经营范围和经营方式是否符合法律、法规的有关规定；若涉及特许经营的，取得特许经营证书、批文等，检查是否齐备、有效；2、要求企业填报主营业务情况调查表，取得企业业务收入（分类）的有关数据，分析近三年主营业务的构成及其变化情况，判断企业主营业务是否突出，近三年主营业务是否发生过变化；若有，要求企业说明其发生变化的原因，及发生变化的具体情况，并提供相关文件和资料，检查该变化的合法、合规性。4、取得企业的书面说明，调查企业是否进行过重大资产和业务重组，以及收购兼并，若有，要求企业出具关于重组、购并经过和合适的内容的说明，并提供批准文件、协议、评估报告和审计报告、产权权属证明等所有相关文件，会同企业法务人员对其真实性、合法合规性进行调查；与企业管理管控人员进行会谈（会谈记录），分析重组对企业业务连续性、管理管控层稳定、财务状况和经营成果的影响；5、若企业拥有特许经营权，取得特许经营权的批准文件或相关协议，确定特许经营权的期限、费用标准及其确定依据；取得特许经营权申请、批准的有关规定，分析判断其对企业持续生产经营的影响；6、根据上述调查结果，对企业经营方式、主营业务变更、境外经营和特许经营的风险进行分析，分析企业持续经营是否存在法律、技术、市场等风险和障碍。注：主营业务突出的标准为企业主营业务收入占总收入的比例不低于70%，主营业务利润占利润总额的比例不低于70%。6.2企业的产品的生产和销售一、调查目标1、企业主要产品的生产和销售情况；2、企业产品标准和质量控制情况；二、调查合适的内容1、要求企业填报主要产品（或服务）情况调查表；1．1现场考察企业主要产品，对其外观、特性、用途有所了解，按照工艺流程图，对各个生产环节、车间进行考察，了解其实际生产过程和工艺；1．2对企业主要产品的主要生产设备进行现场考察，与现场管理管控人员和操作人员进行沟通（口头交流、记录），了解各台设备实际生产能力，以进一步框算整个产品的生产能力；现场观察设备新旧程度，并了解设备使用情况，查阅各主要设备明细台帐，核对调查表中相关合适的内容；1．3现场考察企业主要原材料和能源情况，了解原材料的外观、特性、运输、储存及来源，了解各种能源和资源的来源、主要供应设施、消耗情况等，抽查企业某一个月的原料入库出库单、合同合约、发票及各种能源和资源供应合同合约、月度消耗统计报表等，了解原料消耗数量、价格和各类能源资源的消耗数量、价格，以框算直接材料成本；1．4抽查企业某个月内的主要产品销售合同合约、发票、出库单等，了解产品销售数量、价格，以框算产品销售额；与销售负责人会谈（会谈记录），查阅企业内部文件或会议纪录，调查其定价机制和定价策略；1．5若企业生产存在高危险、重污染情况的，要求企业说明对人身、财产、环境所采取的安全措施，并现场考察其设施，了解使用情况和效果；2、要求企业填报主要客户和供应商情况调查表，抽查其中各一个供应商和客户的采购（销售）合同合约、发票，检查其真实性；要求企业出具书面文件，说明其董事、监事、高级管理管控人员和核心技术人员、主要关联方或持有企业5％以上股份的股东在上述供应商或客户中是否占有权益，若有提供相关证明文件和资料；3、会同企业法务专员，调查企业近三年是否有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况；4、与企业质量管理管控部门会谈（会谈记录），了解企业产品执行的质量技术标准、企业通过的品质认证和安全认证等；取得有关质量合格（或免检）证书、药业企业的GMP认证证书等，确认企业生产经营符合相关的产品质量标准和技术监督标准；5、与企业质量管理管控部门会谈（会谈记录）、现场实地考察、查阅公司内部生产管理管控规定，调查企业主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷、质量控制政策、质量管理管控的组织设置及实施情况；6、根据上述调查结果，分析企业经营中可能产生的风险，包括但不限于原材料供应风险、对主要客户依赖的风险、产品价格方面的限制、产品结构方面的风险、市场开发不足或存在销售障碍的风险等；6.3企业产品的技术和研发一、调查目标1、企业是否拥有主营业务的核心技术；2、企业是否拥有技术不断创新的机制和进一步开发的能力；二、调查合适的内容1、要求企业提供书面说明，说明其生产的核心技术的来源和方式，是否拥有核心技术的所有权，所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性；若核心技术为国外（或国内）引进，取得相关合同合约、协议，检查其真实、合法性；若核心技术为自己研制开发，取得相关专利证书等；2、通过与企业生产技术部门人员会谈（会谈记录）和实地考察，了解企业产品生产技术所处的阶段，即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产的具体阶段；3、通过与企业生产技术部门人员会谈（会谈记录）和实地考察，了解企业主导产品或业务及拟投资相关项目的技术水平，或所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等，取得有关独特工艺和技术的证明资料、社会评价资料、权利资料等；4、要求企业填报知识产权、非专利技术调查表，提供专利证书和知识产权权属证明，检查知识产权的真实性、合法性；若有知识产权、非专利技术许可使用情况，取得许可协议；对于合作开发、共同拥有的专利、非专利技术，取得相应的协议、合同合约；5、取得企业书面说明，说明其所有或使用的知识产权、非专利技术是否存在纠纷或潜在纠纷，若有，提供相关文件和资料；6、要求企业填报科研开发能力调查表，现场考察科研基地的设施、设备，并与主要科研人员会谈（会谈记录），了解正在进行的科研相关项目进展情况，取得获奖科研相关项目的奖励证书；与财务部门沟通，了解科研开发费用的核算方法和依据，检查科研费用支了情况；7、若企业与其他单位共同进行研究开发，取得相关协议、合同合约，了解合作协议的主要合适的内容、研究成果的分配合适的方案及采取的保密措施等；8、与企业管理管控层进行会谈（会谈记录），了解企业保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力，包括技术储备及创新的安排、企业文化建设等；9、根据上述调查结果，分析企业技术方面的主要风险，包括但不限于企业技术不成熟的风险、在技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险、过度依赖核心技术人员的风险、过度依赖某一特定的知识产权、非专利技术的风险、核心技术依赖他人和核心技术保护期短或容易失秘的风险、产品或技术存在被淘汰的风险、在新产品开发、试制方面的风险等；6.4企业的税务和环保一、调查目标1、企业是否依法纳税；2、企业是否符合有关环境保护的要求；二、调查合适的内容1、取得企业及其控股子公司的国税和地税的税务登记证明、纳税登记表及税收转帐专用完税证或税收缴款书，检查所执行的税种、税率是否符合现行法律、法规的要求；若企业有进出口业务，查阅关税相关法规，调查企业进出口业务适用的关税、增值税以及其他税种的税率。查阅企业进出口货物发票、海关报关单、商检局的价值鉴定报告、结汇水单等资料，调查企业是否依法缴纳进出口环节的关税、增值税等；2、若企业报告期内享受税收减免与返还、政府补贴、财政拨款等政策，取得相关补贴、优惠的国家政策规定，或政府有权部门批准文件，会同企业法务专员，对上述政策是否有相应的法律依据，是否履行了相关批准程序，所享受的政策是否合法有效进行核查。（批准文件中应当明确该项政府补贴、财政拨款的资金渠道及其依据、补贴或拨款的权属、补贴或拨款的用途和今后的处置方法及会计处理。）若企业正在申请的有关税收优惠政策，取得其相关依据，并了解其审批程序及可行性；3、取得税务主管部门书面证明，确认企业最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形，不存在拖欠税金的行为；查阅纳税登记表及税收转帐专用完税证或税收缴款书，若存在应缴未缴税金，应取得税务主管部门批准缓缴的文件；4、综合上述调查，分析企业税收优惠政策变化可能产生的风险；5、取得国家环保主管部门的书面证明，确认企业的生产经营活动符合有关环境保护的要求，企业最近三年没有因违反有关环境保护方面的法律法规而被处罚的情况；6、取得环保主管部门对企业拟投资相关项目出具的证明或环保评价报告，确认企业拟投资相关项目符合有关环境保护的要求；7、与企业进行会谈（会谈记录），并实地考察，了解企业生产过程中三废的排放情况及其他污染情况，取得国家地方有关该行业、企业的排污标准及企业污染排放指标，检查是否在国家规定范围之内；8、与企业进行会谈（会谈记录），了解企业近三年治理污染采取的具体措施及资金投入，讨论对企业产品成本及未来生产经营的影响，并分析其可能产生的风险，；6.5企业业务发展目标调查一、调查目标1、企业是否制定明确的业务发展目标，是否合法规范；2、企业的业务发展相关计划是否可行；二、调查合适的内容1、取得企业关于发展战略的有关文件及董事会关于发展战略的会议记录和决议，检查是否制定整体经营目标及主要业务的经营目标，其制定程序和合适的内容是否合法规范；2、要求企业填报业务发展相关计划调查表，查阅企业的各类详细相关计划及相关会议记录等：2．1与企业经营决策层、管理管控层会谈（会谈记录），讨论制定公司发展战略、整体经营目标及主要业务的经营目标、各类业务相关计划的假设条件和依据，分析企业发展潜力及持续发展能力，整体经营目标及主要业务的经营目标与各类业务相关计划相互关系等，确定企业制定的业务发展目标和相关计划是审慎的；分析、讨论业务发展目标是否存在潜在的重大风险；2．2根据第五章对行业和市场竞争情况的调查合适的内容，并查证相关行业研究报告，分析依据假设的合理性，面临的困难是否充分，相关计划是否切实可行，发展目标是否与主营业务一致；7企业资金需求情况调查企业：是否适用调查中发现的问题7.1筹集资金的使用相关计划一、调查目标1、企业是否有明确的资金使用相关计划，是否履行了合法审批程序；2、筹集资金使用对企业财务状况和生产经营的影响；二、调查合适的内容1、要求企业填报筹集资金使用调查表，取得企业有关筹集资金投资相关计划的内部文件和相关会议记录，以及董事会、股东大会关于筹集资金投向的决议和会议记录，调查企业筹集资金投向决策是否履行了规范的程序，董事会和股东大会对本次筹集资金投向的主要意见；2、与企业管理管控层进行会谈（会谈记录），讨论筹集资金总量确定的依据，筹集资金投向是否与主营业务和长期发展目标相一致，募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响，筹集资金不足或超过需求对企业财务状况及经营成果的影响，是否会影响再融资等，并提请企业提供相关佐证文件和资料；判断企业是否确定了合理的资金需求量，是否有明确的资金投向，是否审慎考虑了资金的运用；3、综合上述资料，评估企业外部筹资后财务指标变化风险、再融资风险及筹集资金不足或剩余影响企业财务状况和经营成果的风险；7.2投资相关项目基本情况一、调查目标1、筹集资金投向的合适的内容及合法性；2、筹集资金投资相关项目的可行性；二、调查合适的内容1、若筹集资金投资固定资产相关项目，要求企业填报固定资产投资调查表：1．1取得有权部门批准相关项目立项的批准文件，及与之相对应的相关项目建议书或相关项目可行性研究报告等，检查相关项目是否国家有权部门批准，是否超审批权限；1．2查阅可行性研究报告、环保评价报告等，对照固定资产投资调查表，检查相关数据和表述是否正确；对于相关项目立项在三年以上的，要求企业提供最新产品市场情况说明或资料，检查其真实性；1．3对于已进行建设的相关项目，查阅相关项目实施有关的设备购买合同合约、施工合同合约等，现场考察相关项目进展情况；1．4对于相关项目投资有其他资金来源的，取得其他资金来源的相关证明（如银行承诺函、贷款合同合约、财政贴息贷款批准文件等）；1．5对于与他人合资的固定资产投资的，取得合资方的法人营业执照、工商登记表、合资投资协议、合资方关于投资资金来源的书面说明等，检查表7-21中表述的合适的内容是否正确；2、若企业筹集资金拟用于对外股权投资组建企业法人或其他法人，要求企业填报筹集资金对外股权投资调查表，取得投资协议、各合作方的营业执照，检查表7-22中相关合适的内容的真实性；3、若企业筹集资金拟用于收购在建工程，要求企业填报筹集资金收购在建工程调查表，取得该项在建工程的批文、可行性报告、财务报告、收购协议、交易对象的营业执照等，并进行现场考察，检查各项合适的内容的真实性；4、若企业筹集资金拟用于收购兼并其他法人股份或资产，要求企业填报筹集资金收购股份或资产调查表，取得被收购方的营业执照、工商登记表、财务报告等，检查被收购方基本情况；对于收购股份的，取得交易方的营业执照、股份评估报告、收购协议、其他股东书面说明等，检查股份交易的真实性、合法性、合理性，是否存在障碍；对于收购资产的，取得收购的资产清单、评估报告、收购协议等，若连同负债一同收购的，取得债权人书面同意意见，检查其真实性、合法性、合理性；5、检查以上所有合同合约，是否经过合法、规范的批准程序；若涉及与关联方交易的，检查决策程序是否规范，关联方是否回避表决；6、通过实地调研、与行业专家沟通、查看行业资料，分析企业投资相关项目在技术、市场、组织、经营管理管控经验、人才、环保等方面的可行性，分析判断企业是否存在合作方资金不到位、环保问题、存在重大市场和资源约束、投资增加、投资建设期延长等风险；7、与企业管理管控层和工程技术人员进行会谈（会谈记录），讨论每一年筹集资金投入的具体用途，是否存在影响筹集资金投入的不确定因素，取得相关依据；判断发行后第一个完整会计年度结束时，筹集资金投入是否有可能低于相关计划的50%。若否，提请企业改变投入相关计划；8、与企业董事会和管理管控层进行会谈（会谈记录），了解其对筹集资金投资相关项目的真实意图和信心；8企业财务状况调查及分析8.1企业的财务状况的核实客户提供的财务数据和相关资料是我们判断企业财务状况的依据，确认相关数据的真实性是整个相关项目调查中的最关键和最基础环节，如果没法确定其真实性或确定真实性的依据不足，整个相关项目的后续调查和判断都会偏离甚至扭曲，对相关项目风险的揭示更无从谈起。现代的会计制度已经逐渐完善，任何账表记录和显示的数据都会有相关的实物资料支持（法律文书、记账凭证、原始单据等），在核实企业财务状况中，关键是获得这些实物资料，并对其真实性、有效性、相关性做出判断。8.1.1资产状况调查对于企业资产科目的核实，重点要抓住并理清以下三个问题：★资产是否真实存在★资产是否确实在企业名下，并由企业控制和使用★资产的入账价值及增减变化的会计处理是否合法、合规8.1.1.1企业流动资产核实一、对企业的流动资产真实性进行核实时，初步方法是通过报表披露科目和帐务记录以及相关原始凭证进行抽查核对，进行形式上的确认：相关项目金额

（万元）明细科目及合适的内容主要核实问题核实依据货币资金a、会计周期内货币资金流量和存量

是否和生产周期匹配：□是□否

b、企业所有货币资金是否确实在企业名下：□是□否

c、登记入帐的现金收入是否确实为实际收到的现金：□是□否

d、是否存在违规以收抵支、坐支现

金的现象：□是□否

e、是否存在白条抵库、挪用现金的

现象：□是□否

f、企业的部分资金是否流向没有交

易关系的关联方：□是□否

g、其他：□核对现金日记账、银行存款日记账、银行往来调节表

□抽查现金收付凭证

□核对银行存款流水账

□检查现金日记账、总帐和应收账款明细账的大金额与异常相关项目

□其他：短期投资a、该投资资产是否确切在企业名下：□是□否

b、该投资的入账价格是否符合会计准则：□是□否

c、该投资是否已经跌价或有该种趋势：□是□否

d、该投资是否准备近期内变现：

□是□否

e、有无长期投资性质的短期投资：□是□否

e、其他：□核对资产的产权凭证

□核实购买该资产的支付凭证

□清点或函证股票、证券数量

□通过第三方了解该资产的交易价格

□其他：应收款项

（包括应收票据）a、应收账款是否对应企业的实际收入：□是□否

b、应收帐款增长是否快于销售增长：□是□否

c、应收账款账期是否和企业信用政策匹配：□是□否

d、企业是否有健全的应收账款管理管控制度：□是□否

e、其他：□抽查企业的销售合同合约并和购货方电话确认或函证

□核实销售合同合约签定日期、信用期限、回款日期

□应收账款和确认的相应收入凭证核对

□查看应收账款明晰账核对账龄和余额

□其他其他应收款a、是否有大额的股东或关联方借款：□是□否

b、是否通过该科目虚增资本，或抽逃资本：□是□否

c、该科目是否对应真实的资产流出：□是□否

d、该科目是否包含部分企业销售款：□是□否

e、其他：□抽查大额款项的入帐凭证、付款凭证

□核实相关款项借款合同合约、协议等

□其他：预付账款a、是否有真实的交易背景：□是□否

b、是否符合购货合同合约支付条约条款：□是□否

c、是否存在长期挂账隐瞒收入的情况：□是□否

d、是否利用预付账款转移企业现金：□是□否

e、其他：□抽查企业的购货合同合约并和销货方电话确认或函证

□抽查预付账款的对应的付款凭证

□抽查对应货物的入库记录

□其他存货a、采购合同合约是否真实、合法、合规：□是□否

b、验收单、入库单与供方发票是否一致，与实物是否匹配：□是□否

c、存货是否存在滞销积压产品，部分原料是否过期：□是□否

d、仓库是否有明显的安全隐患：

□是□否

e、其他：□根据大额购货合同合约电话或函证供应商

□抽查或参与企业盘点库存

□领料单、发货单的相互核对

□通过第三方了解库存产品或原料的价格

□其他：（注：以上科目中如果有大额或异常相关项目，需提供核实依据中相关资料复印件或其他足以证明该科目真实性的其他资料，并另附具体情况的详细说明）二、如果在对流动资产科目的核实过程中，发现某些科目有虚假或不实的迹象，且对该类资产的质量存疑，还需对其原因进行深一步的分析和推测，主要科目分析如下：科目名称虚假合适的内容现象结果或调查方法应收帐款□帐帐不符；□虚设帐户；□销售退回业务不合理处置□反映“主营业务收入“和“应收帐款”帐户中的销售时间集中，金额过大，且一般为整数。□“销售业务”的会计凭证只有记帐凭证没有原始凭证；或有原始凭证，但合适的内容不全、不真实等，帐证不符。□虚设的应收帐款，只记入了“应收帐款”总帐，未记明细帐或未在其他明细帐中体现，帐帐不符。□所虚设的应收帐款，既过入了总帐也过入了虚设的或其他的明细帐中，虽然总帐与明细帐是平衡的，但实际上是与实际或客户对方“应付帐款”帐上不符合，帐帐不符。□次年度冲转收入或利润后，出现充转月的利润为负数，甚至“主营业务收入帐户在冲转月出现月末反方向余额的情况。□总分类帐与明细分类帐不符合，□与债务单位应付帐款不符合；□主要为了虚增利润；重点调查核实前五名应收帐款的情况：□应收帐款的真实性。方法是将应收帐款明细帐贷方发生额与银行收款凭证原件核对，将借款发生额与发票和发货凭证原件核对；□了解应收帐款的回款规律和帐龄；与销售合同合约中的收款条件核对，分析应收帐款的质量；□是否计提了坏帐准备；预付帐款□利用预付帐款业务来搭桥。□预付款的核算不合理□不合理的预付款帐户长期挂帐□预付款业务没有合法有效的供应合同合约为基础□出现将债权帐户（应收帐款，其他应收帐款）中核算的销售材料货款，存出保证金等业务混在“预付帐款“中反映□将正常的销售收入、其他业务收入和营业外收入作为预付帐款进行核算，造成帐户关系对应混乱。□在市场上很容易就能采购到的商品或被审单位与供货单位具有长期良好的供销关系，按正常方法无困难，却采用预付款方式。□企业受骗或者企业单方面违约，供应单位根据购货合同合约没收预付款造成长期挂帐。□为他人进行非法结算转移资金，隐匿收入。□反映合适的内容不真实，不合理，截留收入，推迟纳税或偷税。□企业局部利益或个人利益。审查方法：□看其是否有对应合法合同合约，并对合同合约的合法性合理性进行分析。□查阅预付款总帐与明细帐，对其余额是否相符，明细帐中相关摘要的叙述是否清晰，可调阅相关记帐凭证和原始凭证。□查证购货入库记录，看有无重复付款或同一笔已付清的帐款在预付款和应付款两个科目中同时挂帐。□查证帐龄长短及相关的记帐凭证、原始凭证，如果帐龄过长，则有转移资金或者其他舞弊行为。应收票据□应收票据帐户的核算合适的内容不正确□应收票据回收不及时，长期挂帐。□应收票据帐户的设置不合理□将企业收到的银行汇票、银行本票同银行承兑汇票混淆。□贴现票据到期承兑人银行无款支付，贴现银行从企业账上扣除的款项，没有转入“应收帐款“帐户核算，□虚拟应收票据业务，利用应收票据作为调节当期收入，以达到少纳税的目的□将收到的商业承兑汇票的到期利息，不按规定冲减财务费用，仍挂帐。□没有按照票据种类进行明细分类核算，以及设置“应收票据登记簿”审查方法和技巧：□实地检查法：通过全面盘点应收票据实物，并逐项与应收票据备查簿上结存得各种应收票据得余额进行核对，还要按照应收票据得发生额，分析其对应帐户，并追查应收票据得原始凭证。□核对法：对总帐记录与明细帐核对，核对应收票据得应收日期与实际收款日期。金额间是否相符，以查明“应收票据”长期挂帐得问题。□调查了解应收票据是否以合法得商品交易为基础，有无非商品交易形成得应收票据。有无到期或过期而未及时办理收款得票据，对于合适的内容、数额不实得票据和大额得票据，还要调查出票单位或个人得资金状况和抵押品市价，以判明其收回程度。存货□存货取得时核算出现问题□存货发出时核算出现问题□将应记入外购材料成本中的有关进货费用计入当期损益。□将应计入当期费用的有关进货费用计入商品采购成本。□购进过程中对增值税的处理不正确□外购材料的入库价格不正确，使前后各期缺乏比较。□对包装物、低值易耗品等存货的购进核算不购严密。对低值易耗品普遍采用“管理管控费用”列支。□存货发出时选用得计价方法不合理□随意变更存货得计价方法□人为地多计或者少计存货发出得成本审查方法和技巧□取得公司存货明细资料,结合生产循环特点,关注原材料、在产品、产成品比例是否合理；□通过抽取样本、实地监盘等方法判断存货的真实性和完整性；□根据存货借方发生额计算的应交增值税额与应交增值税借方发生额核对是否相符；□分析比较公司存货账龄,评价账龄是否合理,了解是否有账龄较长的存货,查核公司是否按规定提取存货跌价准备。三、在完成以上工作的前提下，根据企业历年报表的纵向比较，关注和分析大额异常科目及不正常的大幅度增减变化，主要留意以下问题：（1）近几年来，企业的货币资金是否出现大幅度变化？□是□否如果是,原因为:变动趋势原因□大幅度增加□销售规模增大，货币资金增多

□企业获现能力增强（利润增长、客户付款速度加快等因素）

□企业增资或获得外部融资产生现金流入

□其他：□大幅度减少□销售规模收缩，货币资金减少

□企业获现能力减弱（利润降低、客户付款速度变慢等因素）

□企业大量分配现金股利或清偿债务

□其他：（2）近几年来，企业的短期投资是否出现大幅度变化？□是□否如果是,原因为:变动趋势原因□大幅度增加□企业投机欲望强烈，增加对外短期投资

□企业富余现金增多，寻求资产增值

□其他：□大幅度减少□企业规避风险，缩减对外短期投资

□企业运营现金短缺，减持短期投资获取现金

□短期投资失败，无法收回

□其他：（3）近几年来，企业的应收账款是否出现大幅度变化？□是□否如果是,原因是:变动趋势原因□大幅度增加□销售规模增大，应收账款增多

□企业对下游客户信用政策放宽

□企业部分下游客户信用状况恶化，拖延付款

□企业产品结构或客户结构发生变化导致支付方式的变化

□其他：□大幅度减少□销售规模收缩，应收账款减少

□企业对下游客户信用政策收缩

□企业产品结构或客户结构发生变化导致支付方式的变化

□其他：（4）企业的应收账款是否集中在几个大客户上？□是□否如果是,可有以下情况():a、企业对该类客户依赖性大，且没有议价能力b、该类客户没有照合同合约约定付款，出现了拖延的情况c、该类客户已经出现了呆帐或坏账d、该类客户货款在应收帐款比例中呈现上升的趋势e、其他情况：（5）近几年来，企业的预付账款是否出现大幅度变化？□是□否如果是,原因为:变动趋势原因□大幅度增加□上游客户收缩信用政策，预付款增多

□企业通过预付款挂账的方式推迟确认或隐瞒收入

□企业产品结构或供应商结构发生变化导致付款方式的变化

□其他：□大幅度减少□上游客户放宽信用政策，预付款减少

□企业产品结构或供应商结构发生变化导致付款方式的变化

□其他：（6）近几年来，企业的存货是否出现大幅度变化？□是□否如果是,原因为():变动趋势原因□大幅度增加□销售规模增大，存货相应增多

□企业产品滞销，存货积压

□企业改变产品结构或经营模式导致存货的变化

□其他：□大幅度减少□销售规模收缩，存货相应减少

□企业产品畅销，存货流转速度加快，存量减少

□企业改变产品结构或经营模式导致存货的变化

□其他：8.1.1.2长期投资核实一、对企业的长期投资科目真实性进行核实时，初步方法是通过报表披露科目和帐务记录以及相关原始凭证进行抽查核对，并结合相关法律法规以及市场因素，对长期投资的质量作出判断：相关项目金额

（万元）明细科目及合适的内容主要核实问题核实依据长期股权

投资a、该股权是否确切在企业名下：□是□否

b、企业取得该股权是否实际支付价款：□是□否

c、该股权投资的入账价值是否符合会计准则：□是□否

d、是否存在虚增投资数额的现象：□是□否

e、投资是否符合国家有关的限制性规定：□是□否

f、其他：□核查企业董事会或股东会的投资决议

□核查股权凭证、股权转让协议书

□核对股权投资对应的货币资金（或固定资产、无形资产）等的收支、增减

□核对长期投资总帐与明细账

□其他：长期债权

投资a、该债权是否确切在企业名下：□是□否

b、企业取得该债权是否实际支付价款：□是□否

c、该债权投资的入账价值是否符合会计准则：□是□否

d、是否存在虚增投资数额的现象：□是□否

e、投资是否符合国家有关的限制性规定：□是□否

f、其他：□核查企业董事会或股东会的投资决议

□核查证券买卖凭证

□核对债权投资对应的货币资金（或固定资产、无形资产）等的收支、增减

□核对长期投资总帐与明细账

□其他：（注：以上科目中如果有大额或异常相关项目，需提供核实依据中相关资料复印件或其他足以证明该科目真实性的其他资料，并另附具体情况的详细说明）二、在核实以上长期投资真实性的情况下，根据企业历年报表的纵向比较，关注和分析企业持有长期投资的真实目的，以及投资资产质量：（1）通过以上的核实和分析，企业固定资产的核算和记录是否存在以下问题：（）a、盲目投资，效益极差b、隐匿投资，保留帐外资产c、截留投资收益，形成帐外资金或截留投资资产，形成帐外资产d、将投资收益挪作他用，逃避税收e、证券投资“暗箱”操作，亏损有企业承担，盈利截留f、证券投资保管不当，帐实不符g、投资会计处理不当，滥用会计处理方法，随意调节投资收益。（2）企业拥有长期投资是出于以下目的：（）a、出于战略性考虑，形成企业的优势，如兼并竞争对手或对原材料供应商投资。b、通过多元化经营而降低经营风险、稳定经营收益。c、为将来某些特定目的积累资金。d、为粉饰财务状况（使企业净资产增值）为目的e、其他目的：（3）对于有市价的长期投资，是否存在以下质量恶化的现象：（）a、市价持续2年低于账面价值。b、该项投资暂停交易1年。c、被投资单位当年发生严重亏损。d、被投资单位持续2年发生亏损。e、被投资单位出现清理整顿、清算或其他不能持续经营的迹象。f、其他：（4）对于无市价的长期投资，是否存在以下质量恶化的现象：（）a、影响被投资单位经营的法律或政治环境出现变化，可能导致被投资单位出现亏损。b、被投资单位的产品或提供的劳务市场需求发生变化，可能导致财务状况恶化。c、被投资单位的生产技术或竞争者数量发生变化，失去竞争力。d、被投资单位已经在清理整顿、清算中，或实际已没有运作。e、其他：8.1.1.3固定资产核实一、对企业的固定资产真实性进行核实时，初步方法是通过报表披露科目和帐务记录以及相关原始凭证进行抽查核对，进行形式上的确认，同时对重要资产进行实地盘点：相关项目金额

（万元）明细科目及合适的内容主要核实问题核实依据固定资产净值a、主要固定资产是否确切在企业名下：□是□否

b、相关固定资产是否账实一致：□是□否

c、生产设备是否满负荷运转：□是□否

d、固定资产的成新率是否和使用年限一致：□是□否

e、固定资产是否依规记提折旧:□是□否

f、固定资产是否有非正常清理或转移：□是□否

g、其他：□核对购置资产的原始发票及支付凭证

□核对固定资产建造的批文手续完备性、建造合同合约、竣工验收手续

□核对固定资产台账和实物的一致性

□检验固定资产累计折旧记提及清理方式

□其他：在建工程a、工程相关项目是否经过政府部门审批：□是□否

b、在建工程是否存在违规超建的现象：□是□否

c、工程进度是否正常：□是□否

d、是否有已建成使用但拖延结算相关项目：□是□否

e、工程款项是否正常对外支付：

□是□否

f、其他：□核对工程建设批复

□核实工程建设合同合约

□通过工程承包方了解工程进度和付款情况

□核对工程各项付款凭证

□其他：（注：以上科目中如果有大额或异常相关项目，需提供核实依据中相关资料复印件或其他足以证明该科目真实性的其他资料，并另附具体情况的详细说明）二、在核实以上流动资产各科目真实性的情况下，根据企业历年报表的纵向比较，关注和分析大额异常科目及不正常的大幅度增减变化，主要留意以下问题：（1）通过以上的核实和分析，企业固定资产的核算和记录是否存在以下问题：（）a、固定资产出租收入，虚挂往来帐b、清理固定资产收益，不计营业外收入c、转移工程借款利息，调节当年损益d、在建工程试运转收入，不冲减在建工程成本e、融资租赁的财务费用，计入固定资产价值f、固定资产盈亏，不作帐务处理。g、随便改变折旧方法h、随意改变折旧率，调节成本利润i、增加固定资产，不提折旧（2）近年来企业的固定资产是否出现大幅度的变化？□是□否如果是,可有以下原因:变动趋势原因□大幅度增加□企业生产需求增长，增加生产设备或房产的投入

□企业为了将来的战略发展进行扩大投资建设

□企业建设厂房等相关项目用于非主营业务的运作，例如对外租赁

□企业兼并或收购其他企业□其他：□大幅度减少□固定资产正常折旧和清理

□企业发生意外的固定资产损失

□其他：（3）企业近年来新增固定资产投入的资金来源为：（）a、企业自身积累的利润b、企业股东追加投资或以借款方式向股东融资c、向股东以外的第三方借款（不包括正常的金融机构）d、向金融机构借款c、其他方式：8.1.1.2无形资产核实一、对企业的无形资产真实性进行核实时，初步方法是通过报表披露科目和帐务记录以及相关原