委托技术开发合同

委托技术开发合同甲方（委托方）：统一社会信用代码：乙方（开发方）：统一社会信用代码：本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法规，就甲方委托乙方进行技术开发事项，签订本合同以共同遵守。.定义与解释除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下含义：1.1.1.项目：甲方委托乙方的研究开发任务。开发成果：乙方在本项目研究开发中取得的技术成果及所有相关开发文档（包括项目开发各阶段完成的技术成果及相关开发文档），包括因此取得的专利权、著作权等知识产权，以及上述技术成果的中间成果、过程材料。其表现形式不限于技术资料、设计图纸、工艺方法、材料配方、计算机程序、技术信息及其组合、样品、样机、新产品、新材料以及新生产线等。背景知识产权：指一方在合同生效前就已经存在的或者在独立于本项目之外获得的知识产权。前景知识产权：指本项目中产生的知识产权。商业利用：是指对开发成果（包括专利权、技术秘密及其他知识产权）的商业利用。就专利权而言，是指专利法规定的实施行为，包括但不限于制造、使用、销售、许诺销售、进口专利产品或使用专利方法以及使用、许诺销售、销售、进口依照该专利方法直接获得的产品的行为；就有关技术秘密的权利而言，是指在不违反双方保密约定的情况下，制造、使用、销售含有该技术秘密的产品或使用该技术秘密方法以及其他法律允许的行为；就其他知识产权而言，是指相关法律法规规定利用其他知识产权的行为。本合同所称商业利用包括许可或授权他人进行上述行为。学术发表：出于学术研究目的，在期刊、报纸、书籍或电子图书馆上公开发表，或在课堂、讲座或研讨会等公开场合发表。本合同的条款标题，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。如果本合同正文和附件的意思发生冲突，各方应首先尽力将整个合同作为一个整体来阅读理解，对合同目的最为明确的条款应优先考虑。如果各方本着诚实信用的原则努力按照前句约定解决冲突，但冲突依然存在，则本合同正文条款应优先适用。.开发项目开发项目名称：技术开发项目。开发要求：具体见附件“技术开发项目确认书”及本合同其他约定。开发成果要求：乙方应提交的开发成果见附件“技术开发项目确认书”。.开发费用、报酬及付款方式甲方应按约定向乙方支付开发费用与报酬。开发费用本项目开发费用标准：（1）按照实际支出金额结算，暂计为人民币（大写）元（¥元）。（2）开发费用结算说明：下列支出项目计入开发费用：乙方购买必要的研究设备的费用、购买技术相关资料的费用、调研费用、购买必要的试制材料的费用、能源费、安装和调试费、文件编制费，以及进行开发工作所需的其他费用。下列支出项目不计入开发费用，如有发生由乙方自行承担：乙方人员人工成本、乙方拥有的背景知识产权的许可或使用费用。（3）本项目开发过程中，甲方支付的开发费用不足的，甲方应当在收到乙方要求补充开发费用的书面通知后的5个工作日内补充支付。开发费用付款方式本合同签订后5个工作日内甲方向乙方支付开发费用的％即¥元，其余款项按附件约定的进度支付。报酬报酬标准：按开发费用的％计算。付款方式：与开发费用一并支付；开发费用按进度或分笔支付的，报酬相应按进度或分笔支付。乙方指定收款账号：户名：账号：开户行：乙方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，乙方不承担任何责任。发票乙方应向甲方提供正规足额增值税专用发票。发票信息如下：公司名称：纳税人识别号：地址、电话：开户行及账号：.委托方配合甲方应在本合同签订后3个工作日内向乙方提供本项目研发所必须的技术资料，具体见附件约定。甲方保证提供的技术资料是清晰、完整、有效的。如甲方提供技术资料不符合前述约定的，应在接到乙方通知后3天内补交。甲方未按照约定提供技术资料、协助事项或者所提供的技术资料、协助事项有重大缺陷，导致研究开发工作停滞、延迟、失败的，乙方不承担任何责任。但如乙方发现前述重大缺陷而未通知甲方更正的，应承担违约责任。.转委托乙方必须自行完成本合同约定的主要工作，除部分辅助型工作以外，不得转交第三方完成。.开发失败风险承担因出现无法克服的技术困难导致开发失败的，任何一方均有权提前解除本合同，并要求按下列约定分担损失与善后：甲方仍需按本合同约定支付已经发生的开发费用，但无需再向乙方支付报酬；甲方多支付的开发费用和报酬乙方应予退还。开发部分失败的，双方应参照上述约定处理失败部分的开发费用和报酬；双方另有约定的除外。上述“无法克服的技术困难”应当从以下三个方面进行综合考量：（1）乙方已经尽到足够的主观努力，进行了现有条件下力所能及的工作，并已取得实质性进展；（2）本项目在现有技术条件下具有足够的难度；（3）从事本项目研究领域的专家认为研究开发失败属于合理的失败。一方发现因作为开发标的的技术已经由他人公开（包括以专利权方式公开）的，适用上述约定。一方发现存在有可能致使研究开发失败或部分失败的风险时，应当在7天内通知另一方并采取适当措施减少损失。逾期未通知并未采取适当措施而致使损失扩大的，应当就扩大的损失承担赔偿责任。.开发成果交付交付内容。本项目开发完成后，乙方应向甲方交付开发成果以及全部技术资料。乙方交付的开发成果及相关技术资料形式应该包括：见附件约定。开发成果涉及到计算机软件的，乙方应当向甲方提供源代码以及描述软件流程、算法、设计思想的软件设计文档。.验收验收标准。开发成果的验收标准详见附件《技术开发项目确认书》。如双方在开发过程中调整开发要求的，验收标准应以双方另行签订的书面文件为准。验收方式。由甲方的技术及业务人员组成的验收小组进行测试，乙方应当予以配合。验收程序乙方按本合同约定向甲方交付开发成果之日起2周内，由甲方组织并完成验收程序。验收合格的，由甲方出具验收合格文件；验收不合格的，乙方应当在一个月内消除不合格情形。甲方再次验收时间与周期同前一次验收时间与周期安排。乙方提交的开发成果经再次验收仍不合格的，视为开发失败。乙方按本项目需要或者甲方要求提交的中间成果需要验收的，该验收适用上述约定。.配套技术服务与技术培训技术指导本项目验收后6个月内，乙方应根据甲方的请求，应当指派技术人员向甲方提供技术培训，以传授开发成果的操作或使用方法。乙方人员提供技术指导而产生的差旅费用由甲方负责。技术培训本项目验收后6个月内，乙方应根据甲方的请求，安排掌握该专利技术的专业人员向甲方人员进行培训。培训要求：一培训地点：甲方所在地；培训次数：不少于3次，每次不少于3小时。乙方人员提供技术培训而产生的差旅费用由甲方负责。.质保期开发成果的质保期为：1年，自验收合格之日起计算。在保证期内，除因甲方使用、保管不当外，如开发成果出现问题导致甲方无法正常使用的，乙方应承担下列责任：在甲方指定的合理期间内自负费用返工或采取补救措施。如乙方在合理期间内未解决前述问题的，应当按照每天人民币（大写）元（¥元）的标准支付违约金。如乙方逾期15天后仍无法解决该问题，则视为开发失败，甲方有权解除本合同。.知识产权背景知识产权甲方向乙方提供任何文件、信息和数据（包括但不限于技术规范和测试规范）不构成向乙方转让任何甲方背景知识产权或许可乙方以商业利用为目的使用任何甲方背景知识产权。乙方提交的开发成果如涉及乙方的背景知识产权，为确保甲方有权商业利用开发成果，乙方应就所涉背景知识产权给予甲方非排他的、不可转让的、永久的、不可撤销的、世界范围内的、免费的、拥有分许可权的许可，但所述许可仅限于甲方商业利用开发成果所必须。不侵权乙方保证开发成果不侵犯任何第三方的著作权、商标权、专利权、商业秘密等；也不违反乙方（包括乙方开发人员）与第三方的保密义务或有关知识产权约定。若开发成果侵犯第三方知识产权的，由此造成的一切经济和法律责任由乙方承担，并且乙方应当选择下列措施之一进行补救：（1）取得第三方的许可。（2）修改或更换开发成果使开发成果不侵权。开发成果的归属和使用本合同所产生的前景知识产权，包括但不限于著作权、专利权、专利申请权、技术秘密，归甲方所有，乙方不得私自以自己或第三方名义提出权利申请、注册或备案等。如甲方决定将本合同的研究开发成果申请专利、著作权登记的或依据法定程序取得其他权利的，乙方应给予必要的配合，包括但不限于参加甲方组织的关于开发成果的讨论会、审核专利申请文件等。乙方开发人员享有在有关开发成果文件上写明开发成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利。乙方承诺：未经甲方书面同意，乙方（包括乙方开发人员）不得商业利用开发成果，也不得将该开发成果前景知识产权以任何方式许可、转让或交换给任何第三方。11.4.后续技术成果的归属与分享本合同生效后，甲乙双方均有权对开发成果进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果（下称“后续技术成果”）及其权利，归改进方所有。就该后续技术成果的使用事宜，由双方另行签订书面合同。11.5.学术发表在不违反本合同关于保密和知识产权规定的情况下，乙方均有权发表本项目的开发成果。乙方在其发表的论文或出版物中应该明确表明甲方对开发成果的贡献，以及其对开发成果的资助情况。乙方应当在拟发表日期前至少提前2周，以书面形式向甲方提交拟发表内容的详细信息。出于对拟发表内容寻求专利或其他知识产权保护的必要，甲方可以向乙方以书面形式发出保密通知，要求推迟发表。如甲方在收到拟发表内容后未发出保密通知的，视为同意发表，但拟发表内容与甲方背景知识产权有关且是其保密信息的除外。乙方及乙方开发人员享有在开发成果文件上写明开发成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利。.独家开发本合同履行期间及本合同项目开发完成后3年内，未经甲方书面同意，乙方不得为任何第三方提供与本项目相同或者类似之技术开发、研究服务。.研究设备、器材、资料归属乙方利用开发费用所购置与开发工作有关的设备、器材、资料等财产，归甲方所有。.合同变更与解除在本项目开发过程中，如一方以书面形式对开发需求与进度提出合理变更请求，另一方应当在收到通知后5个工作日内予以答复；逾期未答复的，视为同意变更。除另有说明外，本合同及附件的变更必须由双方协商一致，并另行签署书面补充协议。除本合同另有约定外，各方无正当理由均不得解除本合同，包括不得依据法律规定的任意解除权解除本合同，否则应向对方承担违约责任。如因技术困难导致的开发失败，按开发失败的专门约定处理。.合同联系方式甲方项目联系人甲方确认如下项目联系信息：项目联系人姓名：甲方联系人姓名地址：_手机：_微信：一电子邮箱：_甲方确认，甲方项目联系人的权限仅限于下列：代表甲方提交、接受项目有关资料、文档、工作成果。代表甲方对项目提出意见。乙方项目联系人甲方确认如下项目联系信息：乙方项目联系人：乙方联系人姓名地址：_手机：_微信：.电子邮箱：_乙方确认，乙方项目联系人的权限仅限于下列：代表乙方提交、接受项目有关资料、文档、工作成果。代表甲方对项目提出意见。双方确认上述联系方式同时作为有效司法送达地址。.其他权利义务甲方有权检查乙方开发费用使用情况，但不得妨碍乙方的正常工作。乙方应本着以最低耗能获取最大经济效益原则，严格按约定合理使用开发费用。.陈述与保证本合同各方均向其他方保证：除本合同明确约定的以外，该方拥有签订和履行本合同全部义务所必需的所有合法权利以及所有内部和外部的批准、授权和许可，包括但不限于法律及公司章程规定的股东会、董事会批准。该方提交的文件、资料等均是真实、全面和有效的。甲方承诺：具备履行本合同的相关资质。不得利用乙方开发成果从事违法行为。乙方承诺：具备履行本合同的相关资质。.违约责任甲方逾期付款的，每逾期1天，应按逾期金额的5%(万分之五)向乙方支付违约金，同时仍应履行付款义务。逾期超过15日的，乙方有权解除本合同。乙方逾期履行合同的，每逾期一天，应按合同价款的1%(百分之一)向甲方支付违约金，甲方有权从应付款项中扣除。逾期超过30日的，甲方有权解除本合同。乙方违约处分开发成果的，所得收益应全部归甲方所有，并按本合同约定的开发费用和报酬的20%支付违约金，同时还应赔偿甲方全部损失。乙方违约处分开发成果的行为包括但不限于：违约许可、转让开发成果；违约自行申请专利或相关权利；违约自行对开发成果进行商业利用。甲方有下列情形之一的，乙方有权解除本合同：(1)甲方违约致使乙方无法正常开展开发工作，经乙方通知后15天内仍不改正的；(2)甲方有其他违约行为，依照法定或约定乙方有权解除的。因甲方原因导致乙方解除本合同或甲方违约解除本合同的，甲方应同时承担如下责任：(1)甲方已经支付的开发费用、报酬等，乙方无需退还；甲方未结算支付的开发费用、报酬，仍需结算支付；(2)应向乙方支付违约金，违约金按本合同约定的开发费用和报酬的20%计算。乙方有下列情形之一的，甲方有权解除本合同：(1)未经甲方书面同意，将本项目的部分或全部工作转委托给第三方；(2)乙方违约，经甲方通知后15天内仍未改正的；(3)因乙方原因导致未能交付开发成果或开发失败的；(4)乙方有其他违约行为，依照法定或约定甲方有权解除的。因乙方原因导致甲方解除本合同或乙方违约解除本合同的，乙方应同时承担如下责任：(1)甲方已经支付的未使用的开发费用，乙方应予以返还；(2)应向甲方支付违约金，违约金按本合同约定的开发费用和报酬的20%计算；18.8.任何一方违反本合同约定的，除承担本合同约定的其他责任以外，还应赔偿给守约方造成的损失，该损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。本合同因无论何种原因终止履行后，任一方均应返还对方交付的全部技术资料，不得自行销毁。.保密合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料(包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：(1)保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；(2)在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；(3)接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息(通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序)。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；(4)由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。.其他约定.不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。.不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。部分无效处理如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。不放弃权利除非另有约定，任何一方未能行使或迟延行使其在本合同项下的任何权利，不得被视为其放弃行使该等权利，且任何权利的任何单独或部分行使亦不得妨碍该等权利的进一步行使或其他任何权利的行使。一方在任何时候放弃追究其他各方违反本合同任何条款或规定的违约行为，不得被视为该方放弃追究其他各方今后的违约行为，且不得被视为该方放弃其在该等规定项下的权利或其在本合同项下的其他任何权利。按时履行重要除非另有明确规定，就本合同项下各方的每一项义务而言，按时履行均十分重要。不得转让义务除本协议另有约定，未经另一方事先书面同意，任何一方不应转让本合同项下的全部或部分义务。反商业贿赂双方均不得向对方或对方经办人、工作人员或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等，否则构成重大违约。如该等利益属于行业惯例或通常做法，则须在本合同中明示，否则亦为重大违约。.争议解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向则在地有管辖权的人民法院起诉。.附则本合同一式二份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。本合同包含如下附件：技术开发项目确认书上述附件是本合同的一部分，具有与本合同同等的法律效力。技术开发项目确认书与本合同不一致的，以本合同为准。本合同经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间：年月日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表：附件：技术开发项目确认书委托方：开发方：―项目名称：—一、项目基本信息项目名称现有技术基础和条件总体目标现状及存在的问题国内外研究情况达到的技术水平，经济与社会效益以及推广应用研究、试验方法和技术进度攻关目标和具体内容主要仪器设备和材料主要技术专家和科研人员经费预算和经费总额说明：乙方可根据实际需求增加以上左侧表格内容，但不得自行删减。二、开发内容三、主要技术指标与参数四、开发进度五、开发费用支付六、开发方开发人员安排开发方参与开发人员安排如下:七、委托方配合事项.委托方应提供的技术资料.委托方人员配合.委托方物资配合.委托方其他配合双方同意按上述方案进行技术开发。时间：年月日委托方（签名或盖章）：开发方（盖名或盖章）：附件：保密协议甲方（提供信息方）：法定代表人：乙方（接受信息方）：法定代表人：鉴于：.乙方为甲方提供服务，服务项目为：—（以下简称“项目”）；.甲方已经或将向乙方披露其保密信息。为保护甲方的商业秘密不受侵犯，明确乙方的保密义务，经协商一致，达成如下协议：.保密信息的范围保密信息是指由甲方通过文字、电子、数字方式或其它任何方式向乙方提供的各类信息。保密信息包括但不限于：（1）数据库所有的数据；（2）客户或潜在客户的身份及其他相关信息、客户联系方式和客户销售策略等；（3）市场研究结果，市场渗透资料，及其他市场信息；（4）销售和市场计划、规划及策略；（5）销售额、成本和其他财务数据；（6）经营秘密、技术秘密、设计及专有的经营和技术信息，与本协议所涉及产品及其程序设计、源码等有关的方法、经验、程序、步骤；（7）产品、零件及服务的供应源；（8）任何其他秘密工艺、配方或方法；（9）本项目进行中形成的技术、产权、软件成果、研究思路在对外公布之前。无论甲方在提供信息时是否标明“保密”，乙方均应按保密信息对待，除非甲方明确说明不属于保密信息。本协议同样适用于本协议签订之前甲方已经向乙方提供的保密信息。特别强调的是，下列信息属于保密信息：—。保密信息不包括以下信息：（1）甲方已经公布于众的资料，但不包括甲乙双方或其代表违反本协议规定未经授权所披露的；（2）乙方已经独立开发的及未曾违反任何法律、法规或甲方的任何权利的信息，并且该等信息是在乙方依照本协议条款从甲方获悉该等信息之前独立开发的；（3）乙方在依照本协议条款从甲方获悉之前已经占有的信息，并且就乙方所知乙方并不需要对该等信息承担任何具有约束力的保密义务；（4）在双方签订本协议以后并非由于乙方的过错而被公众所知的信息；（5）乙方在未违反其对甲方承担的任何义务的情况下从第三方获得的信息。.保密信息的使用乙方应使所有保密信息得到最严格的保密，除双方明确约定在项目中需要使用以外，不得使用该等保密信息。在履行上述义务时，乙方均应采取不低于与保护其自身保密信息所用措施同样严格的措施，并责成其每一位有可能得到保密信息的董事、管理人员、雇员或代理人（以下合称乙方人员）履行本协议中约定的义务。乙方人员违反本协议约定的，视为乙方违反本协议约定。除非事先取得甲方的书面同意，否则乙方不得复制、出版或向第三方披露任何保密信息。如果具有司法管辖权的法庭或政府主管部门要求乙方披露保密信息，乙方应事先通知甲方，使甲方能够查验需要披露的保密信息。保密义务的特别要求：。.文件退还如本项目解除或终止合作，乙方应根据甲方的要求完成归还或销毁措施。具体包括：向甲方退还全部保密信息及其全部副本（不论其是否是在计算机磁盘、光盘