公司法试题（二）

公司法试题（二）

一、单项选择题

1.依照2005年修订后的《公司法》，有限责任公司的股东人数（）

A.为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所

B.为2人以上50人以下

C.50人以下

D.没有任何限制

答案：C

解析：2005年修订后的《公司法》对有限责任公司的股东人数取消了卜限，仅作了50人以下的上限规定，

并允许设立一人有限责任公司和国有独资公司•股份有限公司股东的人数有上下限之规定，为2人以上200人以

下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2.依照2005年修订后的《公司法》，有限责任公司的注册资本最低限额为（）

A.人民币50万元

B.人民币3万元

C.人民币10万元

D.人民币30万元

答案：B

解析：根据2005年修订后的《公司法》规定，除法律、行政法规对公司注册资本的最低限额另有较高规定

者外，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。

3.股份有限公司可以发行无记名股票，其发行对象是（）。

A.社会公众

B.法人

C.国家授权的投资机构

I）.发起人

答案：A

解析：根据《公司法》的规定，对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票，无记名股

票只能对社会公众发行.

4.以募集方式设立股份有限公司的，认股人从（）起不能抽逃其出资。

A.缴付出资之后

B.法定验资机构对出资进行验资并出具验资报告之后

C.公司创立大会召开之后（北京安通学校提供）

D.公司登记主管机关登记之后

答案：C

解析：（1）有限责任公司的股东在公司登记后，不得抽逃出资；（2）以募集方式设立股份有限公司的,

创立大会在法定期间内召开后，认股人不得抽回股本。

5.根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起人在规定期间内不得转让其持有的本公司股份，该期间为

（）o

A.自公司成立之日起5年内

B.自公司成立之日起3年内

C.自公司成立之日起2年内

D.自公司成立之日起1年内

答案：D

解析：（1）股份有限公司的发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让；（2）股

份有限公司的董事、监事、经理持有的本公司的股份，在任职期间内有条件转让，离职半年内不得转让。

6.股东不按照《公司法》规定缴纳所认缴的出资，应当（）。

A.向公司承担违约责任

B.向已足额缴纳出资的股东承担违约责任

C.向公司承担赔偿责任

D.向其他股东承担赔偿责任

答案：B

解析：依照规定，股东不按照《公司法》规定缴纳所认缴的出资，应当按照发起人协议的约定承担违约责任。

7.某股份有限公司的注册资本为6000万元,2004年末的净资产为8000万元，法定盈余公积金余额为3000

万元。2005年初，经股东大会决议通过，拟将部分法定盈余公积金转增股本，根据《中华人民共和国公司法》

的规定，本次转增股本最多不得超过（）万元。

A.1500

B.1200

C.2000

D.3000

答案：A

解析：用法定盈余公积金转增股本时，以转增后招存的该项公积金不少于（转增前）注册资本的25%为限,

因此本次转增股本最多不得超过：（3000—X）/6000=25%,则X=1500万元。

8.根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东在下列何种情况下不得再抽逃其出资（）。

A,缴纳出资后

B.经法定验资机构验资后

C.提出公司设立登记申请后

I）.公司成立后

答案：D

解析：根据《公司法》的规定：公司成立后，股东不得抽逃出资。

9.甲、乙、丙于2003年3月出资设立东海有限责任公司。2004年4月，该公司又吸收丁入股。2005年

10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公

司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际

出资额的差额。按照我国《公司法》的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是（）。

A.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足

B.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足

C.甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足

I）.甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任

答案：B

解析：根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著

低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额：公司设立时的其他股东承担连带责任。本题中，

公司设立时的股东为乙、丙，因此正确答案为B。

10.有限责任公司的分立、合并或者解散及变更公司的形式，必须经怎样的程序作出决议（）。

A.股东会的一致同意（北京安通学校提供）

B.股东会的过半数同意

C.代表2/3以上表决权的股东通过

I）.代表2/3以上股权的股东通过

答案：C

解析：《公司法》规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、

分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

11.根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为

（）。

A.公司做出合并决议之日起10日内

B.合并各方签订合并协议之II起10日内

C.合并各方主管部门批准之日起10日内

D.公司办理工商登记后10日内

答案：A

解析：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

12.根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会做出决议，应由（）。

A.出席会议的董事过半数通过

B.出席会议的董事2/3以上通过

C.全体董事的过半数通过

I）.全体董事的2/3以上通过

答案：C

解析：根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会做出决议，应由全体董事的过半数通过，而不是出席

会议的董事过半数通过。

13.2004年8月，甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司。2005年5月，丙与丁达成协议,将其在A公司

的股权全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合《中华人民共和国公司法》规定的是（）。

A.由甲或乙购买丙的股权

B.由甲和乙共同购买丙的股权

C.如果甲、乙均不愿购买,丙无权将股权转让给丁

D.如果甲、乙均不愿购买，丙有权将股权转让给丁

答案：C

解析：根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其

股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

14.根据《公司法》规定，股份有限公司中有权决议发行公司债券的机构是（）。

A.董事会

B.职工代表大会

C.股东大会

D.监事会

答案：c

解析：根据《公司法》的规定，上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券

募集办法中规定具体的转换办法。

15.甲、乙、丙三位股东发起方式设立A股份有限公司，公司经营•段时间后，甲股东向银行贷

款100万元，拟由A公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是（）o

A.按照公司章程的规定山董事会或者股东大会进行决议

B.由董事会作出决议

C.无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项

D.必须经股东大会决议

答案D

解析：本题考核公司对外担保的相关规定。根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东

大会决议。本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东会决议。

16.A上市公司的董事会成员为10人，其中张某和田某为A公司的股东甲公司派出的董事。公司经营一段时

间后，甲股东拟向A公司销售一批原材料，下列有关A公司董事会对此交易进行表决程序的情况中，可以通过该

事项的是（）。

A.张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事4人出席，4人全部通过

B.张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事6人出席，3人通过

C.全体董事均出席了会议，除张某和田某外的其他董事均未通过

D.张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事7人出席，5人通过

答案D

解析：本题考核关联关系董事表决权的排除制度。根据规定，卜一市公司董事与董事会会议决议事项所涉及

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事代为行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题无关联关系董事为

8人，因此需要有5人以上出席会议才可召开，该项表决，需要经过全体无关联关系董事（8人）过半数（5人）

以上通过。

17.五位股东设立有限责任公司，公司总股本10000万元。前四位股东分别以专利技术、原材料、固定资产评

估作价出资；第五位股东以货币出资。则第五位股东的出资额不低于（）万元。

A.3000B.1600C.2600D.6600

答案A

解析：本题考核有限责任公司股东的出资。根据规定，公司股东出资中，货币出资不得低于有限责任公司注

册资本的30%。

18.某公司的注册资本为50万元，根据《公司法》的规定，该公司的股东法定人数应为（）,

A.2个以上B.50个以下C.5个以上50个以下D.2个以上50个以下

答案B

解析：本题考核有限责任公司的股东人数。根据规定，股份有限公司注册资本最低限额为500万元，由此

可以判断该公司为有限责任公司，其股东人数为50人以下。

19.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资25万元。公司成立半年后，吸

收「入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值15万元,

甲现有可执行的个人财产8万元。下列处理方式中，符合《中华人民共和国公司法》规定的是（）。

A.甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足

B.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足

C.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足。

I）.甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任

答案B

解析：本题考核有限责任公司股东出资不实的责任规定。根据规定，股东全部缴纳出资后，必须经法定的

验资机构验资并出具证明。股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。有限

责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定

价额时，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

20.B股份有限公司与T有限责任公司和K国有企业都是从事货物生产的企业，它们签订了投资协定，约定

共同投资建立从事物流为主的公司“BTK有限责任公司”，三家公司最低应出资（D）作为注册资本。

A.100万元B.50万元C.30万元D.3万元

答案D

解析：本题考核有限责任公司的最低注册资本额。根据《公司法》的规定，有限责任公司最低注册资本为

3万元。

21.负责召集和主持有限责任公司首次股东会的是（）。

A.出资最多的股东召集和主持

B.董事会召集，董事长主持

C.董事会召集，董事长指定的副董事长或者其他董事主持

D.董事会召集和主持

答案A

解析：本题考核有限责任公司首次股东会的召集和主持。有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和

主持，以后的股东会一般由董事会议召集，董事长或由董事长指定的副董事长主持。

22.根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会行使的职权有（）。

A.检查公司财务

B.决定公司内部管理机构的设置

C.对董事的行为进行监督

D.提议召开临时股东会

答案B

解析：本题考核有限责任公司监事会的职权。根据《公司法》的规定，监事会或者不设立监事会的公司的

监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为

进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会；

（5）公司章程规定的其他职权。B项是董事会的职权。【该题针对“有限责任公司的组织机构”知识点进行考核】

23.甲、乙、丙三人共同出资100万元设立了某有限责任公司，其中甲出资50万元，乙出资30万元，丙出

资20万元。公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，不符合我国《公司法》规定

的有（）。

A.会议由甲召集和主持

B.会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人

C.会议决定设1名监事，任期3年

D.会议选举了公司章程所定的全部监事，包括两名职工代表出任的监事

答案D

解析：本题考查有限责任公司的相关规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出

资最多的股东召集和主持。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会；执

行董事可以兼任公司经理，执行董事为公司的法定代表人。经营规模较大的有限责任公司设立监事会，股东人数

较少或者规模较小的有限责任公司可以只设1至2名监事。监事的任期每届为3年。有限责任公司股东会的职权

之一是“选举和更换山股东代表出任的监事”，由于职工代表出任的监事是由职工民主选举产生的，因此，选项

D的说法是错误的。

24.甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据《公司法》的规定，下

列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。

A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担

B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担

C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任

D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任

答案A

解析：本题考核分公司的性质。分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从

事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担【该题针对“公司的概念和特征”知识点进行考核】

25.乙属于中原股份有限公司的发起人之一，中原股份有限公司于2006年9月1日正式成立，则乙持有的该

公司股票在（）之前不得转让。

A.2009年9月1日

B.2009年6月1日

C.2007年9月1日

1）.2008年9月1日

答案C

解析：本题考核股份有限公司股东转让股票的限制。根据规定，发起人持有的本公司的股份，自公司成立

之日起，1年内不得转让。

26.某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到2006年9月30日时，该公司董事会成员因种

种变故，实际为5人，下列说法正确的是（）。

A.该公司应当在2006年H月30日前召开临时股东大会

B.该公司应当在2006年10月30日前召开临时股东大会

C.该公司董事会人数不符合公司法的规定

D.由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会

答案A

解析：一个是股份有限公司董事会人数的要求，另一个是临时股东大会召开的要求。该公司董事会人数虽

然符合5〜19人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3,应当召开临时股东大会，但应当在该

情形发生之日起2个月内召开，即2006年11月30日前。

27.乙公司为股份有限公司，2006年底的股本为人民币26000万元，截至2006年初累计已提法定盈余公积

11200万元,2006年弥补亏损和交纳企业所得税后的净利润9800万元。则该公司2006年应提取法定盈余公枳（C）

万元。

A.1960B.1470C.980D.800

答案C

解析：本题考核公司的利润分配。根据规定，法定盈余公积金按照税后利润的10%提取，当公司法定公积

金累计额已达到注册资本50%时可不再提取。所以本题应提取的法定盈余公积金=9800X10%=980万元。

【该题针对“股东的权利”知识点进行考核】

28.甲、乙、丙三位发起人共同发起设立股份有限公司，成立董事会，则董事会成员应为（B）人。

A.3〜9B.5-19C.3-13D.5-15

答案B

解析：本题考核股份有限公司董事会成员的人数。根据规定，股份有限公司的董事会人数为5〜19人。

29.根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，应由（）。

A.全体董事的过半数通过

B.出席会议的董事2/3以上通过

C.出席会议的董事过半数通过

D.全体董事的2/3以上通过

答案A

解析：本题考核股份有限公司董事会决议的通过条件。根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出

决议，应由全体董事的过半数通过，而不是出席会议的董事过半数通过。【该题针对“股份有限公司的组织机构”

知识点进行考核】

31.根据《公司法》的规定，关于股份有限公司股份发行的下列表述中，不正确的是（

A.股份有限公司向法人发行的股票，只能是记名股票

B.股份有限公司向社会公众发行的股票，只能是无记名股票

C.股份有限公司的股票发行价格不得低于票面金额

D.股份有限公司发行股票必须同股同价

答案B

解析：本题考核股份有限公司的股票发行。根据《公司法》规定，公司向发起人、国家授权投资的机构、

法人发行的股票，应当为记名股票，对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为不记名股票。

31.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（）。

A.决定公司的经营计划和投资方案

B.选举和更换全部监事

C.对公司增加或者减少注册资本作出决议

D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议

答案c

解析：（1）选项A：属于董事会的职权；（2）选项B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、

监事；（3）选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不再需要股东会决议通过。

32.甲公司的分公司在核准的经营范围内以自己名义对外签订一份货物买卖合同，此项合同

（）。

A.无效，甲公司和分公司均不承担民事责任

B.有效，其民事责任由分公司独立承担

C.有效，其民事责任由甲公司承担

D.有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负连带责任

答案C

解析：分公司不具有法人资格，但分公司可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设

立该分公司的总公司承担。

33.甲、乙、丙于2000年3月出资设立东方医疗器械有限责任公司。2003年10月，该公司又

吸收丁入股。2004年12月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产人

民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；

甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国《公司法》的规定，对甲不足

出资的行为，正确的处理方法是（）。

A.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足

B.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足

C.甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足

D.甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任

答案B

解析：本题考核有限责任公司股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出

资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由

交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题丁并非公司设立时

的股东，因此，丁是不需要为此承担责任的，应由乙和丙承担补足的连带责任。

34.有限责任公司的章程制定后，应在章程上签名、盖章的是（）。

A.股东

B.董事

C.监事

D.经理

答案A

解析：本题考核公司章程的签名。有限责任公司的公司章程是由公司股东制定的，因此，应在

公司的公司章程上签名、盖章的是股东。

35.股份有限公司的权力机构是（）。

A.股东会

B.股东大会

C.董事会

D.监事会

答案B

解析：本题考核股份有限公司的权力机构。有限责任公司的权力机构是股东会，股份有限公司

的权力机构是股东大会。

36.甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司，丙公司董事会成员的人数应

为（）。

A.3〜9人

B.3〜13人

C.5〜15人

D.5〜19人

答案B

解析：本题考核有限责任公司董事会人数。有限责任公司董事会山3〜13人组成。因此，选项

B是正确的。

37.根据我国《公司法》的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是（）。

A.公司董事

B.公司股东

C.公司财务负责人

D.公司经理

答案B

解析：本题考核公司监事的任职资格。公司的监事由股东代表和职工代表出任，公司的董事、

高级管理人员不得担任本公司的监事。

38.根据公司法律制度的规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期

间以前置备于公司办公场所，供股东查阅。该一定期间为（）o

A.10日之前

B.15日之前

C.20日之前

D.25日之前

答案C

解析：本题考核公司财务会计报告的规定。股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年

会的20日以前置备于公司办公场所，供股东查阅。

39.某有限责任公司作出公司合并决议后，即依法向债权人发出通知书，并予以公告。根据公

司法律制度的规定，该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该法

定期间为（）»

A.自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自第一次公告之日起30日内

B.自接到通知书之II起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起60日内

C.自接到通知书之II起30II内，未接到通知书的自第一次公告之日起45II内

D.自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内

答案C

解析：本题考核公司合并的程序。作出公司合并决议后应通知债权人并公告，债权人自接到

通知书之II起30日内，未接到通知书的债权人自第一次公告之II起45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

40.某有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，并且通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表决权（）以上的股东，可以请求（）解散公司。

A.10%工商行政管理部门

B.5%工商行政管理部门

C.10%人民法院

D.5%人民法院

答案C

解析：本题考核有限责任公司的解散。根据规定，有限责任公司发生经营困难，如果继续经

营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的

股东，可以请求人民法院解散公司。

41.根据《中华人民共和国公司法》的规定，对虚报注册资本的公司，应处以虚报注册资本金

额一定比例的罚款。该一定比例的罚款为（）。

A.1%以上5%以下

B.2%以上5%以下

B.2%以上10%以下

D.5%以上15%以下

答案D

解析：本题考核发起人（股东）违反公司法的法律责任。根据规定，对虚报注册资本的公司，

应处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款。

42.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经下列哪个机构作出决议或决定？（）

A.董事会B.总经理C.股东会或股东大会D.监事会

答案C

解析：根据《公司法》第16条第2款和第3款的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，

必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款

规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

43.公司监事会主席产生的方式是（）

A.股东会选举产生

B.董事会选举产生

C.职工大会选举产生

D.全体监事选举产生

答案D

解析：监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召

集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，山监事会副主席召集和主持监事会会议；监

事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、

高级管理人员不得兼任监事。

44.下列关于有限责任公司股权继承的表述，正确的是（）第七十六条

A.自然人股东死亡后，其合法继承人当然不能继承股东资格

B.自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以继承股东资格，取决于公司董事会的决定

C.自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以继承股东资格，由继承人与公司其他股东协商

决定

D.自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外

答案D

45.下列关于股份有限公司股东大会表决程序的表述，正确的是（）

A.修改公司章程的决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过

B.修改公司章程的决议必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过

C.修改公司章程的决议必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过

D.修改公司章程的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

答案D

解析：股东大会的决议，由全体参加会议的股东表决通过后实施，表决采用一股一票的原则，即每股股份有

一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。这里的表决权原则是一股一

票，不是一人一票，一人持有多少股，即有多少表决票。公司因经营的需要而合并、分立或解散，抑或公司要修

改公司章程而召开的股东大会，对此作出决议的票数要达到出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过才

生效。表决权是股东的权利，股东可以放弃表决权，但必须服从股东会议决议的内容，如果股东因某种原因不能

出席股东大会，可以委托他人代理出席股东大会和行使表决权，但是代理人应当在会议召开时向公司股东大会提

交股东的书面授权委托书，可在授权范围内行使股东的权利。股东大会召开过程中提交大会讨论的事项，

应作好记录，记录在决议表决前交董事会成员查阅并签字确认，每次会议记录册都应当和出席会议的股东名册及

委托书一并汇集，由专人负责，列入公司的档案保存。股东大会会议期间，每个股东都有权充分发表个人的意

见，但不得强加于人，决议在充分讨论后提交大会按上述程序表决。

46.行使派生诉权的股东应具备法定资格，按我国《公司法》的规定，下列有权行使派生诉权

的股东是（）

A.有限责任公司的任何股东B.股份有限公司的任何股东

C.股份有限公司持股1%以上的股东D.股份有限公司连续持股180日以上的股东

答案C

解析：第一百五十二条是对股东派生诉讼的制度的直接规定：董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定

的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十

条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉

讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提

起诉讼，或者自收到请求之II起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法

权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

47.破产清算时，破产企业内属于他人的财产，该财产所有人享有（）

A.取回权B.追回权C.别除权D.抵消权

答案A

解析；所谓取回权，是指当破产清算组接管破产企业移交的财产时，对于不属于破产企业的那部分财产，其

所有人有从破产管理人处取回的权利。对取回权予以肯定和规制，是各国破产法的通例，我国破产法第29条对

此也做出了规定：“破产企业内属于他人的财产，由该财产的权利人通过清算组取回。”

48.中外合资有限责任公司的必设机构是（）

A.股东会B.董事会C.监事会D.职代会

答案B

解析：合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方

委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由

他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。

49.下列关于一人有限责任公司的表述，正确的是（）

A.一人有限责任公司的最低注册资本额不低于人民币3万元

B.•人有限责任公司只能由•个自然人股东而不能由个法人股东投资设立

C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

D.一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额

答案C

解析：-人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第五十九条

人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自

然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。第六十

条一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

50.有限责任公司董事会依法行使的职权是（）

A.决定公司的经营方针和投资计划

B.制订公司利润分配方案和弥补亏损方案

C.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

D.对发行公司债券作出决议

答案B

解析：有限责任公司董事会是受股东会委托管理经营公司的决策机构，对选举和委托它的股东会负责。按照

公司法的规定，董事会行使下列职权：（1）.负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）.执行股东会的决议；

（3）.决定公司的经营计划和投资方案；（4）.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）.制订公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；（6）.制订公司增加或者减少注册资本的方案；（7）.拟订公司合并、分立、变更公

司形式、解散的方案；（8）.决定公司内部管理机构的设置；（9）.聘任或者解聘公司经理（总经理），根据经

理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（10）.制定公司的基本管理制度。

51.公司清算结束后，向公司登记机关申请公司注销登记的主体是（）

A.股东会B.董事会C.清算组D.董事长

答案C

解析：法律规定清算组应在公司清算结束之日起三十日内申请注销公司登记.

52.外国公司是指（）

A.公司住所地在中国境外的公司

B.公司发起人过半数在中国境外有住所的公司

C.依照外国法律在中国境外登记成立的公司

D.被中国境外的投资者控制的公司

答案C

解析：外国公司是相对于本国公司而言的。从广义的角度讲，一般凡具有本国国籍的公司为本国公司，凡具

有外国国籍的公司为外国公司。从狭义角度讲，我国《公司法》中所规范的外国公司，仅指经申请并获准在我国

设立分支机构分公司的外国公司。外国公司外国公司，是指依照外国法律所设分公司向公司登记机关申请登记,

领取营业执照,在中国境内登记成立的公司.

53.中外合资有限责任公司的合营一方向第三者转让其股权时应遵循的原则是（）

A.必须经合营他方同意、并报审批机构批准、向登记机关办理变更登记手续

B.只需经合营他方同意、并向登记机关办理变更登记手续即可

C.只需经合营他方同意、并报审批机构批准即可

D.无须经合营他方同意，只要经审批机关批准即可

答案A

解析：第二十一条规定，合营企业注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，并报

审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

二、多项选择题

1.（）应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

A.公司变更名称

B.法定代表人

C.经营范围

D.涉及分公司登记事项变更

答案：ABCD

解析：公司变更名称、法定代表人、经营范围的和涉及分公司登记事项变更的，有限责任公司股东转让股权

的，股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变

更登记。公司变更的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

2.出资证明书是确认股东出资的凭证，应当载明下列事项：（）。

A.公司名称

B.公司成立日期

C.公司注册资本

D.股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期

E.出资证明书的编号和核发II期。出资证明书由公司盖章

答案：ABCDE

解析：出资证明书应当载明：1）公司名称；2）公司成立日期；3）公司注册资本；4）股东的姓名

或者名称、缴纳的出资额和出资日期；5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

3.下述有关股东出资的命题符合公司法规定的有（）。

A.公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分

由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。

B.全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

C.股东一旦交付出资就不得抽逃出资。

D.股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货

币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

答案：ABD

解析：C项错在“股东一旦交付出资”就不得抽逃出资。正确的命题应当是公司成立后不得抽逃出资。

4.高级管理人员，是指公司的（）。

A.经理

B.法定代表人

C.财务负责人（北京安通学校提供）

D.上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员

答案：ABCD

解析：根据《公司法》附则第二百一十七条规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人,

上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

5.有（）情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

A.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的

B.公司转让主要财产的

C.公司合并、分立的

D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司

存续的

答案：ABCD

6.根据《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有

（）.

A.董事人数不足公司章程所定人数的2/3时

B.公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时

C.持有公司股份5%的股东请求时

I）.监事会提议召开时

答案：ABD

解析：《公司法》具体规定有五种情形：（1）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定

人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时；（3）持有公司股份10%以上的股东请求时;

（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。根据上述规定，不难发现C选项是错误的。

7.根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列人员中，可以担任公司董事的有（）。

A.国家公务员

B.本公司监事

C.本公司财务负责人

D.本公司经理

答案：ACD

解析：公司的监事其监督对象包括董事，所以监事不能担任董事。因此，选A、C、D

8.根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有（）。

A.提议召开临时股东会

B.检查公司财务

C.要求董事和经理纠正损害公司利益的行为

I）.监督董事、经理在执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为

答案：ABCD

解析：有限责任公司监事会职权共分七项。本题四个选项都是监事会的职权。

9.我国《公司法》规定，不得担任有限责任公司的董事、监事、经理的情形包括（）。

A.无民事行为能力或限制行为能力

B.因犯罪被剥夺政冶权利，执行期满未逾8年

C.因犯有挪用财产罪被判处刑罚，执行期满未逾5年

D.个人所负数额较大的债务到期未清偿

答案：ACD

解析：对于董事、监事、经理的任职资格，《公司法》做了一些限制性的规定，包括因犯某种罪判处刑

罚和因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的，不得担任上述职务：因破产或因违法被吊销营业执照，

时间未逾3年，不得担任上述职务；对企业破产负有责任和个人所负数额较大到期未清偿的。

10.根据《公司法》的规定，有限责任公司中有权提议召开临时股东会的是（）。

A.代表1/4以上表决权的股东

B.1/3以上的董事

C.董事长

I）.监事会或不设监事会公司的监事

答案：ABD

解析：根据《公司法》的规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监

事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

11.根据我国《公司法》的规定，具有发行公司债券资格的公司是（）。

A.股份有限公司

B.国有独资公司

C.两个以上国有企业投资设立的有限责任公司

D.两个以上非国有企业投资设立的有限责任公司

答案：ABCD

解析：新公司法删除了关于债券发行主体的限制

12.根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是（）。

A.决定公司内部管理机构的设置

B.聘任或解聘公司经理

C.制定公司的基本管理制度

D.制定公司的具体规章

答案：ABC

解析：本题主要考查有限责任公司董事会的职权，D选项是经理的职权，故选A、B、Co

13.根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有

（）o

A.总经理

B.董事长

C.1/3以上董事

D.代表1/4以上表决权的股东

答案：CD

解析：根据《公司法》的规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监

事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

14.根据《公司法》规定，股东大会可以行使的职权有（）»

A.对公司增加或者减少注册资本做出决议

B.对发行公司债券做出决议

C.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项

D.制定公司的基本管理制度

答案：ABC

解析：根据《公司法》规定，A、B、C选项是股东大会行使的职权，而D选项是董事会行使的职权。

15.根据《中华人民共和国公司法》的规定，国有独资公司的下列事项中，必须由国有资产监督管理机构决

定的是（）。

A.增加或者减少注册资本

B.合并、分立、解散

C.发行公司债券

D.修改公司章程

答案：ABC

解析：国有独资公司不设股东会，授权公司董事会行使部分股东权利，但是公司的合并、分立、解散、增

减注册资本和发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定。

16.根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使职权的有（）。

A.决定公司内部管理机构的设置

B.聘任或解聘公司经理

C.制定公司的基本管理制度

D.制定公司的具体规章

答案：ABC

解析：“D”项不属于有限责任公司董事会行使的职权。

17.根据《中华人民共和国公司法》的规定，在下列情形中，有限责任公司的董事、经理可以同本公司订立合

同或者进行交易的是（）o

A.公司章程规定

B.董事会决议通过

C.股东会决议通过

D.监事会决议通过

答案：AC

解析：除公司章程规定或者股东会同意外，有限责任公司的董事、经理不得同本公司订立合同或者进行交易。

18.下列事项中，必须经有限责任公司股东会决议并经代表2/3以上表决权的股东通过的有（）。

A.修改公司章程

B.向股东以外的人转让出资

C.增加公司注册资本

D.公司利润分配方案

答案：AC

解析：根据《公司法》对某些涉及股东根本利益的事项的表决作了特别规定。股东会会议作出修改公司章程、

增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上

表决权的股东通过。

19.甲、乙、丙三个国有企业于2004年4月1II共同投资设立A有限责任公司，2005年1月31日，A

公司召开股东会。根据我国《公司法》的规定，本次股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是（）。

A.选举和更换全部董事

B.审议批准公司的弥补亏损方案

C.解聘公司经理

D.决定公司内部管理机构的设置方案

答案：ACD

解析：《公司法》第三十八条股东会行使的职权。

20.某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下

列行为不符合《公司法》规定的有（）。

A.因董事长不能出席会议，董事长指定一位副董事长王某主持该次会议

B.通过了增加公司注册资本的决议

C.通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议

I）.会议所有议决事项均我入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档

答案:BD

解析：要注意与股东大会职权的区别。B选项所述内容属股东大会行使的职权，而非董事会的职权；D

选项的违法之处在于，仅由主持会议的副董事长王某和记录员在会议记录上签名存档违反《公司法》的规定,

应由全体参加董事会会议的董事在会议记录上签名。

21.根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的

有（）。

A.不设监事会的公司的监事B.监事会

C.1/3以上董事D.代表1/10以上股权的股东

答案ABCD

解析本题考核有限责任公司提议召开股东会临时会议的情形。根据规定，可