【影视行业高溢价并购的商誉问题探究：以华谊兄弟为例20000字（论文）】

影视行业高溢价并购的商誉问题研究—以华谊兄弟为例目录TOC\o"1-2"\h\u32585影视行业高溢价并购的商誉问题研究 16144第一章绪论 226011.2研究思路和方法 222064第二章文献综述与理论基础 5174772.1文献综述 557562.2理论基础 720896第三章影视行业商誉状况 9136453.1商誉估值的影响因素 929883.2影视行业并购分析 105873.3影视行业商誉及其减值情况分析 1130569第四章华谊兄弟案例分析 13313694.1华谊兄弟情况简介 13167474.2华谊兄弟商誉的初始确认分析 16217454.3华谊兄弟商誉后续计量分析 1859024.4华谊兄弟商誉披露分析 2031517第五章对商誉处理的建议 22118815.1对商誉初始确认的建议 2266685.2对商誉后续计量的建议 2368465.3对商誉信息披露的建议 244424第六章研究结论与不足 25147096.1研究结论 25318706.2局限与不足 269190参考文献 26摘要：改革开放以来，我国经济快速发展，资本市场上的并购交易行为也越来越多，规模越来越大，在这其中存在着大量的高溢价并购行为，这一行为也伴随着给企业带来的高额商誉。但在并购浪潮之下，也给企业带来了大额商誉减值的风险和隐患。近几年许多企业业绩有所下滑，迎来了商誉暴雷，企业大量计提商誉减值，对于资本市场造成了严重影响。对商誉和溢价并购的有关研究也成为了具有争议的热点问题。本文首先对国内外学者有关商誉和溢价并购的文献及理论进行了归纳整理。接着对影视行业的并购现状进行分析，影视行业因轻资产的特性，普遍存在着高溢价并购形成高商誉的情况。本文以华谊兄弟公司作为分析案例，发现影视行业在商誉的初始确认、后续计量、信息披露方面都存在着一定的问题，得出商誉估值过高、后续计量环节计提减值缺漏、信息披露不完善等导致问题的主要原因，并探究商誉处理的改进方法，提出完善建议。关键词：商誉，溢价并购，确认和计量，商誉减值第一章绪论1.1研究背景与意义1.1研究背景与意义随着影视行业的不断发展，溢价并购现象也越来越普遍。企业的的商誉一部分是由溢价决定的，溢价越高，商誉也就越高。但是，商誉的会计处理一直是研究者们重点关注的问题之一，确定和衡量商誉存在困难如何解决也是当前迫在眉睫的解决目标。例如，公司进行并购交易时，应支付多少对价，以多高的股价来进行企业投资，如何确认目标公司的净资产，采用哪种评估方法，如何对后续商誉进行减值以及何时贬值都不确定。一旦关键信息的遗漏情况发生，就可能让管理层在处理企业商誉时有很大的额外操纵空间，存在控制股价的风险。随着企业并购进程的快速发展，溢价的不断增加，企业商誉也在飞速的增长。因此，2018年许多企业提出了商誉减值概念，商誉减值概念让上市企业净收益等出现了巨大的波动。单从影视行业统计，18年共存在商誉企业20家，其中15家企业开始计划执行商誉减值,且计划减值价格过高。文本以华谊兄弟为例进行研究，18年首次开始计划进行商誉减值，计划金额高达10亿元。由于商誉减值的进行，导致华谊兄弟首次财务报表为亏损状态，这也是企业09年上市以来第一次出现利润亏损情况。同时，在19年初华谊兄弟提出将继续进行商誉减值计划，且金额较大，根据披露的业绩预告来看，2019年整年亏损将达到39亿至40亿区间。根据华谊兄弟的公告来看，业绩造成亏损的主要因素是为商誉减值及等其他减值计划进行准备。但是在半年报中，华谊兄弟缺、却提出企业在本年度不存在商誉减值计划。据此来看，企业披露公告存在着前后矛盾等问题，其背后所造成的股价波动更值得关注。由于当前的商誉减值流程还不够规范，确认过程，评估方法较为困难，且存在人为因素干扰，因此当前企业所披露的商誉减值公告真实性受到怀疑，商誉的具体价值还不确定。此外，由于部分企业不重视商誉的披露过程，因此在附注中未披露商誉账面价值，减值过程和减值金额的详细信息，使信息使用者难以获得可靠的信息，导致投资者对企业现状的不了解。因此，本文将在整理商誉确认计量中存在的问题的过程中，结合当前影视行业热点企业华谊兄弟的实际案例，发现商誉在会计处理中的具体问题，并对商誉的会计处理提出意见和建议。1.2研究思路和方法1.2.1研究思路本文主要从三个部分对影视行业高溢价并购所产生的商誉问题进行研究。第一部分，从宏观的角度对影视行业整体的商誉情况及确认计量进行分析，并与其他行业进行对比，研究影视行业由于其自身特殊性而在商誉方面存在的问题。第二部分，以华谊兄弟公司为案例，详细分析其历史并购信息、所获取的商誉，探究该公司在商誉初始确认、后续计量和信息披露方面存在的问题及成因，并分析其商誉减值给公司造成的经济后果。第三部分，对上述案例研究进行分析，得出研究结论，针对商誉处理过程中存在的种种问题，结合其影视行业公司的特性针对性地提出防范商誉减值风险的建议和意见。本文的研究框架如下图所示：1.2.2研究方法在研究方法上，本文主要采用下列几种方式：文献研究法。在影视行业并购中有关商誉问题的相关文献的基础上进行阅读、整理和研究，了解学者对相关问题的研究和建议，通过文献研究法为写作奠定基础。综合分析法。通过总结国内外学者对并购与商誉的研究成果，从并购溢价和商誉的确认以及计量两个角度，基于高价并购现象，对商誉的产生与发展进行研究，并通过综合分析方法进行后续处理和信息披露的分析。案例分析法。从对华谊兄弟高端并购的商誉的案例分析开始。首先介绍了华谊兄弟所在的影视行业的总体情况，然后结合了华谊兄弟企业在商誉产生方面的具体案例和初步确认中存在的问题。通过案例分析方法从多个角度进行了详细分析，例如缺乏后续措施的问题，以及是否需要加强其商誉披露等。比较分析法。在分析行业的商誉时，本文采用比较分析的方法列出了行业中上市公司并购的商誉，运用比较分析方法揭示商誉是否存在高估等情况，并讨论了当前的商誉减值测试方法。第二章文献综述与理论基础2.1文献综述2.1.1关于并购溢价的研究关于并购的溢价方面，张斯琦（2019）重点从华谊兄弟收购东阳美拉案例入手，为了实现协同效应，使用相关的财务指标来确定合并后预期的协同效应是否实现，从而在管理、运营和财务领域实现协同效应。另一方面中小股东利益的角度,基于信息不对称理论和委托代理理论,双方之间关系的具体并购,并购的主要股东和董事、奖金和业绩承诺,来看看它们是否合理,选择支付方式在二级市场上参与商誉的重大减值问题。得出问题虽然在电影和电视行业特点即资产被频繁高溢价收购,但它们不一定会改善企业的相关业绩预期，难以产生协同作用。[1]江林彬（2019）研究中探讨了影视行业的频繁溢价并购行为，指出知名电影和电视导演的公司或购买明星创办的公司资本溢价较高,他们往往是和这个溢价率的同时,伴随着高赌注的合同。这种行为有效地将大型电影和电视公司的利益与导演和明星的利益联系起来。大型电影和电视公司必须首先为导演和相关明星提供良好的资源。但是对于明星来说，他们通过拍摄电影赚了很多钱，更像是一个商人，近年来有些明星口碑不好，费用高，价值低，从来没有卖过热门作品，公司却会被溢价收购。这种行为严重扰乱资本市场，情况越来越多，中国的影视只能倒退停滞，表达艺术领域正在变成资本和金钱的空间。[2]张晓佳（2016）在研究了一些文化企业的并购案例后认为，管理层持股对并购的影响很大，管理层持股比例越高就越容易产生并购溢价，同时跟公司绩效制度有关，如果一个企业高管的持股激励措施做得好，那么发生这一效果的可能就会越大。[3]和美辰（2020）研究了数个国内企业溢价并购案例，认为收购方的管理层可能会从合并中获得一些好处，甚至超过目前的薪酬。为了获得这些优势，管理层可能会做出不合理的合并决策，即支付过高的合并溢价，但这些合并溢价并不能有效提高公司合并后的利润。对这一观点进行更深入的审查后发现，一些公司的管理层将利用其上任时所拥有的权力，做出对自己比对股东更有利的合并决定，这些案例突出显示了代理人理论的作用，可以视为最优的解释。[4]RiguangWen（2017）认为在管理者合并决策时时，合并各方相信公司可以从合并中获得财务协同效应，这促使他们支付更高的价格。技术传播的原因之一就在于双方的协同效应,特别是当分属不同的部门或者其技术水平是非常不同的,这使得现象更加明显,这为购买者带来更高的溢价。如果进行决策的高管们过于自信，会让他们对合并后的公司的盈利能力做出更乐观的预测，他们就会相信，目前支付的溢价是值得的将在未来得到应有的回报。[5]MinMaung,MylesShedden（2019）认为如果收购方管理层做出投资决策时会认为他能够进行太高级的能力建设和重整合并后的新公司,并因此接受合并时的最高奖金来支付未来的协同作用，如果公司管高决策失误要付出的代价并没有足够的震慑力，那么此时内部控制对于高管决策行为的约束作用也不明显，因此公司过度投资水平就会更高，会热衷于进行风险投资的动机更大，在并购中更愿意付出高并购溢价。[6]2.1.2关于商誉的研究在商誉的初始确认中，Miller（1973）认为在会计系统中，单个要素的确认计量意义十分有限，作为企业内部的要素，是在协同效应下为一个会计主体带来超额收益，[]即企业将内部的管理、生产、人才等资源相互联系形成有机主体，才能够形成更好的效益。同时，邓小洋（2001）认为，协同效应和商誉两者之间是存在着正比关系的，商誉也会随着协同效应的提高而有所增加。[]关于商誉后续计量，吴思颖（2019）选取皇氏集团股份有限公司并购北京盛世骄阳文化传播有限公司的案例进行研究，指出计提大额商誉减值的原因以及计提商誉减值对企业造成的影响，认为皇氏集团的并购具有一定的盲目性，跨行业快速扩张导致其产生了后续经营管理问题，业绩承诺也推高其并购价格致使其产生高额商誉，这大大增加了皇氏集团后续的商誉减值风险。商誉减值不仅影响了企业当期的经营利润，还给广大中小投资者带来了损失，影响整个资本市场的稳定。[7]周霞（2020）针对上市公司商誉风险问题进行系统研究，对于商誉的成分进行了分析和商誉减值的风险,并提出了改进评价方法来对企业商誉的确认和澄清,表示商誉以后的评价方法,认为企业对于商誉应当使用一个折旧及减值测试的组合来应对上述风险。[8]郅彦,石美琪（2020）认为目前企业并购热度只增不减，盲目的高溢价并购导致商誉泡沫化严重，产生严重问题。近年来多家上市公司因商誉减值而业绩跳水，可见我国企业的商誉减值问题日趋严重在宏观经济环境衰退或是行业不景气的时候，上市公司也难以在此时获得较好的业绩表现，公司成长性也会受到影响，而收益能力的下降则增加了商誉减值发生的可能。上市公司对行业变化表现得更为敏感，受到影响也更大，而该类公司的资产减值准备是一个值得关注的指标。[9]姚丰满（2020）认为当行业内出现减值迹象时，公司管理层往往会忽略商誉的减值。与此同时，商誉越大，商誉贬值的空间就越大，管理层操纵利润的机会就越大。一些企业将商誉减值准备的金额用于盈余管理，如果某一年的业绩不符合预期，则在下一年计入更多的减值准备。[10]陈云杰（2020）对商誉减值的影响作出分析，认为对不同群体的影响差别很大。债权人追偿的是债权,他们会反过来关心正常到期债权,如果减少企业的资信评估公司,他们会施加更大压力,将影响未来的债务融资成本和时间表,从而会进一步影响企业的偿债能力。难是因为外部行为者通过审定的必然性的合理价值,影响了企业的商誉和准确性,但属于负面信息的影响较大的商誉价值正值债权人为了规避坏账的风险,新企业的债务偿还条件的企业正在增加。就股东而言，他们既关心上市公司股票的市场表现，也关心公司的整体盈利能力和财务业绩，这两方面对回报的影响各不相同。考虑商誉减值的上市公司可能会对股东的投资产生负面影响，尤其是少数股东的投资。[11]刘超,徐丹丹,郑忱阳（2019）认为如果商誉大幅贬值，可能会产生严重的经济后果，影响企业的偿付能力，侵蚀企业的经营利润，导致企业股价高度波动，导致少数股东权益的损失。因此,挂牌公司应当充分考虑合并溢价之间的关系以及随后商誉减值合并时也应该注意和合并商誉的情况后,进行商誉减值测试。[12]ShaojieLai,XiaolingPu.Mispricing（2019）在商誉估值中建议对资产组识别标准进行细化还提供了具体的企业案例作为参考，以便不同类型的企业能够找到最适合它们的案例。识别方式。在计算可收回金额时，如果资产组的市场活跃，就很容易做到这一点。为了获得公允价值，没有重复估计，在某种程度上，也可以对可收回金额的确认进行审计，可以使用原始方法。2.1.3对以上综述的评价这些文献总的来说，在并购溢价上大多数外国研究学者进行了并购溢价的因素分析，总之,他们对于溢价的探讨,主要基于协同、股权结构、投资者保护程度、信息不对称、委托代理行业的特点等因素。国内许多学者对并购溢价激励机制也进行了研究和探讨,从各个角度深入协同、股权结构、管理层的股权结构、信息不对称、、企业合并、政治和地理特征,会计准则的变更等。与国外研究相比，它更具有我国当前资本市场的特点。与外国学者一致，大多数国内学者对商誉的性质做出很多研究，然而，在新的经济背景下，商誉的性质继续演变，相关的新理论也在演变。商誉的估值确认方法主要在于通过并购获得的商誉,在事实上，部分的组合对应由买方支付高于净资产的公允价值实体取得不符合实际的商誉,商誉的间接评价有缺陷等。在随后的商誉经济学研究中，有许多国际研究人员对商誉估值方法等进行了讨论。但是现在的研究还有一些领域的研究不足，关于合并过程中上市企业溢价原因和商誉减值风险的保护的研究很少，关于投资者进行跨部门并购的研究也很少。不同行业之间的特征和状况不同，资产组成情况不尽相同，商誉确认不可同一而论。作为轻资产的影视传媒行业是商誉的高发行业，本文是基于华谊兄弟具体传媒公司的商誉情况进行研究，进而探索出存在的问题，同时进行原因分析，并延伸至行业，给出相应的意见和建议。2.2理论基础2.2.1商誉的本质理论商誉本质理论也被很多人称为三元理论，其主要由3个关系点构成。第一部分为好感价值理论，由商业因素，员工好感以及顾客满意度三个关键地构成。如果企业的商业信誉良好，员工工作情绪正常，顾客满意度高，那么企业形成的商誉也就更高。第二部分为总计价账户理论，一般分为两点，对于未记账资产，企业的未记账资产构成商誉。就持续的业务价值而言，商誉是企业所有要素总价值中高于各个单独项目价值的部分。第三部分为超额收入理论，该理论认为，合并后的企业将支付更高的价格，并且只有当该行业的收入高于同一水平时，正常收入以外的部分才会形成商誉。2.2.2信息不对称理论在社会活动中，每个人积累的信息会出现差异。有些人获得更详细的信息，其他人获得的信息量较少。获得更多信息的人通常会主动采取行动，并可以利用这种信息不对称的优势进行盈利。信息不对称现象无处不在，这也会反映在业务运营中。也就是说，业务经理可以获取更多企业信息，而其他人仅能通过财务报表获取企业财务信息。在这种情况下，企业就会始终拥有主动权。在薄弱的监督下，管理层就可能串改绩效指标，扭曲企业的经营条款，最终财务报告造价，实现其实现盈利的目标。这种情况会对企业所有者（尤其是大多数中小股东）产生重大负面影响，影响甚至损害企业利益。2.2.3信号传递理论通常来说，企业的内部信息只有管理层才能得知，如果其他人员想要了解企业相关信息只能通过企业披露的渠道获得信息。但是，所披露的信息只是部分信息，里面会确实很多关键的信息，并不能完全反映企业的业务状况。一般管理层通过披露信息，向投资者传递有关企业运营状况的信息。一般来说，共有两种情况，第一种如果财报显示该企业经营状况良好，则相当于告知投资者企业利润率较高且有足够的利润分给其他投资者，以此来吸引投资者进行投资。如果企业的现金流量不足，也可以向投资者发出信号，以显示企业未来发展的潜力并吸引投资者。简而言之，信号传输理论是决策的参考，在这种决策中，企业管理层向外界披露信息以传达企业业务发展的当前状态，而信息用户则接受这些信号，进行分析，作为决策的参考。信号传递理论同样适用于商誉减值。如果企业商誉发生减值变化时，企业需要将消息进行公开发布，而消息一旦传出则说明企业运营效果不好，业绩不达预期，企业利润会进行降低。而这一些的信息都可以通过商誉减值公告进行传递，导致股价波动，对企业的平稳运行造成冲击。

第三章影视行业商誉状况3.1商誉估值的影响因素3.1.1评估方法对商誉的评估是资产评估中的一种，而商誉的评估方法主要取决于对商誉含义的理解。国际上的资产评估方法主要有成本途径、市场途径和收益途径。采用成本途径，即从企业形成商誉的各种费用、成本扣除损耗来估算某一公司的商誉价值。而商誉作为一种无形资产，是由消费者形成的声誉、高效的生产经营管理、劳动力人才、地理位置等优势所产生的，而并不是看所投入的成本，因此成本途径无法适用。市场途径是通过与市场上的相似参照物进行比较、调整差异后进行评估得出结果。由于商誉的影响因素十分复杂，因此市场上难以找到相似案例，市场途径也很难适用。收益途径依据未来预期的商誉所能带来的收益进行折现或资本化。商誉作为能在未来为企业带来超额利润的潜在经济价值，采用收益法进行评估相对来说比较适合，可以采用超额收益法和割差法进行整体评估。在不同的评估方法下，对商誉的估值结果也有较大影响。3.1.2支付方式并购的支付方式主要有现金支付、换股支付和混合支付等。以现金支付的方式，支付金额是明确界定的，清晰、快捷。而相对来说，如果采用换股支付，则被并购方企业股票的价值就会对商誉产生影响。一般情况下，并购方在认为本公司的股价被高估时，会更倾向于选择换股支付，而在股价被高估的情况下，商誉的估值也会增高。股票的价格由于受到市场情况、行业走势和股民心理预期等多种因素的影响，并不能客观地反应出企业的价值，因此采用不同的支付方式对于商誉会造成一定的影响。3.1.3收益预期并购交易是并购公司对于包含商誉在内的企业整体的购买，在交易时，并购方无法准确地预测商誉价值的大小，对其所作出的估值都是基于企业的预期，这种预期是基于并购标的往年的经营信息所作出的，但本质上也包含着一些主观因素，包括对商誉所带来的超额盈利能力的预期、未来风险预期等。盈利能力预期与商誉估值成正比，风险预期则与商誉估值成反比。并购方对于该项投资的预期会对并购价格造成较大的影响，若并购方对正向预期很高，就会给出很高的溢价，若预期不是很高，溢价就会降低，进而影响到商誉的估值。3.2影视行业并购分析3.2.1影视行业并购现状自2012年国务院颁布《文化产业振兴规划》，将影视制作、演艺类等文化产业提升为国家战略产业并加以重视和扶持，影视行业的发展速度也不断提高。2014年以来，影视行业市场的飞速发展吸引了大量资本进入，影视公司纷纷通过并购扩张来加速发展。图1-1影视行业2012-2020年并购事件数量趋势图如图1-1显示，从2012年至2016年，影视行业并购事件数量逐年增加，至2016年达到61起，政策的扶持和资本趋向向好。2017年并购数量降至54起，但由于大额并购的存在，整体上仍有着很高的并购金额。自2017年之后，整个影视行业的并购开始明显减少，并购势头降低。2018年起，影视行业明星税务危机、阴阳合同等丑闻曝光，同时政策趋近，多个影视行业并购被终止，行业发展进入寒冬。目前行业内并购基本稳定，并购事件和规模整体呈缓慢下降趋势，但并购大潮仍然对现在造成着一定的影响，尤为突出的高溢价并购的商誉问题依然没有得到妥善处理。3.2.2影视行业高溢价并购分析在影视行业的并购大潮之下，也隐藏着一定的问题，本文将2014-2020年影视行业的主要并购案例汇总分析，发现这些并购案件普遍存在着过高的溢价问题。表3.12014-2020年影视行业主要并购案例及其溢价时间并购方被并购方并购金额（亿元）溢价率2014祥源文化东阳青雨7.15516%2015华谊兄弟东阳浩瀚2.5610800%2015华谊兄弟东阳美拉10.521000100%2016长城影视首映时代13.53169%2016唐德影视爱美神4.35266000%2016暴风科技稻草熊营业10.84694%2017文投控股悦凯影视16.72176.5%2018骅威文化东阳曼茶罗301204%表3-22014-2020年市场并购年平均溢价率2014201520162017201820192020年平均并购溢价率709.4%757%968%350%217%145%189%根据联储证券的统计显示，2020年已披露的并购重组交易有69起，合计交易金额1881.6亿元。从估值溢价的角度来看，剔除已宣告失败的重大资产收购交易，2020年上市公司重大资产收购交易的平均评估溢价率为189%。通过同花顺数据库统计，2014年至2020年，市场上年平均溢价率分别为709.4%、757%、968%、350%、217%、145%、189%。将表3.1与表3.2进行对比可以看出，在影视行业的并购中，溢价率是远高于市场平均水平的。3.3影视行业商誉及其减值情况分析3.3.1影视行业商誉初始确认情况分析我国影视行业的并购大潮中，普遍存在着高溢价的并购，如此大规模、高频率的并购行为使得影视公司积累了大量商誉。2014-2017年，影视行业商誉总额一直处于大幅上升趋势，在2017年达到374.62亿元，84%的影视行业上市公司都拥有商誉。自2018年开始，影视行业并购减少，同时计提商誉减值准备，使得行业商誉总额开始降低，至2020年，商誉总额回落至130.90亿元。图3-22014-2020年影视行业商誉总额趋势图影视行业由于其特殊性，商誉在总资产中所占的比重较高，行业总体平均在30%以上。影视行业商誉在总资产中占比极大，远高于其他行业，且其作为轻资产本身就具有不确定性，如果市场发生波动，商誉极有可能出现大幅减值，给公司带来风险。表3-32014-2020年影视行业商誉占总资产比重2014201520162017201820192020商誉（亿元）71.70227.26336.74370.60323.25198.75130.90商誉占总资产比重16.12%31.33%34.1%33.5%30.2%26.6%23.4%3.3.2影视行业商誉后续计量情况分析自2012年起，影视行业通过大量高溢价并购获得了大量商誉，但前几年进行商誉减值计提的企业极少，且计提的减值数额也很小。到了2018年，受到明星税务危机等负面事件的影响，计提减值的企业和金额都大幅上升，计提减值的企业多达15家，占比75%，且总金额高达71.69亿，从中也可以看出影视行业普遍存在着前期不计提商誉减值，而在后期进行一次性大额计提的行为。表3-4影视行业上市公司商誉减值情况20142015201620172018发生商誉减值企业数/13415列示商誉公司总数1620212120减值企业占比/5%14.29%19.05%75%商誉减值损失（万元）/61.574886.8125605.45716937.93净利润（万元）540306.24835485.671101979.291130029.28-447025.43商誉减值损失/净利润/0.01%0.44%2.27%-160.38%历经了并购大潮之后的影视行业在2018年大量开始计提商誉减值。如此大量的商誉减值损失给公司利润造成了很大压力。带来的结果就是2018年影视行业巨大亏损，达到44.7亿，因此影视行业的商誉减值风险是一个必须被重视的问题。第四章华谊兄弟案例分析4.1华谊兄弟情况简介华谊兄弟传媒股份有限公司创立于1994年，作为一家综合性民营娱乐集团，于2009年上市，成为中国影视行业的首家上市公司。华谊兄弟主营影视娱乐、互联网娱乐和品牌实景娱乐三大业务板块，经历了二十几年的发展，如今在影视行业也有着很高的地位。据华谊兄弟年报显示，截至2020年报告期末，华谊兄弟主要控股参股公司达到了122家，这一数字在2009年和2016年分别为1家和58家，上市之后并购投资就成为了华谊兄弟拓展经营发展范围的主要方式，且其中大部分都是高溢价并购，这使得华谊兄弟积累了巨额商誉。随着并购的不断增加，华谊兄弟获得了大量的商誉，最高时商誉总额达到35.7亿，占总资产的17.98%。图4-1华谊兄弟2012-2020年商誉总额变动情况图4-2华谊兄弟2009-2020年主要财务数据变动统计图华谊兄弟的营业收入2009年为6.04亿元，不断增长到2017年的峰值39.46亿元，净利润2009年为8455万元，2015年最高达到9.76亿元。但这期间使华谊兄弟真正获益的并不是电影、娱乐等主营业务，而是并购投资。表4-12010-2017年华谊兄弟投资收益占净利润比重20102011201220132014201520162017投资收益（亿元）0.010.060.562.744.266.2711.197.7净利润（亿元）1.492.032.445.908.979.768.088.28投资收益占净利润比重0.6%3.0%23.0%46.5%47.5%64.2%138.5%93.0%从2012年开始，华谊兄弟的投资收益就达到了5617.52万元，占了同期净利润的23.0%，此后收益逐年上升，2009-2017年间，华谊兄弟的投资收益为32.76亿元，净利润为47.8亿元，投资收益占比68.54%。而2018年据财务报告显示，华谊兄弟公司经测试发现商誉有减值迹象，最终共计提了9.73亿商誉减值准备。2019年财报显示公司营业收入同比减少43.81%，亏损不断加剧，从2018年至2020年，华谊兄弟亏损共计61.95亿。表4-1华谊兄弟2018-2019年部分财务数据对比2019年2018年本年比上年增减营业收入（元）2,186,398,673.613,890,837,707.10-43.81%归属于上市公司股东的净利润（元）-3,960,354,712.93-1,093,052,827.38-262.32%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-3,965,544,088.00-1,181,283,529.76-235.70%经营活动产生的现金流量净额（元）90,355,855.97582,181,569.36-84.48%基本每股收益（元/股）-1.42-0.39-264.10%稀释每股收益（元/股）-1.42-0.39-264.10%加权平均净资产收益率-51.90%-12.03%下降39.87个百分点根据财报显示，在2009-2017年的并购活动中，华谊兄弟从未计提过商誉减值损失，直到2018年，该公司突然一次性计提了13.81亿的资产减值损失，其中大部分都是商誉减值，数额高达9.73亿，占比70.46%。而自2018年起，华谊兄弟一直处于亏损状态，这与其商誉减值有着密切的关系。表4-2华谊兄弟2017-2020年净利润及资产减值损失比较净利润（亿元）资产减值损失（亿元）20178.282.802018-11.6913.812019-39.7826.932020-10.484.40华谊兄弟由于高额并购行为获得了巨额商誉，在高收益的同时也为公司带来了商誉减值风险，这一行为对于公司乃至整个行业的影响也越来越大。作为影视行业公司来说，本身就具有轻资产的特殊性，同时由于高额的业绩承诺、对于未来风险的忽视和盲目乐观、过度依赖明星资源等原因，导致价值评估不合理，这为巨额商誉的减值埋下了风险隐患。同时，目前对商誉进行确认和减值测试的方法不甚完善，公司也存在着利用商誉进行盈余管理的可能性，这些都是公司在未来运营中的悬顶之剑。本文以华谊兄弟为例，具体分析其对于高溢价并购的商誉初始确认及后续计量问题的处理，探究其中存在的问题，并针对性提出商誉在会计处理中的意见和建议。4.2华谊兄弟商誉的初始确认分析4.2.1对于标的企业价值评估的分析企业在并购中获得的商誉很大程度上取决于并购的企业估价，而并购估价实际上就是买卖双方对于标的企业所作出的价值判断，它来自于并购企业对于其未来收益的预期。在并购时，企业会寻找专业的资产评估机构来进行估值，在机构的估值基础上决定交易价格，也就是合并成本。但并购估价虽然有规定的计算方法和依据，但实际上还是会受到很多主观判断因素的影响，例如标的公司的业绩承诺和前景预期、行业发展趋势、国家政策及企业披露的信息质量等，尤其作为影视行业来说，自身的可辨认净资产较少，在并购估价中就会更大程度的受到这些非财务因素的影响，且交易的价格也会对商誉造成很大影响。在影视行业并购大潮期间，由于国家政策的扶持和行业的发展向好，此时的并购就容易出现更高的估值，影响到评估的合理性。表4-3华谊兄弟主要并购情况交易年份公司名称合并成本可辨认净资产商誉商誉/合并成本2010北京华谊兄弟音乐有限公司0.340.010.3394.78%2013浙江常升影视制作公司2.520.072.4597.22%2013华谊启明东方暖公关顾问有限责任公司0.770.010.7698.83%2014新圣堂（天津）文化传播有限公司0.490.330.1633.67%2014深圳市华宇讯科技有限公司2.660.342.3287.01%2014GDC

TechBVI华谊兄弟传媒股份有限公司4.330.853.4880.53%2015北京华远嘉利房地产开发有限公司2.431.940.4920.03%2015天津欢颜广告有限公司2.500.102.4096.00%2015浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司7.650.067.4997.91%2015浙江东阳美拉传媒有限公司10.500.0310.4799.67%2017合肥活力天行电影城有限公司0.200.080.1261.31%2018许昌华谊兄弟影院管理有限公司0.300.090.2171.68%2018北京春风画面文化传媒有限公司0.080.060.0227.47%本案例中的华谊兄弟进行了多次并购，表4-3中列举了华谊兄弟历年来的主要并购案例情况，可以看出其并购的标的公司净资产公允价值普遍较低，远远低于合并成本，而收获的商誉却是巨额的，在列示的13起并购案例中，有8起并购中商誉在合并成本中的占比高达80%以上，在并购东阳美拉时这一数据甚至高达99.67%，商誉高达10.47亿，比可辨认净资产多出了近65倍，如此高额的溢价产生的高商誉令人质疑其合理性。4.2.2商誉初始确认中存在的问题及成因经过前文关于华谊兄弟评估的合理性分析，我们发现在并购中估值虚高，造成商誉高估的迹象，究其原因，在确认商誉时华谊兄弟出现了以下问题：（1）业绩承诺导致估值过高业绩承诺作为企业估值的重要影响因素，是并购的标的公司所做出的对于公司未来业绩的许诺，也是其盈利能力的代表。而这一因素在本质上就具有一定的主观性，对于未来现金流的预测是具有很大不确定性的，尤其是对于影视行业公司来说，在并购中，实际上经常会出现并购空壳公司的行为。空壳公司成立的时间短，没有实际的经营行为，无法使用往年的经营数据来做参考，就会产生更大的不确定性。对于并购公司来说，业绩承诺是对于自身的一道保障，而对于标的公司来说，业绩承诺就是对于盈利能力的预期和信心。做出较高的业绩承诺一般有两方面原因，一是标的公司对于自身的未来盈利能力有很高的自信，这样的判断会受到主观因素、行业发展趋势和明星流量等行为的影响；而另一种情况，是标的公司有可能会为了获得更高的并购估价而作出超出自身能力限度的承诺预期这就给并购公司带来了更大的隐患。表4-4华谊兄弟部分并购标的公司业绩承诺完成情况并购标的公司年份承诺净利润（万元）实际净利润（万元）完成情况东阳浩瀚20159000.009227.39是201610350.0010141.52否201711902.5015593.81是201813687.8819535.77是201915741.063262.63否东阳美拉201610000.0010152.84是201711500.0011699.95是201813225.006501.50否201915208.7516427.12是202017490.06552.38否以华谊兄弟并购东阳浩瀚和东阳美拉为例，由上表可以看出，实际的业绩承诺完成度并不高，两家公司都作出了5年的业绩承诺，各有两年未实现，且在业绩承诺达到预期的年份，有很多也是实际净利润与承诺勉强持平。从业绩承诺的实现情况来看，东阳浩瀚和东阳美拉实际并没有如此高的盈利能力，因此在并购中的高溢价所带来的商誉实际上也并未收获对等的商誉超额收益。在标的公司业绩承诺未完成的年份，华谊兄弟也获得了一定的业绩补偿，业绩补偿作为业绩承诺的保障，无疑也是给了并购公司更大的信心来抵御风险，也在一定程度上解决了并购双方信息不对等的问题，因此也更容易接受这一行为所带来的高估值。过于依赖明星资源自2012年国家颁布了对于文化产业的支持政策后，影视行业就开始进入了欣欣向荣的局面，明星艺人更是成为炙手可热的资源。华谊兄弟作为影视行业的核心公司，也不可避免的将并购目标转向明星公司，力图打造以明星艺人为核心的流量娱乐系统。例如并购成立仅一天的东阳浩瀚，是为了收获旗下的Angelababy、陈赫、李晨等流量艺人；并购东阳美拉是为了作为股东的冯小刚所带来的高质量电影产出能力、影视项目版权以及其他的签约艺人和导演等，比起资产，华谊兄弟更看重明星的IP以及他们所带来的丰富资源所产生的协同效应。但这一效应真的能够给华谊兄弟带来持久的盈利能力吗，事实已经向我们验证了这一点。在影视行业并购大潮之下，资本普遍对于明星IP有着极高的信心，但随着消费者结构的变化，人们对于文化需求的提高，消费者更注重于作品的质量，导致了单纯的明星IP已经无法对电影票房产生直接的大幅影响，华谊兄弟并购的明星空壳公司无法仅靠明星股东来保证高盈利。2018年明星税务危机的到来也使得明星IP遭到不小的打击，例如冯小刚导演2017年的作品《芳华》收获了14.1亿的票房，而2019年的《只有芸知道》却只达到了1.55亿，冯小刚和主演黄轩甚至跑到淘宝主播薇娅的直播间出售电影票，但也只是杯水车薪。当初为了明星IP进行大手笔并购的华谊兄弟在几年时间里就屡屡受挫，空壳公司的劣势也逐渐显露，发展时间短、公司规模小、运营管理能力不足，除了明星导演资源之外再无核心竞争力，在这个流量时代，华谊兄弟并购的这些明星空壳公司有着太大的不确定性，当初并购时所付出的高溢价没有对这些风险作出合理的预测，所产生的巨额商誉也随时威胁着华谊兄弟的发展。4.3华谊兄弟商誉后续计量分析4.3.1商誉后续计量的合理性分析（1）前期未计提商誉减值关于商誉的后续处理，我国会计准则有规定，不管有没有出现减值迹象，每一家企业都最少在年末将商誉进行一次减值测试，减值测试显示商誉发生减值，企业就要确认商誉减值损失。而据华谊兄弟的年度报告显示，到2017年。公司均对于商誉进行了减值测试，年报中披露了减值的评估机构、方法和假设等，将被并购方的整体资产作为资产组组合来认定，结果始终是认为资产组不存在减值迹象，因此多年来华谊兄弟都未曾计提过商誉减值准备，但评估但具体过程等信息以及未计提商誉减值准备的原因都未进行披露。但由上表4-4所整理的部分公司业绩承诺完成情况可以看出，实际上华谊兄弟所并购的标的企业的运营情况并非一直向好，在未完成业绩承诺的情况下，标的公司也向华谊兄弟支付了补偿款，这一行为属于相关资产减值的体现，但华谊兄弟却并没有计提减值，因此华谊兄弟商誉减值测试的真实性和合理性也存在着疑点，存在着前期应计提商誉减值却未计提的可能性。4.3.1.2后期计提大额商誉减值在前期的商誉累积下，华谊兄弟的商誉在2017年达到了峰值30.47亿，商誉减值的风险很大。到2018年，受到明星税务危机等事件的影响，东阳浩瀚和东阳美拉等公司都没有完成业绩承诺，当年华谊兄弟一次性计提了9.73亿的商誉减值金额，占当年资产减值损失的73.27%。表4-5华谊兄弟2018-2020年商誉减值情况年份商誉减值损失（万元）商誉减值准备年末余额（万元）商誉较上年增减百分比201897312.4197312.41-31.20%201959868.78114277.72-71.59%202018620.29132898.01-31.27%自2018年起，华谊兄弟每年均计提了大额的商誉减值，受到商誉减值的影响，华谊兄弟的净利润近年也一直处于亏损状态，前期累积的高额商誉暴雷，给公司业绩造成了巨大的影响，华谊兄弟在商誉后续计量中存在的问题值得探讨。在2018年一次性计提大量商誉减值之后，2019年华谊兄弟发展仍未回春，预计亏损将达到40亿，针对2019年业绩大幅亏损，华谊兄弟给出主要原因为计提商誉减值准备，继2018年之后，华谊兄弟有一次计提巨额商誉减值。值得注意的是，华谊兄弟2019年半年报显示，公司的商誉不存在减值迹象，不排除华谊兄弟通过计提大量减值准备而为未来减轻压力的可能性。4.3.2商誉减值过程中存在的问题（1）资产组认定不合理据华谊兄弟年报来看，在商誉的减值测试中，是将被并购公司的整体资产作为一个资产组组合来进行计算的，原因是基于华谊兄弟并购时考虑到的协同效应，希望整体的资产实现整合，达到“1+1>2”的效果。但根据对华谊兄弟实际运营情况的分析，其实现协同效应的效果并不好，因此在减值测试时，应该对于企业的资产进行细分，以不同的核心资产为主来确认资产组。华谊兄弟将整体资产以一概全，直接认定为一个资产组组合，实际上是并不合理的，因而以此为基础的减值测试的合理性存疑，难以反映出商誉的真实减值情况。（2）减值测试的复杂性和主观性商誉的减值测试本质上具有着一定的主观性，缺少具体的制度依据，财务人员的能力水平、主观选择等因素都会对减值测试造成影响。同时，商誉减值测试的过程也很复杂，操作难度较高，测试过程中就可能会出现忽视细节、简化步骤等不规范的问题。根据华谊兄弟年报披露，资产组的未来现金流量是基于管理层所作出的未来盈利预测和历史经营业绩确定的，针对部分明星空壳公司来说，这些公司的成立时间很短，就导致历史经营业绩的可参照性低，由此得出的计算结果也缺乏可靠性。从可收回金额的角度分析，资产组的可收回金额是由资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者孰高来进行确定。企业公允价值难以确定，大部分企业选择估值来确定可收回金额，但是估值测算有很强的主观性，并且对于会计人员的职业素质也有很大的要求，对于关键指标的选取也会对于结果产生很大影响。（3）存在盈余管理的动机商誉减值测试的可操作性和不规范，也使得公司有了利用商誉进行盈余管理的空间。计提商誉减值会对公司的利润产生影响，尤其对于商誉占比如此高的华谊兄弟来说，商誉变动对于利润的影响极大。有时如果商誉发生减值迹象，但计提商誉减值会造成当年的利润由盈转亏，公司就有可能会为了整体业绩而隐瞒商誉减值，不进行计提。同时，公司也可以选择一次性计提大额商誉减值，为后续的经营减轻负担。华谊兄弟在后期计提大额减值的举动，可能就存在着管理层进行盈余管理的做法。4.4华谊兄弟商誉披露分析根据对华谊兄弟年报的阅读整理，发现华谊兄弟商誉披露存在着信息披露不完善的问题。在初始的合并成本相关信息中，华谊兄弟只给出了并购的交易定价信息。在大部分的并购交易中，华谊兄弟都是使用现金支付的方式，但也存在着承担负债的情况，其中负债的种类、公允价值和评估价值等具体信息却为进行披露。对于并购标的公司的可辨认净资产，华谊兄弟选择披露的是其账面价值和公允价值，但其中非上市公司的具体财务信息无法被得知，因而无法证实其真实性。例如仅成立一天就被并购的东阳美拉。无法获得经营信息，难以进行评判。对于商誉后续计量的减值测试信息来说，华谊兄弟仅在年报中披露了是否发生减值、具体金额、关键假设等信息，而具体的减值原因、未计提减值的原因以及评估的具体参数等信息，年报中均未进行披露。另一方面。华谊兄弟进行公开披露的部分信息也无法证实其真实性和准确性，在未公开出具商誉减值评估报告的情况下，无法排除公司进行盈余管理等操作的可能性。

第五章对商誉处理的建议5.1对商誉初始确认的建议5.1.1合理对待业绩承诺对于上述案例分析可知，业绩承诺作为如今被广泛使用的并购估值依据之一，一方面是使并购双方取得共赢的手段，另一方面也存在着一定的风险。业绩承诺在一定程度上是依据标的公司往年经营情况的合理预测，体现了标的公司未来的盈利能力和发展信心，但高业绩承诺也并不代表标的公司真实的超额盈利能力。对于影视行业公司来说，由于明星资源等轻资产的不确定性，对于业绩承诺的能力和风险更要进行合理评估。在本案例中，华谊兄弟并购的明星空壳公司如东阳浩瀚、东阳美拉，都没有过往的经营信息可以进行参考，而承诺的业绩却很高，这样的公司对于未来业绩的预测具有太强的主观性，为了获取更高的对价而作出高业绩承诺，但在后续运营中，其业绩承诺达标结果并不佳，由此所产生的巨额商誉并没有体现其超额盈利能力。对于华谊兄弟等影视行业公司来说，在并购估价时，更应该谨慎、合理使用业绩承诺，对于不同情况的标的公司，也应该采取不同的评判标准和风险预判。针对明星空壳公司，由于其核心竞争力完全来源于明星IP的个人资源，受到市场、政策和艺人的影响很大，具有很大的不确定性，也没有过往信息作参考，就应当减少业绩承诺的使用；而对于经营状况良好、核心能力完善的公司，建议对业绩承诺进行合理评判和验证后采用。在业绩承诺的补偿机制方面，若标的公司未能实现业绩承诺，一般情况下会向并购公司支付现金补偿款，但补偿款对于并购公司的保障也是有限的，在无法获取应得的超额盈利情况下，对于公司的经营能力、市场评价等都可能造成负面影响。因此在使用业绩承诺时，并购公司要考虑到可能带来的风险，完善补偿机制，采用多种补偿方式相结合以保证自身利益。另一方面。也应该考虑到能够完成业绩承诺的公司，如果标的公司超额完成业绩承诺，也可以考虑给予一定的奖励，以激励标的公司更好的完成业绩承诺。5.1.2完善评估方法在并购估值时，对于标的公司的价值评估是极为重要的，如今随着市场上并购的发展，交易业务越来越广泛，因此对于不同的并购交易也需要采取合理的资产评估方法。在影视行业的并购中，资产评估机构大都会选择收益法进行评估，将未来预期收益进行折现或资本化，操作较为简便规范。但随着公司的情况不同，交易需求也越来越多样，单一的收益法也显示出了其局限性和不足。因此，在实际操作中，应当对传统的资产评估方法作出改进，针对并购标的公司的不同情况和特征，也应采取不同的评估方法，或使用多种评估方法进行计算，将结果进行对照参考和修正，使并购的交易价格尽量完善合理的反映出标的公司价值。同时，并购时选择的资产评估机构也会对估值结果有一定影响，作为并购双方公司应选择更专业的评估机构，保证估值结果的专业性；而作为资产评估人员，应当不断提高自身的水平，在实务中尝试对评估方法进行合理完善，为企业并购提供专业保障。5.1.3完善无形资产确认范围商誉最初被看做无形资产的一部分，在后来的发展中，逐渐从无形资产中独立了出来，这也导致了一个问题，无形资产可以被辨认，但是商誉的价值却无法被准确计量。影视行业由于其特殊性，明星、导演等无形资源的占比很大，但这些资源不符合现行的无形资产的定义，明星艺人的商业价值、艺术价值和IP流量等无法被准确计量，也不能在财务报表中进行列示，这也成为了评估中的一个难题。因此，对于这类无形资源，公司和评估机构必须要谨慎对待，合理区分无形资产和商誉。同时，在政策上也应当制定详细的无形资产辨认准则，适当拓宽无形资产的确认范围，针对行业的特殊性出台无形资产的确认计量规范，来合理体现企业整体的价值。5.2对商誉后续计量的建议5.2.1完善商誉减值测试程序我国关于商誉减值测试的现行会计准则于2006年颁布，其中规定了商誉减值测试的计量方法，公司于每年年末需进行商誉减值测试，当测试的结果显示存在商誉减值迹象时，就应计提商誉减值。但在具体实施中，减值测试法却没有达到预想的效果，商誉时常暴雷，资本市场上黑天鹅事件不断，给许多公司和投资者的利益造成了损失。而究其原因，是减值测试的过程比较复杂，存在着主观选择性和可操作性，公司在具体的减值金额和是否减值的选择上都没有具体的规范，也可以通过选择商誉减值来操纵企业的盈利水平。因此，现行的商誉减值测试准则亟待完善，譬如目前的会计准则规定至少于年末进行减值测试，则实际上大多数企业不论在本年的什么时候出现了减值迹象，都会在年末进行减值测试，在时间节点的选择上就会存在问题。有很强的主观性，完善商誉减值测试程序，规范减值时间节点选择很有必要。5.2.2完善商誉后续处理方法由上述案例分析，我们发现华谊兄弟在商誉的后续计量中存在着前期未计提商誉减值，后期则进行大额计提的问题，这些问题一方面来自于主观原因，另一方面就来自于减值测试现行的计量方法较为复杂，难以操作，同时监管部门也难以进行监管。在这种情况下，也可以选择将减值测试法与摊销法相结合进行处理。摊销法相比于减值测试法来说更加简便易行，也可以避免公司采取前期不计提商誉减值，而在后期一次性大额计提的行为，在一定程度上规范了企业行为。但同时摊销法的摊销年限难以确定，如果对于影视行业来说，业绩承诺的期限一般在3-5年，体现出其收益能力难以长久持续，那么商誉摊销的年限也不应太长。减值测试法与摊销法各自有利有弊，摊销法可以针对减值测试法的某些缺点进行完善，但也无法替代，可以使用两种方法相结合，在合理使用摊销法的同时每年进行减值测试，如果出现减值迹象则计提商誉减值。在这种情况下，可以适当减少大额商誉所带来的风险，避免商誉暴雷，同时也降低公司管理层进行盈余管理的可能性，帮助企业的平稳运营。5.3对商誉信息披露的建议5.3.1强化商誉信息披露制度在华谊兄弟案例分析中，该公司对于商誉信息的披露是并不完善的，在商誉初始确认和后续计量的过程中，就存在着减值测试具体过程、是否计提减值的原因等信息未进行披露说明等问题，这样的信息披露导致其信息的完整性和合理性都无法被确认，信息不对称的问题进一步扩大。而在当前的市场上，商誉信息披露不完善的问题并不少见，因此要降低公司利用商誉减值进行利润操纵的可能性，同时保护投资者利益，降低监管机构的监管难度，最重要的就是要强化商誉的信息披露制度。强化关于商誉的信息披露，在初始确认时，应当规定将并购的详细信息进行披露，如并购的动机、交易方式、资产评估方式、并购估值原因等，完整体现并购标的公司的价值；在后续计量中，完善对于商誉减值的信息披露，详细披露减值测试过程、依据指标、是否减值原因等。强化商誉信息披露制度，可以减少信息不对称所带来的负面影响，使企业并购和发展更加公平公开，降低利润操纵的可能性，促进市场的良性发展。5.3.2加强对公司及相关机构的监督掌握商誉信息的两个重要主体就是公司和相关评估机构，加强对两个主体的监管才是从根本入手。加强对公司主体的监管，防止管理层利用商誉作出利润操纵的行为，才能更好的维护市场稳定和投资者的利益，降低商誉所带来的风险。监管机构在对公司的监督中，应当对商誉的信息披露加强关注，发现问题及时进行问询，提高工作效率。本案例中的华谊兄弟就曾在2018年底收到一份关于2015年年报的问询，但直到2018年10月，华谊兄弟才对此作出解释，这其中的时间间隔是不合理的，从中可以看出，监管机构既要及时发现问题提出问询，也要督促公司及时进行解释回复。公司对商誉进行的评估和计量，都是通过评估机构来进行的，评估机构是为了帮助公司获取合理的交易对价，提高商誉处理的专业性和规范性。但在实际过程中，评估机构也存在着水平参差不齐，评估人员职业道德存在问题等缺陷，因此监管机构也务必加强对于评估机构的监督，制定相应的工作规范，加强专业知识培训，对于给出的评估结果进行进一步的检查评判，以维护公司利益和市场公平。第六章研究结论与不足6.1研究结论随着国家经济和各行各业的发展，市场上有越来越多的企业通过并购来增强实力、拓展规模，并购的范围在扩展，交易更加复杂，需求越来越多样化，而并购中出现的问题和风险隐患也逐渐显露。本文以影视行业普遍的高溢价并购为切入点，以华谊兄弟公司作为案例进行研究，着重分析影视行业的高溢价并购所带来的巨额商誉在处理中的问题和风险，具体分析结论总结如下：首先，在对商誉的初始确认中，过高的业绩承诺和对明星资源的过度依赖导致了并购估值虚高，高额的合并成本和极少量的可辨认净资产导致了巨额商誉的产生，而业绩承诺的不合理和明星资源的不确定性为企业带来了极大的商誉减值风险。其次，在商誉的后续计量中，存在着资产组认定不合理、商誉减值测试具有复杂性和主观性以及公司管理层可能会利用商誉减值进行盈余管理的问题。通过华谊兄弟的案例看出，该公司在上市后9年间高溢价并购频发，获得了巨额商誉，却从未计提商誉减值，直到2018年才开始进行大额计提，公司也开始不断亏损，类似的行为在影视行业也并不少见。商誉后续计量中的种种问题使得前期的风险一直累积，当巨额的商誉暴雷，无疑会给公司造成沉重的打击。为了降低风险，就需要完善商誉减值测试程序和后续处理方法，合理简化商誉减值测试的流程，提高公司进行减值测试的积极性，同时可以考虑将减值测试法与摊销法进行结合，取长补短合理运用，同时加强监管，以保证公司和市场的平稳运行。最后，在商誉的信息披露方面，可以看出目前市场上许多公司存在着信息披露不完善、进行选择性披露的问题，这一问题造成了信息不对称，影响投资者权益，也会对并购的合理性和公平性造成影响。强化商誉的信息披露制度，加强对公司和评估机构的监管，才能使得投资者获得更加完善、可靠的财务信息，促进市场的公平公正，同时也能使监管效率得到进一步提升。6.2局限与不足本文的不足主要在于：一是信息获取不全面，一些公司的内部资料如合并成本定价信息、商誉减值测试过程、测试的详细报告等具体信息都无法获得，只能够通过公司年报等公开信息得到粗略的数额。二是文中的分析大多数依赖理论，如商誉减值测试方面，在没有具体指标的情况下也无法对所得到数值的合理性和准确性进行验证。三是笔者的能力及经验有限，对于案例的剖析不够深入，在文字表述中学术性也有所欠缺，之后一定会加强学习，将理论与实践相结合，努力深化研究。参考文献[1]张斯琦.影视行业高溢价收购效果研究[D].广州大学,2019.[2]吴思颖.皇氏集团并购盛世骄阳的合并商誉问题研究[D].广西大学,2019.[3]江林彬.影视公司高溢价并购明星资本动因及经济后果分析[D].苏州大学,2019.[4]张晓佳.文化企业同业并购溢价与绩效研究[D].山东大学,2016.[5]周霞.上市公司规避并购商誉风险的对策探讨[J].商业会计,2020(03):78-80.[6]郅彦,石美琪.上市公司并购商誉问题研究——以雷柏科技并购乐汇天下为例[J].商业会计,2020(13):103-105.[7]姚丰满.上市公司商誉的影响因素与治理对策[J].法制与社会,2020(24):40-41.[8]陈云杰.上市公司并购商誉高估值的风险管控[J].现代商业,2020(25):142-143.[9]马万柯.关于商誉会计处理问题的思考[J].财会学习,2020(26):107-108.[10]李硕.高溢价并购下HY影视公司商誉减值案例研究[D].沈阳农业大学,2020.[11]刘超,徐丹丹,郑忱阳.商誉、高溢价并购与股价崩盘风险[J].金融监管研究,2019(06):1-20.[12]和美辰.高溢价并购下企业商誉减值成因及经济后果研究[D].广东外语外贸大学,2020.[13]戴尔君.中国A股上市公司跨界并购高估值及商誉处理问题研究[J].中国国际财经(中英文),2017(02):116-119.[14]RiguangWen.Whoasksforhighermergerandacquisitionpremiums?Theperspectiveofnationalcollectivism[J].Routledge,2017,5(2).[15]