2023年4月自考00995商法二试题及答案含解析

商法（二）年月真题

0099520234

1、【单选题】下列商主体属于商自然人的是

自然人

个体工商户

A:

农村合作社

B:

普通合伙企业

C:

答D:案：B

解析：商自然人，也称商个人，是指依商法的规定从事商行为，独立地享有权利并承担

义务的人。商自然人主要包括个体工商户、农村承包经营户、个人独资企业等。P14

2、【单选题】下列行为属于绝对商行为的是

票据行为

加工行为

A:

居间行为

B:

财产出租行为

C:

答D:案：A

解析：绝对商行为，是指依行为的客观性和法律的规定，无条件属于商行为的法律行

为。这种商行为具有客观性和无条件性，不考虑行为人是否为商人和行为本身是否具有营

利性，仅以行为形式作为要件。绝对商行为的范围通常由法律限定列举，不得作推定解

释。属于绝对商行为的，如票据行为、证券上市和交易行为、保险行为、商业银行行

为、海商行为等。P19

3、【单选题】王某大学毕业后自筹20万元资金，以个人名义依法设立了一家个人独资企

业。因经营不善，开业一年后，企业对外负债30万元。如果企业财产不足以偿付债务，下列

说法正确的是

不足部分免责

王某父母的财产应用于还债

A:

王某个人的其他财产用于还债，不足部分免责

B:

王某个人的其他财产用于还债，承担无限责任

C:

答D:案：D

4、【单选题】下列选项中，属于个人独资企业缺点的是

投资资金要求多

经营范围有较多限制

A:

企业不能对外提供担保

B:

企业的兴衰过于依赖投资者个人

C:

答D:案：D

解析：企业的兴衰过于依赖投资者个人。个人独资企业一般是由投资人负责经营管理，因

此，企业的兴衰与投资人的知识、能力、经验、精力、身体健康状况等都紧密相连，个

人的知识、经验、能力及精力都是有限的，因此，投资人的决策的失误，投资人的智

力、身体状况等都可能会对企业的经营和生存产生重要影响，严重时可能导致企业的关

闭。P38

5、【单选题】普通合伙企业当有合伙人退伙时，企业依法应当在登记机关办理退伙登记。申

请办理变更登记的主体是

退伙之人

全体合伙人共同

A:

合伙事务执行人

B:

任意一个合伙人都可以

C:

答D:案：C

6、【单选题】有限合伙人不执行合伙事务，但对企业的某些事项有表决权，下列事项中有限

合伙人依法有权参与表决的是

决定利润分配

决定普通合伙人入伙

A:

决定有限合伙人入伙

B:

决定增加对合伙企业的出资

C:

答D:案：B

解析：在有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务。为维护有限合伙人的利益，法

律规定，有限合伙人从事下列事务，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入

伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业

务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身

利益的情况，査阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利

益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行

使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为

本企业提供担保。P61-P62

7、【单选题】下列关于特殊的普通合伙企业债务承担的说法，正确的是

合伙人对企业所有债务承担无限连带责任

合伙人对其他合伙人执业活动中造成的企业债务不承担责任

A:

合伙人对自己在执业活动中造成的企业债务承担有限责任

B:

合伙人对自己在执业活动中因重大过失造成的企业债务承担无限责任或者无限连带责任

C:

答D:案：D

解析：合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的责任。合伙人对在

执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，依法应承担无限责任或者无限连带

责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。P51

8、【单选题】下列主体依法可以担任公司董事的是

限制民事行为能力的人

个人所负数额较大的债务到期未清偿的人

A:

因贪污被判处刑罚，执行期满未逾3年的人

B:

担任过已破产清算完结5年的公司负责人

C:

答D:案：D

解析：对消极资格法律一般有明确的规定。根据我国《公司法》第一百四十七条的规

定，有下列情形之一的人，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员：（1）无民事行

为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被

吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。P84

9、【单选题】由中国境内的股份有限公司发行，在上海或深圳证券交易所上市交易，以人民

币标明股票面值，以人民币认购和交易的普通股股份称为

A股

B股

A:

H股

B:

N股

C:

答D:案：A

解析：A股与B股均为我国境内的股份有限公司发行、在上海或深圳证券交易所上市交易

的，以人民币标明股票面值的股份。其中，A股，也称人民币普通股票，是供我国境内机

构、组织或个人（不含中国香港、澳门、台湾地区投资者）以人民币认购和交易的普通

股股票。B股，又称人民币特种股票，原来主要是供外国和中国香港、澳门、台湾地区的

自然人、法人和其他组织，以及定居在国外的中国公民用外币认购和交易的一种股票。

2001年2月19日，中国证券监督管理委员会发布《境内居民可投资B股市场的决定》，

境内居民个人也可以依法从事B股投资。P113

10、【单选题】主持和监督企业破产的法定机构是

清算组

管理人

A:

人民法院

B:

债权人会议

C:

答D:案：C

解析：人民法院是主持和监督企业破产的法定机构。根据《中华人民共和国企业破产

法》，企业破产程序由人民法院主持，人民法院还负责监督破产管理人的行为，保护债权

人的合法权益。

11、【单选题】债务人被人民法院宣告破产后，负责债务人财产清算分配的机构是

债务人

管理人

A:

债权人委员会

B:

债权人会议

C:

答D:案：B

解析：债务人被人民法院宣告破产后，负责债务人财产清算分配的机构是破产管理人。根

据《中华人民共和国企业破产法》，人民法院在宣告企业破产后，应当指定破产管理人，

由破产管理人负责债务人的财产清算和债权的分配工作。破产管理人是独立的第三方机

构，由人民法院指定，负责管理债务人的财产，保护债权人的合法权益，进行债务清算和

资产分配。

12、【单选题】下列权利的行使可能增加债务人财产的是

否认权

别除权

A:

取回权

B:

抵消权

C:

答D:案：A

解析：否认权,是指对于债务人及其负责人实施的危害债权人利益的行为,管理人享有的请

求人民法院撤销该行为或确认该行为无效,从而追回所转移财产的权利。否认权应由管理

人行使并向人民法院提起,追回的财产并入债务人的财产。P13

13、【单选题】甲公司申请破产，已被人民法院受理。乙公司对甲公司享有20万债权，该

债权以甲公司某房产足额抵押，享有抵押权。甲公司债权人会议审议下列事项时，乙公司没

有表决权的事项是

核查债权

破产和解协议

A:

破产重整计划

B:

债务人财产管理方案

C:

答D:案：B

14、【单选题】下列关于格式合同的说法，正确的是

格式合同的主要条款是由合同当事人协商确定的

格式条款与非格式条款不一致的，应当采用格式条款

A:

格式条款与非格式条款不一致的，应当采用非格式条款

B:

格式条款与非格式条款不一致的，应当采用有利于非格式条款提供方的条款

C:

答D:案：C

解析：对格式条款理解发生争议的,应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上

解释的,应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款与非格式条款不一致的,应当

采用非格式条款。P152

15、【单选题】当事人在借款合同中未约定还款时间，事后也未就此达成协议。对此，法定

的处理方式是

出借人可以要求立即还款

债务人应自借款之日起1年内还款

A:

债务人应自借款之日起3年内还款

B:

出借人可以随时要求还款，但应当给对方必要的准备时间

C:

答D:案：D

解析：从方法上看，如果按上述原则仍不能确定合同内容，则应适用《合同法》第六十

二条的规定，对合同的内容进行补缺，以使合同能够履行。具体是«(1)质量要求不明确

的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符

合合同目的的特定标准履行。(2)价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场

价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定执行0(3)履行地点不明

确的，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履

行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。(4)履行期限不明确的，债务人随时履行，

债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。(5)履行方式不明确的，按

照有利于实现合同目的的方式履行。(6)履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负

担。P173

16、【单选题】下列关于留置权的说法，正确的是

留置权应在合同中明确约定

债权人必须依合同约定合法占有债务人的财产

A:

债务人不履行债务，债权人可以立即变卖留置的财产

B:

不论留置的财产是否可分，债权人都可以留置全部财产

C:

答D:案：B

解析：债权人必须依合同约定合法地占有债务人的财产。因为留置权是法定的担保物权，

所以必须直接由法律规定，债权人已合法地占有债务人的动产。合法，是指债权人取得并

占有债务人的财产的方式符合法律的规定，其占有的取得并无任何瑕疵。债权人可以通过

合同占有，根据我国《担保法》第八十四条：“因保管合同、运输合同、加工承揽合同

发生的债权，债务人不履行债务的，债权人有留置权。”此外，债权人也可以通过其他合

法的方式占有，如因无因管理取得的财产。P217-P218

17、【单选题】下列关于保证合同的说法，正确的是

企业法人可以担任保证人

红十字会可以担任保证人

A:

分公司可以自主决定对外提供保证

B:

以公益为目的设立的学校可以担任保证人

C:

答D:案：A

解析：企业法人可以担任保证人。根据《中华人民共和国合同法》的规定，保证人可以是

自然人、法人或其他组织。因此，企业法人可以作为保证人为他人提供担保。但需要注意

的是，企业法人作为保证人需要符合相关法律法规的规定，如不得超出其经营范围等。

18、【单选题】甲乙两公司签订了一份钢材买卖合同，合同总价30万元，为保证合同的履

行，甲方希望乙方支付一定数额的定金。双方约定的定金数额依法不应超过

2万元

3万元

A:

4万元

B:

6万元

C:

答D:案：D

19、【单选题】证券市场的信息应当公开化，这一规定体现的原则是

公开原则

A:

公平原则

诚信原则

B:

公正原则

C:

答D:案：A

解析：公开原则，又称信息披露原则，是指证券市场的信息应公开化。证券信息的披露

通常包括初期披露和持续披露两个方面。初期披露，是指证券发行人在首次公开发行证券

时应当依法如实披露有可能影响投资者作出决策的所有信息。持续披露，是指证券发行

后，发行人应当依法定期向社会公开其经营与财务状况的信息，以及不定期公告有可能

影响公司经营的重大事项等。公开的信息应符合真实、完整、及时、易得的要求。P228

20、【单选题】我国依法有权决定设立证券交易所的机构是

国务院

银保监会

A:

中国人民银行

B:

地方人民政府

C:

答D:案：A

解析：在现代，证券交易所的设立与解散直接关系到整个社会经济的发展及社会的稳

定，因此，必须在充分论证的基础上经国务院批准才能设立或解散。目前根据国务院的决

定，我国只设立了两家证券交易所，即上海证券交易所和深圳证券交易所，它们分别于

1990年12月和1991年6月成立。P231-P232

21、【单选题】下列关于票据特征的说法，正确的是

票据不可转让

票据债权是双务的

A:

票据上的金额应当是确定的

B:

持票人在行使票据权利时应说明其取得票据的原因

C:

答D:案：C

解析：票据上的金额应当是确定的。根据《中华人民共和国票据法》的规定，票据应当载

明票面金额，金额应当用数字和汉字两种方式表示，并且数字和汉字表示的金额应当相

符。票据金额应当是确定的、明确的，不能存在模糊、不确定的情况。如果票据金额存在

模糊、不确定的情况，可能会影响票据的效力和法律效果。因此，在填写票据时，应当仔

细核对金额的准确性，确保票据金额的确定性。

22、【单选题】下列票据在出票时，记载付款日期具有法律效力的是

现金支票

A:

转账支票

汇票

B:

本票

C:

答D:案：C

23、【单选题】甲将自己持有的票据加注“不得转让”字样后背书转让给乙，乙随后将票据

背书转让给丙，则

该票据无效

甲对乙不承担担保付款责任

A:

丙不享有票据权利

B:

乙对丙承担担保付款责任

C:

答D:案：D

24、【单选题】甲投保人身意外险，向保险人缴纳了保险费，但甲在保险期间未出险，下列

说法正确的是

保险合同可能是无偿的

保险人应退还部分保险费

A:

保险人应退还全部保险费

B:

保险人已承担危险责任，甲不能要求退还保险费

C:

答D:案：D

25、【单选题】船舶优先权无需当事人约定，只要发生了法定的海事请求事项，海事请求人

就可以行使优先权，这一规定体现了船舶优先权的

先进性

公平性

A:

法定性

B:

平等性

C:

答D:案：C

解析：船舶优先权无需当事人约定，也无需经过登记而产生，只要发生法定的海事请求

事项，海事请求人就可以行使优先权。P266

26、【多选题】下列登记属于商业登记的有

设立登记

变更登记

A:

抵押登记

B:

质押登记

C:

D:

注销登记

答E:案：ABE

解析：根据我国相关法律、法规的规定，商业登记可以分为，设立登记、变更登记、注销

登记。P31

27、【多选题】下列关于个人独资企业设立条件的说法，正确的有

有合法的名称

投资人可以是法人

A:

投资人只能是一个自然人

B:

投资人有申报的出资

C:

投资人申报的出资不得少于5万元

D:

答E:案：ACD

28、【多选题】甲公司被裁定破产，自该裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，甲公

司的有关人员应承担的法定义务有

妥善保管公司账簿

不得离开实际居住的住所

A:

如实回答管理人的询问

B:

将公司印章交给人民法院

C:

不得新任其他公司的董事

D:

答E:案：ACE

29、【多选题】下列关于缔约过失责任的说法，正确的有

缔约过失责任适用过错责任原则

缔约过失责任适用严格责任原则

A:

缔约过失责任只针对造成的损失进行赔偿

B:

缔约过失责任当事人之间不存在有效的合同关系

C:

即使对方当事人没有损失，也可以要求责任人提供补偿

D:

答E:案：ACD

30、【多选题】下列事项属于支票出票时绝对必要记载事项的有

金额

出票日期

A:

“承兑”字样

B:

无条件支付的委托

C:

收款人签章

D:

E:

答案：ABD

31、【问答题】简述合伙企业事务执行的具体方式。

答案：主要有三种:(1)委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业;(2)由合伙人分别

对外代表合伙企业;(3)委托合伙人以外的人对外代表合伙企业。

32、【问答题】简述合同债权人在行使撤销权时应注意的问题。

答案：(1)撤销权是债权人享有的一项权利，只能由债权人本人行使;(2)债权人应以自

己的名义向人民法院起诉。债务人的行为为单方行为的，以债务人为被告。债务人的行为

为双方行为的，以债务人和第三人为共同被告;(3)行使范围以债权人的债权为限。债权

人行使撤销权的必要费用，由债务人负担;第三人有过错的，应当适当分担。

33、【问答题】简述基金的基本特征。

答案：(1)募集分散资金用于证券投资;(2)利用依托关系组织证券投资;(3)基金只能

投资于股票或者债券等有价证券;(4)投资收益应按照基金合同的约定将收益分配给投资

人。

34、【问答题】简述商业保险与社会保险的区别。

答案：(1)目的不同。前者以营利为目的。后者不以营利为目的;(2)险种范围和投保方

式不同。前者范围广，投保形式灵活。后者范围和方式法定;(3)投保自愿性。前者自

愿，后者强制。

35、【问答题】简述海难救助的构成要件。

答案：(1)发生在海上或与海相通的水域;(2)救助的对象是《海商法》中所定义的船

舶、财产;(3)救助对象必须遭遇海难;(4)救助必须有效果，效果是获得报酬的前提。

36、【问答题】2020年1月，王某因店面装修资金不足，向林某借款10万元，借期6个

月。林某要求王某提供担保。王某提出将自己市场价15万元的红木方桌抵押给林某，林某同

意，双方签订以红木方桌为抵押物的抵押借款合同。合同签订后方桌仍放在王某处。2020年

4月，王某向张某借款10万元，张某要求王某以红木方桌做质押。王某同意，双方签订以红

木方桌为质物的质押借款合同。合同签订后，王某将方桌送到张某处。请根据以上案情，

回答下列问题，并说明理由：(1)林某对方桌是否享有抵押权？(2)张某对方桌是否享有

质权？(3)如果王某逾期未还款，且还有其他债权人，方桌变卖款应如何分配？

答案：(1)享有。方桌属于一般动产,不属于法律规定抵押权自登记时设立的财产。王某和

林某之间有抵押合同，抵押权自抵押合同生效时设立。(2)享有。动产质权设立的条件

是质押合同生效并交付质物。王某与张某之间有质押合同，且张某实际占有了质物。(3)

应优先偿付张某，其次是林某，然后是其他债权人。因为张某享有质权，且实际占有方

桌，具有对抗善意第三人的效力。林某享有抵押权，但未依法办理抵押登记，不具有对抗

善意第三人的效力，所以不能对抗张某，但可以对抗其他未以方桌设定抵押的普通债权

人。

37、【问答题】甲有限责任公司成立于2015年，由五个自然人股东共同出资组成。张某持

股52%，王某持股34%，其余3人合计持股14%。张某任董事长兼总经理。王某任监事。2020

年3月10日