万科与宝能系的权力的游戏

万科与宝能系的“权力的游戏”

风云突起皆为利往宝万回忆逻辑思维事件复盘风云突起万科宝能之战从王石宣布不欢送姚员外，到野蛮人撞门，到华润增持，再到引入深铁，直至华润最后为了“利益”悍然反目。万科股权争夺战局势多变，但多方博弈仍在市场轨道内，来自各方力量的机谋角逐，使得这场股权之争注定成为中国企业史册上浓墨重彩的一笔，也希望它能真正成为中国上市公司股权变更信息公开的示范。在需要证监会严查内幕交易、暗箱操作才能得以曝光的资本市场中，这样呈现在阳光下的股权交易争夺实在不多，所以让我们好好的来回忆一下这场“王”的战争！皆为利往宝能为什么要收购万科的股份成为他的第一大股东，有什么意图？证券时报就目前局势，对宝能“下棋”的意图做四个步骤的推演：一、控制万科董事会方案：任命华润置地总经理吴向东。口径：优化公司治理结构，实现强强联合。时间：罢免(更换〕现任管理层的董事会上〔10日内〕。二、大比例分红方案：万科分红534亿，宝能系能拿到120亿现金。目的：缓解宝能举牌杠杆资金的高额利息本钱带来的压力〔300亿杠杆现金的年度利息大概为30亿〕口径：实现股东利益、对中小股东有利。时间：2016年

1、定向增发宝能向万科定增后，宝能持股万科比例会上升，但根据宝能愿意让渡大股东给华润”的消息以及宝能高杠杆负债，可以推断宝能持股万科比例不会超过30%，不会触发要约收购。2、现金收购如果现金收购资产，宝能系会获取一笔至少300亿的现金，根本是解套了。最终的结果就是宝能以旗下资产换取了万科的控制权，并且获得了120亿的分红现金。口径：解决同业竞争问题、资源整合等。时间：2017年。三、万科向宝能定向增发〔或者支付现金〕收购宝能房地产业务四、分拆万科操作方式：1、宝能将万科四大新的业务模式〔物业管理，物流地产，长租公寓，营地教育及儿童托管〕分拆出来到香港上市，或者是在国内进行借壳之类的重组；2、宝能和万科合并之后，将商业地产业务分拆出来单独上市；3、将万科旗下某些优良资产出售给宝能集团或者前海人寿，继续保险+地产的“资金永动机”模式。口径：股东利益最大化时间：2017年下半年宝万回忆“门口野蛮人”早已挑起战局宝万之争追根溯源，其实已近一年。早在2015年，宝能系就已布局入股万科，但自2015年12月底，王石内部讲话高调宣称“不欢送‘宝能系’成为万科第一大股东”后，“宝万之争”正式开打。随后，以王石为代表的管理层，被称为门口野蛮人的宝能，还有面孔和态度均显模糊的央企华润和深圳地铁，均入战局。6月18日万科公告拟购置深圳地铁股权6月17日晚间，万科召开复牌前的董事会会议，审议万科和深圳地铁的重组预案。18日发布公告，拟以发行股份的方式购置深圳地铁持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。假设H股未进行增发，本次交易后，深圳地铁持有上市公司A股股份将占总股本的20.65%，而钜盛华及其一致行动人合计所持A股股份将占总股本的19.27%，华润方面持股降至12.10%。上述发行方案条件在万科6月17日的第十七届董事会第十一次会议上获得7票同意，3票反对，1票回避。投出反对票的是华润的3名董事会成员。6月23日宝能反对万科重组华润力挺宝能6月23号，万科第一大股东宝能反对万科重组，第二大股东华润随即发布公告力挺宝能，两个公告之间的时间仅差短短半小时。此后，万科发布重大资产重组停牌进展公告，披露与深圳地铁之外的另一个潜在交易对手进行意向交易谈判，重组B方案浮出水面。万科可能以现金方式或者发行可换股债券的方式购置资产，而两种方案的选择避不开股权博弈。B方案对华润和宝能是“妥协”还是“决裂”将成为市场关注的焦点。万科购置到的并不仅仅是两块土地，而是未来万科拟购标的前海国际成立于2013年，作为枢纽上盖物业工程公司，前海国际主要资产为待开发的前海枢纽工程土地和安托山工程土地，计容积率建筑面积约181万平方米，两个工程合计新增权益可售面积约155万平方米。而可以换到的对价是456.13亿元，也就是说深圳地铁这两块地平均每平方米的价格是不到3万元，而这两块地主要是商业用地为主。购置土地或许可以用现金，但要锁定未来，让深圳地铁成为万科重要股东，就成了深圳地铁唯一能接受的对价。6月26日宝能提请罢免整个万科董事会6月26日下午，万科发布公告确认，已收到股东提议召开临时股东大会的公告，公告信息显示，钜盛华和前海人寿提请召开2016年第二次临时股东大会，内容包括提请罢免王石、乔世波、郁亮、王文金等12名公司董事、独董及监事职务。有分析认为，作为持股24.29%的第一大股东，“宝能系”在万科董事会中暂无一席之地，此番提请改组董事会，意在争取话语权。华润否认已准备好接任王石的人“宝能系”亦已准备好董事会提名人选预案，方案推举华润集团助理总经理、华润置地执行董事吴向东为万科董事长，“宝能系”实际控制人姚振华为监事长。华润方面随即作出否认。华润相关人士回应称，华润没有向万科提出召开临时股东大会的议案，亦没有提名吴向东出任万科董事长，以上传言纯属谣言。独董华生(微博)：万科管理层沟通不力华生认为，对立双方在预案上的矛盾是根本性的。华润与深圳市已达成一致，同意恢复华润的第一大股东地位。但具体实现的环节比较复杂，华润主张现在不搞股权重组，可以用现金购置资产，待此完成后，再考虑择机向华润和深圳地铁定向增发比方10%的股票。他认为，万科当时仓促停牌，没有预告原第一大股东华润，也没有迅速召开董事会通报和决策，为了自保并在无具体可靠的重组标的情况下火速停牌，是为自己过去一系列轻敌和失误付出代价。万科第一大股东宝能罢免王石的理由理由一：万科已被内部控制人实际控制——王石作为公司的董事长，没有充分关注重组交易交割的公允性、合理性，没有充分关注重组是否有利于公司及全体股东的整体利益、能否均衡反映股东的诉求。实际上，从万科于2008年宣布无实际控制人开始，万科已经偏离上市公司标准运作的要求，万科管理层控制董事会、监事会，越过公司股东大会自行其是，王石作为董事〔长〕，对此负有直接主要责任。什么叫做“内部控制人”？主要是指企业所有权与经营权〔控制权〕别离，又出现所有者与经营者利益不一致，导致经营者控制公司，即“内部人控制”。万科第一大股东宝能罢免王石的理由理由二：王石脱离工作岗位仍领5000万元报酬——王石于2011年~2014年担任公司第十六届董事期间，在万科缺少股东层面实际控制人、有效监管手段缺位的情况下，前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位，却依然在未经股东大会事先批准的情况下从万科获得现金报酬共计5000余万元，严重违反《公司法》等法律法规规定的董事勤勉、忠实义务。王石“下课”几率较高他怎么说呢？“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否认万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。还能说什么？”语气中失望的情绪十清楚显。但是，几小时之后，王石又发了第二条朋友圈，称“还不到谢幕的时候”，仿佛还在放手一搏。王石曾放言，最坏打算是“率团队集体出走，再造一个万科”。逻辑思维华润从来就不是万科的“救世主”万科独立董事华生撰文披露，华润是想恢复第一大股东的地位，并且已与深圳市达成一致。华润此前为何不接受万科求援增持股票？问题就在于华润作为央企，行事多有掣肘，不能像民营企业那样率性而为，不能在高价增持帮助别人高位套现。而华润反对万科重组方案，同样在于它作为国企，负有对国有资产保值增值的责任，所以不能同意会导致股东权益被摊薄的相关方案。这就是华润作为央企的行事逻辑。华润如今想恢复第一大股东地位，其逻辑也就在于，作为央企不可能当“小三”。且不说退出多年来充当其摇钱树、提款机的万科，同样不符合央企利益。这么多年来，华润不是不想成为万科实际控制人，而是王石等人不容许。双方这些年来外表相安无事，实际上不过是强颜欢笑。华润能够从万科获得稳定收益，而王石等管理层得到的是央企这座靠山，双方有共同利益，所以不能也没这必要撕破脸。民企和民间资本往往存在野蛮粗放甚至家族制管理等弊端，但王石寄希望于国资庇护，事实上也是种落后于时代的反市场意识。王石的“所有者幻觉”是否该醒醒了造成今天这一切后果的种子，在万科成立之初就已埋下。当初创立公司开展公司的过程中，没有设置好股权和投票权。万科本是国有企业，在其后国企改制、股权变更以及上市过程中，均未能有效解决企业所有者缺位问题。在过往的上市公司股权争夺中，与资本方相比，公司管理层总是处于弱势。没有控股权加持的管理者显得十分被动。要么扫地出户，要么两败俱伤，要么砸钱收场，和资本站在对立面的管理者似乎总是很苦命。野蛮人没拦住伙伴倒戈万科管理层并非没有看到股权分散的弊端。早在2014年万科股价低迷之时，郁亮等高管就表示要警惕“门口的野蛮人”，并且指出：像这样手里有好牌，却不想利用它的价值，又习惯于舒适日子的公司，如果赶上市场低迷、投资被套住的时候，“野蛮人”就会出现。在原来的方案中，万科管理层的如意算盘是，管理层持股10%加上华润持股15%以及王石好友、万科第一大个人股东香港商人刘元生持股1.21%，加起来超过26%，足以抵御“野蛮人”入侵。谁也没料到，这个“反野蛮人联盟”非但没有组建起来，第一大股东还和所谓“野蛮人”联手倒戈。为啥别的老板地位至高无上？不管是AB股，还是ABC股的多层股权结构，这种设计的最主要目的，就是尽最大可能来保证公司的创始人和创始团队对公司的控制权。比方，按照京东的AB股规那么，上市前刘强东(微博)

所持股票属于B类普通股，其1股拥有20票的投票权，而除刘强东之外的其他股东所持股票属于A类普通股，其1股只有1票的投票权。那么据此计算，刘强东虽然持股比例仅有23.67%，但其投票权比例却高达86.12%。万科之争开展到现在，市场普遍的担忧是，假设相关各方“任性”，最终恐将出现多败俱伤的局面，其他各方没有谁能成为赢家。旷日持久的股权之争，已经对其品牌、稳定产生不利影响，如果没有良性的治理结构，并注入新的优质资产，万科将会快速沦为二流，甚至三流企业。停牌之后，万科已经屡次躲过市场大跌，复牌之后必将补跌。如此一来，宝能的举牌资金平安，将面临巨大威胁。华润、宝能之间的利益、诉求其实并不一致。华润、宝能之间的冲突，估计下一步免不了。7月4号以来股票一路下跌最终损害的还是中小股民的利益!讨论大家觉得事件最终会向哪个方向开展？事件复盘事件复盘〔2015〕【7月13日】前海人寿举牌万科持股达5%【12月16日】宝能系增持万科比例至22.45%【12月24日】王石平安夜现香港赴机构拜票【7月24日】前海人寿再度举牌持股达10%【12月17日】王石首宣战:不欢迎宝能入驻【12月24日】宝能系持有万科升至24.26%【8月27日】前海回应增持万科:财务投资【12月18日】郁亮公开不欢迎宝能原因【12月24日】宝能系掌门:与万科良好沟通【9月7日】华润狙击前海拿回万科大股东【12月18日】证监会回应宝能举牌万科一事【12月24日】华润:已不持有宝能地产股份【11月19日】万科A公告宝能系持股15.04%【12月18日】万科AH股齐停牌筹划发行股份【12月24日】万科澄清:20%定增方案不实【12月2日】万科A回购1248万股耗资1.6亿【12月18日】宝能：恪守法律相信市场【12月24日】浙商银行谈宝能资金来源【12月3日】前海人寿35亿元抢筹万科【12月20日】万科公告最晚1月复牌【12月24日】安邦声明:支持万科发展【12月6日】宝能系持股20%万科易主【12月20日】前海人寿声明遵守反洗钱规定【12月24日】万科声明欢迎安邦入股【12月8日】万科获安邦增持持股5%【12月21日】万科修订股东会议事规则【12月25日】万科:希望获得所有股东支持【12月9日】万科A股价涨停创8年新高【12月22日】惠理持股万科增至5.03%【12月25日】证监会:高度关注宝万一事【12月10日】深交所发问宝能抛出九大事项【12月22日】宝能安邦再增持持超30%【12月28日】宝能:从未过度使用杠杆融资【12月11日】王石郁亮放言捍卫万科价值观【12月23日】媒体曝万科定增20%股份【12月29日】万科拟发行新股收购目标权益【12月15日】宝能回复深交所“钱哪来”问询【12月23日】王石:和宝能是一家人【12月30日】安邦:险资举牌支持实体事件复盘〔2016〕【1月4日】万科耗资1.6亿回购1248万股【6月17日】万科通过重组方案华润反对【6月27日】万科发内部信【1月5日】万科H股复牌A股停牌【6月19日】华润回应买宝能消息:无稽之谈【6月27日】国资委回应万科事件【1月6日】万科H股复牌低开超11%【6月19日】万科部分高管大举抛售个人持股【6月27日】万科举办2015年年度股东大会【1月11日】万科H股跌23%AH价差扩大【6月20日】消息称华润对国家队股份有兴趣【6月27日】深交所发函华润、宝能【1月22日】万科:与一对象签署合作意向书【6月21日】消息称证监会关注万科华润争议【6月30日】华润对宝能罢免提议持不同观点【1月29日】万科:复牌时间或延至6月18日【6月22日】深交所七问万科牵手深铁【6月30日