中华人民共和国公司法(修订草案)-2024鲜版

中华人民共和国公司法(修订草案)2024/3/271contents目录引言公司法概述公司的设立、变更和终止公司的组织机构与职权公司的财务会计制度公司的合并、分立与重组法律责任与争议解决2024/3/272CHAPTER01引言2024/3/273

目的和背景适应市场经济发展需求随着市场经济的发展，公司法需要不断完善以适应新的经济形势和市场需求。推动公司制度现代化修订草案旨在推动公司制度的现代化，提高公司治理水平和市场竞争力。加强投资者保护加强对投资者的保护，维护市场秩序和公平交易原则，促进资本市场的健康发展。2024/3/274修订草案对公司法进行了全面梳理和完善，填补了法律空白，提高了法律的可操作性和适用性。完善公司法律制度修订草案强化了公司的内部管理和监督机制，推动了公司的规范运作和健康发展。促进公司规范运作修订草案加强了对中小投资者的保护，完善了股东权利保护机制，维护了中小投资者的合法权益。保护中小投资者利益修订草案为资本市场的发展提供了更加完善的法律保障，有利于吸引更多的投资者参与市场，推动资本市场的繁荣和发展。推动资本市场发展修订草案的意义2024/3/275CHAPTER02公司法概述2024/3/276公司法是指规范公司组织、运营、管理、监督等各方面的法律总称，是调整公司内外部关系的重要法律。定义公司法对于保护股东权益、规范公司行为、促进市场经济发展等方面具有重要作用。作用公司法的定义和作用2024/3/277平等原则自愿原则公平原则诚信原则公司法的基本原则公司法保障所有股东平等地享有权利和承担义务，不受歧视。公司法要求公司在经营活动中应当遵循公平原则，不得损害社会公共利益和他人合法权益。公司法的各项规定以自愿为基础，股东可以自愿选择是否参与公司事务。公司法强调公司应当诚实守信，遵守法律法规和商业道德。2024/3/27801总则规定公司法的立法宗旨、适用范围、基本原则等。02公司设立、变更与终止规定公司的设立条件、程序、变更和终止等相关事项。03公司的组织机构规定公司的股东会、董事会、监事会等组织机构的职权、组成和运作方式。04公司财务与会计规定公司的财务会计制度、财务报告的编制和审计等相关事项。05公司的权利与义务规定公司及其股东、董事、监事等人员的权利和义务。06法律责任规定违反公司法的法律责任，包括民事责任、行政责任和刑事责任等。公司法的体系结构2024/3/279CHAPTER03公司的设立、变更和终止2024/3/2710股东符合法定人数：有限责任公司由五十个以下股东出资设立；股份有限公司应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。股东共同制定公司章程：公司章程是公司的宪章性文件，由全体股东共同制定，并对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构：公司名称是公司的法定登记事项，应当符合国家有关规定。公司应当建立符合有限责任公司要求的组织机构，包括股东会、董事会、监事会和经理等。公司的设立条件2024/3/271103公告公司变更事项涉及公司章程修改或对公司产生重大影响的，应依法进行公告。01作出变更决议或决定公司变更应由股东会或董事会作出决议或决定，具体依据公司章程规定。02办理变更登记公司变更事项涉及登记事项的，应依法向公司登记机关办理变更登记；未经登记，不得对抗善意第三人。公司的变更程序2024/3/2712解散01公司因章程规定的解散事由出现、股东会决议解散、依法被吊销营业执照等情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。破产02公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依法进行破产清算。合并或分立03公司因合并或分立需要解散的，应当按照合并或分立的协议进行清算。公司的终止方式2024/3/2713CHAPTER04公司的组织机构与职权2024/3/2714股东会的组成由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会的职权审议批准公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、监事；审议批准董事会、监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算、决算方案；对公司增加或减少注册资本作出决议等。股东会的运作规则股东会会议分为定期会议和临时会议，由董事会召集，董事长主持。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会职权及运作规则2024/3/2715董事会的组成由董事组成，是公司的执行机构。董事会的职权召集股东会会议；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算、决算方案；制订公司增加或减少注册资本的方案等。董事会的运作规则董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务时，由副董事长召集和主持。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会职权及运作规则2024/3/2716要点三监事会的组成由监事组成，是公司的监督机构。要点一要点二监事会的职权检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正等。监事会的运作规则监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。要点三监事会职权及运作规则2024/3/2717CHAPTER05公司的财务会计制度2024/3/2718公司应当建立规范的财务会计报告制度，确保财务信息的真实、准确和完整。财务会计报告应当包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等内容。公司应当定期向股东、监事会和监管机构提交财务会计报告，并接受审计机构的审计。财务会计报告制度2024/3/2719

利润分配制度公司应当建立合理的利润分配制度，明确利润的分配原则、方式和程序。利润分配应当遵循公平、公正和透明的原则，保障所有股东的合法权益。公司可以根据自身情况制定具体的利润分配政策，如现金分红、股票股利等。2024/3/2720公司应当建立独立的审计制度，确保财务信息的真实性和准确性。审计机构应当对公司财务会计报告进行定期或不定期的审计，并出具审计报告。公司应当积极配合审计机构的工作，提供必要的财务资料和信息。同时，审计机构也应当保持独立性和客观性，确保审计结果的公正和准确。审计制度2024/3/2721CHAPTER06公司的合并、分立与重组2024/3/2722履行法定程序按照相关法律法规的规定，履行必要的审批、公告和登记手续，确保合并的合法性和有效性。合并计划的制定与批准公司应制定详细的合并计划，并经股东大会或董事会批准。合并计划应包括合并目的、合并方式、合并后公司的组织结构、业务范围、股权结构等。评估与定价对参与合并的公司进行全面评估，确定各自的价值，以便确定合并对价和股权比例。签订合并协议合并各方在协商一致的基础上签订合并协议，明确各自的权利和义务，以及合并的具体实施步骤和时间表。公司合并的程序和要求2024/3/2723分立计划的制定与批准公司应制定详细的分立计划，并经股东大会或董事会批准。分立计划应包括分立目的、分立方式、分立后公司的组织结构、业务范围、股权结构等。签订分立协议分立各方在协商一致的基础上签订分立协议，明确各自的权利和义务，以及分立的具体实施步骤和时间表。履行法定程序按照相关法律法规的规定，履行必要的审批、公告和登记手续，确保分立的合法性和有效性。评估与定价对分立的公司进行全面评估，确定各自的价值，以便确定分立对价和股权比例。公司分立的程序和要求2024/3/2724重组方式的选择根据公司的实际情况和重组目的，选择合适的重组方式，如资产重组、债务重组、股权重组等。公司应制定详细的重组计划，并经股东大会或董事会批准。重组计划应包括重组目的、重组方式、重组后公司的组织结构、业务范围、股权结构等。对参与重组的资产或股权进行全面评估，确定各自的价值，以便确定重组对价和股权比例。重组各方在协商一致的基础上签订重组协议，明确各自的权利和义务，以及重组的具体实施步骤和时间表。按照相关法律法规的规定，履行必要的审批、公告和登记手续，确保重组的合法性和有效性。重组计划的制定与批准签订重组协议履行法定程序评估与定价公司重组的方式和程序2024/3/2725CHAPTER07法律责任与争议解决2024/3/2726123包括虚假陈述、欺诈发行、内幕交易、操纵市场等违法行为，这些行为将受到法律的制裁，包括罚款、监禁等。违反公司法规定的行为如股东滥用权利、董事、监事、高级管理人员违反忠实义务等行为，应承担相应的法律责任，如赔偿损失、被罢免等。违反公司章程的行为如违反证券法、反不正当竞争法等法律法规的行为，除承担公司法规定的责任外，还应承担相应法律法规规定的责任。违反其他法律法规的行为违法行为及法律责任2024/3/2727争议解决途径和方式协商和解诉讼解决调解处理仲裁裁决当公司内部出现争议时，首先应当通过协商和解的方式解决，以维护公司的稳定和长期发展。如果协商和解无法解决争议，可以寻求调解处理。调解可以由公司内部机构进行，也可以邀请专业机构或人士进行。对于无法通过协商和调解解决的争议，可以提交仲裁机构进行仲裁裁决。仲裁裁决具有法律效力，双方必须遵守。如果仲裁裁决仍无法解决争议，或者当事人对仲裁裁决不满，可以向人民法院提起诉讼，通过司法程序解决争议。2024/3/2728行政救济措施