关于企业并购中的风险及防范措施

...wd......wd......wd... 关于企业并购中的风险及防范摘要并购是一种重要的投资实现方式，企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，从而到达规模经济，因而并购活动本身就具有战略意义。并购是目前世界上最为活泼的企业交易和产权变动方式,也是一项复杂的经济行为,它可以使企业在短时间内实现资本扩张,从而增强自身的核心竞争力。近年来,随着我国国民经济的迅速开展,越来越多的企业选择并购的方式来进展企业的规模扩张和延伸，但由于我国的资本市场存在一定的缺陷,加之我国资本运营起步较晚,并购在理论、实践、市场环境等方面均不成熟,在并购过程中可能存在着一系列的风险问题，因此，对我国企业并购过程中可能存在的风险问题进展有效防范对策研究，对企业的开展和我国国民经济的开展起着非常重要的作用。关键词：并购投资风险资本目录摘要1一、企业并购4〔一〕、企业并购的概念41、企业并购的理论根基42、目标企业的选择及其价值评估4〔二〕、企业并购意义51、企业并购的动因52、企业并购对我国企业开展的重要性5二、企业并购的风险投资问题分析研究8〔一〕、财务风险8〔二〕、流动性风险8〔三〕、融资风险9〔四〕、信息不对称风险9〔五〕、营运风险10〔六〕、资产风险10〔七〕、市场风险11三、我国企业并购的主要问题与缺乏11〔一〕、并购主体出现“双元化〞，政府进展不适当的行政干预11〔二〕、并购政策不完善，相关的法制不健全11〔三〕、缺乏专业的并购中介组织12〔四〕、并购资金来源匮乏12〔五〕、产权交易市场不完善12四、企业并购的对策建议及其措施13〔一〕、主观对策131、海外并购，拓宽海外市场132、开展企业并购的中介机构133、获取目标企业财务信息，降低并购财务风险134、明确企业并购动机，合理制定并购战略145、选择安全适宜的并购支付方式，实现并购支付方式多样化15〔二〕、客观环境151、拓展融资渠道，建设合理的融资构造152、建设健全相关企业并购政策体系16结论17企业并购〔一〕、企业并购的概念企业并购的理论根基企业并购〔M＆A〕通常包含两层含义：狭义的并购是指企业的合并、兼并或收购，广义的并购既包括企业的扩张、收缩，也包括企业中的资产重组以及所有权人构造的变动等。企业并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权规定的制度安排而进展的一种权利让渡行为，是在市场机制的作用下，一个企业获得其他企业经营决策控制权的产权交易活动。并购是企业实现产权重组、资源优化配置的重要手段和方式，可以使企业的规模和股东权益成倍的增长，所以只要有一定的条件，就会引发企业并购，与依靠内部资本积累的企业开展模式相比，企业并购可以给企业带来更快的开展。目标企业的选择及其价值评估在对目标企业进展价值评估时要将上市公司和非上市公司分别对待。对于目标上市公司的价值评估可以采用以下三种方法：收益分析法、市场模型和资本资产定价模型。对于目标非上市公司的价值评估可以采用资产价值根基法、收益法和贴现现金流量法〔注：此方法对于目标上市公司和目标非上市公司同时适用〕。〔二〕、企业并购意义1、企业并购的动因企业并购有利于企业的开展壮大和经济格局的调整优化，形成规模经济，成为市场的领导者，实现资源的优化配置，实现多元化经营和保持核心竞争力，整合资源，扩大生产经营规模。同时也有利于降低资金成本，改善财务构造，提升企业价值，企业内部现金流入更为充足，有效益的投资时机，企业发生兼并后，资金来源更为多样化，被兼并企业可从收购企业得到闲置资金，投向具有良好回报的工程，而良好的投资回报又能为企业带来更多的资金收益，这种良性循环可以增加企业内部资金的创造机能，使现金流入更为充足。企业并购最终目的是谋求竞争优势，实现股东利益最大化，扩大生产，抢占市场份额，取得廉价的原料和劳动力，进展低成本竞争，通过收购转产，跨入新的行业。2、企业并购对我国企业开展的重要性在我国,随着资本市场的开展和上市公司的不断增多,企业并购重组活动也日趋频繁，并购是企业外部成长的一条有效途径,实施并购策略对我国企业开展具有非常巨大的重要性。通过并购方式对现有存量资源进展再配置,不但可以纠正初始配置的失误,同时由于企业并购具有投资期短、易于重组企业产权构造、易于进入新领域等特点,能够在较短时间内推进我国产业构造、产权构造和组织构造的深入调整。在我国现有的社会经济条件下,企业依靠内部积累和外部投入可以获得的资源都是有限的,通过企业并购和利用现有的存量资源那么有巨大的潜力,是促进企业快速成长和开展的一条有效途径。特别是优势企业的并购，既是一种资本扩张战略,也是一种品牌扩张和品牌延伸战略,是打破资源有限性,使其有效流动的有效手段之一，对我国企业的开展具有重要影响。3、相关案例2013年我国各行业都发生了很多重大的企业并购，列举其中几列：1.北京王府井收购春天百货2013年1月，王府井百货本月初发布公告称，收到控股股东王府井国际的通知，其境外全资子公司贝尔蒙特在1月24日和春天百货签署协议，以19.97亿港元(约16.03亿元人民币)拿下春天百货39.53%的股权。根据中国香港地区的收购规那么，该交易完成后将触发以上市公司全部股份为目标的强制性全面要约收购。2.中石油收购埃尼东非天然气区块权益2013年3月15日，中石油斥资约255亿人民币(42亿美元)，收购了意大利石油集团埃尼运营的关键区块20%的权益，这标志着中石油进军东非的第一步，也是中国迄今为止对海外天然气田最大的一笔投资。3.阿里巴巴战略投资新浪微博2013年4月29日，阿里巴巴集团以约35.6亿人民币(5.86亿美元)战略投资新浪微博公司发行的优先股和普通股，占稀释摊薄后总股份的约18%，成为新浪微博第二大股东。此外，新浪授予阿里巴巴一项期权，允许阿里巴巴在未来按事先约定的定价方式，将其在新浪微博的全稀释摊薄后的股份比例提高至30%。4.国家电网入股澳大利亚能源企业2013年5月17日，国家电网公司与新加坡电力公司(SingaporePowerInternational)签署协议，国家电网决定出资约364.8亿人民币(60亿美元)收购新加坡电力公司子公司澳大利亚Jemena公司60%的股权和澳大利亚新能源澳洲网络19.1%的股份。12月20日，交易获得了澳大利亚财政部有条件的批准。5.双汇收购史密斯菲尔德5月29日，双汇国际控股和美国史密斯菲尔德食品公司发布联合公告，双方达成协议，双汇国际以约432亿元人民币(71亿美元)收购史密斯菲尔德。该收购获得了美国外国投资委员会的审批许可。9月26日，双汇国际与史密斯菲尔德食品公司联合宣布收购完成。6.清华紫光收购展讯2013年7月12日，展讯通信与清华紫光联合宣布，双方已达成合并协议，紫光将以现金方式收购展讯通信的全部流通股份，收购总价约108亿人民币(17.8亿美元)。此次收购完成后，展讯通信将变成清华紫光旗下的全资子公司，其股票将在纳斯达克[微博]全球市场退市。企业并购的风险投资问题分析研究〔一〕、财务风险财务风险是指并购方不能及时地以合理的资本成本和资本构造获得预期所需要的并购资金及多付并购价款的可能性，由于收购方对被并购企业财务状况缺乏足够了解，从而大致收购方错误地估计目标公司价值和合并的协同效应，被并购企业财务报表的真实性以及并购后企业在资金融通、经营状况等方面可能产生的风险。包括融资方式选择风险、目标企业估值风险和支付方式选择风险,其突出表现是融资成本的上升和企业并购资金的短缺。财务报表是并购中进展评估和确定交易价格的重要依据，企业由于并购可能面临资金短缺、利润率下降等风险，对企业的开展造成不利影响，因此财务风险是并购中必须充分考虑的风险。〔二〕、流动性风险流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性，在采用现金支付方式的并购企业中表现尤为突出。流动资产和速动资产的质量越高，变现能力就越高，企业越能迅速顺利地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反响和调节能力，增加了企业的经营风险。〔三〕、融资风险并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进展,而若何利用企业内部和外部的资金渠道，在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键,并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道，具体包括资金是否在数量上和时间上保证需求、融资方式是否适合并购动机、现金支付是否影响企业正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等。另外，在选择资本成本相对较低的短期借款方式时，因还本付息的负担较重，假设企业假设安排不当,那么会陷入财务危机。如果买方是为了长期持有目标公司，就要根据目标企业的资本构造及其持续经营的资金需用，来确定收购资金的具体筹集方式。总体说来，并购企业应针对目标企业负债归还期限的长短，维持正常的营运资金，使投资回收期与借款种类相配合，合理安排资本构造，尽量降低资本成本，力求资本构造的合理性。〔四〕、信息不对称风险信息不对称风险指的是企业在收购兼并的这个过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在着严重的信息不对称的行为,并购者与目标企业处于信息不对称地位，并购调研对象选择不当，加之并购前未能制定周密、详实、合理的调查方案，尽职调查不力，以及调查工作本身存在的各种局限性及信息渠道受阻等原因，并购方缺乏对目标企业及其行业的了解，未能发现目标企业隐藏的问题，由此导致对目标企业资产价值和盈利能力判断失误，致使并购难以到达预期效益，甚至陷入沼泽。对此我们要尽可能的获得更多的关键信息,而具体的操作就是要进展系统的调研,同时要考虑信息成本的问题。足量和准确的信息是决定企业是否进展并购以及采用何种方式并购的依据，因此信息是非常重要的，信息的充分与否决定着企业并购成本的大小及时与真实的信息可以降低企业的并购成本，从而大大提高企业并购的成功率。〔五〕、营运风险营运风险，即企业并购完成后，可能无法使整个企业集团产生生产经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应．难以实现规模经济和经历共享。企业的并购固然是企业扩大规模、进入其他行业或扩大市场占有率的一条捷经，但是在企业并购活动中，由于并购企业与目标企业之间经营理念、组织构造、管理体制和财务运作方式的不同，在整合过程中不可防止地会出现磨擦，或通过并购形成的新企业因规模过于庞大而产生规模不经济，甚至整个企业集团的经营业绩都被并购进来的新企业所拖累。〔六〕、资产风险资产风险是指被并购企业的资产与其实际价值不相符合或者并购后这些资产没有发挥其目标作用而形成的风险。并购的实质是所有权转移,所有权转移看似简单,但实际上隐含着巨大的风险，同时,由于并购资产量的不确定性,也可能会影响其在并购中的作用。〔七〕、市场风险市场风险是指企业在完成并购后,由于市场的变化而给企业造成的风险。在市场经济条件下,企业对市场的依赖性越来越强烈,被并购企业的原市场供销渠道的范围可能会影响到企业的并购行为。我国企业并购的主要问题与缺乏〔一〕、并购主体出现“双元化〞，政府进展不适当的行政干预我国企业并购的“政府主导〞仍然存在，政府意图往往占有主导地位，存在着违背市场规律的过度干预现象，许多并购都是政府与企业“共同努力〞的结果，出现并购主体“双元化〞。在我国，政府出于开展地方经济的动机，经常通过优惠政策等手段强制或鼓励并购，使企业并购难以形成竞争选择、自主“进退〞的市场化机制，限制了企业并购市场的规模，影响了企业并购的开展以及资源的有效流动，阻碍了市场“优胜劣汰〞作用的发挥。〔二〕、并购政策不完善，相关的法制不健全我国还没有建成完备的社会保障体系，政府出于社会安定的考虑，往往要求收购方承受被收购企业的员工，进一步加大了企业并购的难度，并且并购在程序和合法性上都存在问题，这也是造成隐性并购、幕后并购及不合理的关联交易发生的直接原因。〔三〕、缺乏专业的并购中介组织在我国市场中缺乏有足够专业水平的并购中介组织，我们目前尽管有为数不少的与并购相关的中介组织，但由于我国企业并购起步晚，并购的实践缺乏，在需要标准的同时，一些相关的政策限制还需逐渐放宽，所以，从总体上看我国的中介组织还没有真正承当起从媒介、投资筹划到融资服务的并购参谋业务。〔四〕、并购资金来源匮乏企业并购要消耗大量的资金，并购方企业不是总能自行承当如此大规模的现金支付，必须借助银行信贷。在我国现阶段商业银行制度环境下，银行信贷对企业并购的支持力度是有限的，造成当前我国企业并购融资中仍以内源融资为主，一旦并购所消耗的巨大费用大大超过事前拟定的预算，将可能带来巨大的财务风险。〔五〕、产权交易市场不完善市场发育滞后，产权流动性低。特别是上市公司以外的大量非证券化产权缺乏便利、合法的交易场所，已有的各类交易中心时开时闭，交易规模难以扩展，也使并购者缺乏“变现〞、“退出〞的渠道。另外，市场监管不标准，规那么不统一、不健全，尚不能完全到达“公开、公正、公平〞的要求，往往导致国有资产的流失和股东权益的受损。企业并购的对策建议及其措施〔一〕、主观对策1、海外并购，拓宽海外市场中国绝大多数市场呈现出多头竞争的格局，“创业多，整合少〞的现象导致多行业市场和局不合理，运营效率低下，企业缺乏长远研发创新的能力。但中国目前持有大量的外汇储藏正是购置海外资产的有力支持，海外并购时机越来越多，更多的国家希望得到中国的资金支持，在这种形式下，海外并购行为也会越来越多，所以渴望建设全球化企业的中国企业应见机行事，寻找良好的国际战略合作伙伴，有利于产业做大做强，从而提升国际经济力。2、开展企业并购的中介机构通过中介机构的作用，以产权为纽带，实现存量资产的优化组合，使国有资产的潜能得到充分释放。我们要借鉴国外经历，结合我国当前状况，标准、引导中介机构的开展，使其在并购发起、融资安排到价格确定等各个环节都有所作为。3、获取目标企业财务信息，降低并购财务风险并购前的财务尽职调查是并购实施的前提，直接影响到并购判断的准确性和决策的正确性。在获取信息过程中，除全面了解企业概况、人员、资产分布、产业特点、开展趋势等内容外，更要关注企业的资产构造及组成情况、是否存在财务风险，全面分析或有事项，对企业的财务状况作出客观评价。首先，对股本规模及股本构造进展调查，其次，对目标公司股票市场价格的分析，股票价格直接影响收购成本，如果目标公司的股价被高估，还会影响收购公司日后的收益。再次，是最重要的财务状况分析，目标公司的财务状况直接影响收购公司收购后的后续经营成果。另外，要重视对目标企业税收环境的分析和评估，一般来说，企业所处的地域、产业类型不同，采用的会计政策等也会有所不同，所享受的各项税收政策自然也不一样。在并购活动中，信息的透明度、真实性是并购企业的关键问题，尽量减少信息不对称也是降低并购财务风险的重要措施之一，只有通过详细的调查分析，才能发现许多公开信息之外的对企业经营有着重大潜在影响的信息。明确企业并购动机，合理制定并购战略获取规模经济效应，并购是扩大规模的有效手段，通过并购使企业规模扩大，创造规模经济的优势和较低的成本，产生并购协同效应，从而提高企业的市场竞争能力，对并购投资导向与企业并购规模进展科学引导，促进全社会资源的优化配置、产业构造优化和并购企业竞争力的提高，减少行政的直接干预，充分发挥市场机制在资产评估和优化结合上的重要作用。另外，有效开展资产与财务战略整合，并购后应实行资产债务整合，剥离低效资产，提高资产质量，实现企业资源的优化配置。其次，并购后也应进展财务战略整合，为被并购方建设可行的业绩评价考核机制，将并购双方企业的经营战略进展整合，逐步调整并购后企业的经营策略，提高企业生产效益，使并购双方企业同步开展。获取市场力量，通过并购活动来提高企业的市场份额，企业通过并购活动扩大自己的市场份额，使其在不断增加总体生产能力的情况下占领局部市场，迅速获得新的市场时机，提高竞争实力。选择安全适宜的并购支付方式，实现并购支付方式多样化如果主并企业开展前景良好，对并购后的有效整合有较大信心，有更大的赢利预期，可以采用以债务为主的混合支付方式。在选择并购融资方式时，要根据企业实际情况灵活地选择，并应尽可能减少由于并购带来的现金支出，目前我国企业的并购支付方式多采用现金支付，所以应当充分重视因现金支付过多而出现的资金流动性风险，因此可考虑采用承债控股并购方式、租赁方式融资和员工持股融资等。收购方需要考虑的因素是并购后的净现金流是否能够归还到期债务，或者说，并购所产生的净收益率是否大于并购的资金成本率。其次，要使支付风险最低，就必须使预期现金净流量的增量现值之和大于现金支付额，从整体上看，混合支付方式呈上升趋势。〔二〕、客观环境1、拓展融资渠道，建设合理的融资构造首先，政府等相关部门作为外部融资的组织者应增加企业的融资渠道，可通过建设各类投资银行、建设并购基金和完善本地资本市场等方式拓宽企业融资渠道。其次，融资构造主要包括企业自有资本和权益资本、债务资本的比例构造等，因此，企业应遵循资本成本最小化原那么，将以上比例控制在合理的水平，从而对被并购方的债务资本进展分析，调整企业负债的数额构造和负债期限。再次，测算企业可利用自有资金的数量和时间。另外，推算企业偿债的能力和负债融资的风险临界规模，合理负债融资要求企业将负债规模控制在企业偿债能力内，准确测算企业的偿债能力，并根据偿债能力确定融资的风险临界规模，对于合理负债融资和防止财务风险具有重要作用。2、建设健全相关企业并购政策体系寻求法律保护，防范财务风险，建设相对完善的市场体系，大力开展资本市场，在并购行为的