2024年-多场合应用股权转让及业绩承诺协议

股权转让及业绩承诺协议甲方（转让方）：____________________乙方（受让方）：____________________鉴于：2.乙方愿意受让甲方持有的目标公司股权，并承担相应的业绩承诺。经甲乙双方友好协商，就股权转让及业绩承诺事宜达成如下协议：第一条股权转让1.1甲方同意将其持有的目标公司____%的股权转让给乙方，股权转让价格为人民币____元（大写：____________________元整）。1.2乙方同意受让甲方持有的目标公司____%的股权，并按照本协议的约定支付股权转让款。1.3股权转让完成后，乙方将成为目标公司的股东，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。第二条业绩承诺2.2如果目标公司在承诺期内未能实现乙方承诺的净利润，乙方同意按照本协议的约定向甲方支付补偿款。2.3补偿款的计算方式为：承诺期届满后，根据审计报告确定的目标公司实际净利润与乙方承诺的净利润之间的差额，乘以____（百分比），即为乙方应向甲方支付的补偿款金额。2.4乙方应在承诺期届满后____个工作日内，将补偿款支付给甲方。如果乙方未按时支付补偿款，应按照逾期付款金额的____%（每日）支付逾期利息。第三条股权转让款的支付3.1乙方应在本协议签署之日起____个工作日内，将股权转让款支付给甲方。3.2股权转让款支付后，甲方应协助乙方办理股权变更登记手续，将目标公司的股东变更为乙方。第四条陈述与保证4.1甲方保证其对目标公司股权的转让权，并保证在本协议签署前，目标公司不存在任何未披露的重大债务、诉讼、仲裁等可能影响股权转让的情况。4.2乙方保证其具有受让目标公司股权的主体资格，并保证按照本协议的约定支付股权转让款。第五条违约责任5.1如果一方违反本协议的约定，导致本协议无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付赔偿金，赔偿金为损失金额的____倍。5.2如果乙方未按照本协议的约定支付股权转让款，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金，违约金为股权转让款的____%。第六条争议解决6.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。6.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至____仲裁委员会，按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第七条附则7.1本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。7.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份。甲方（转让方）：____________________乙方（受让方）：____________________签订日期：____________________附件：1.目标公司的营业执照复印件；2.目标公司的章程复印件；3.目标公司的最近一期审计报告；4.甲乙双方的联系件复印件。=====本合同更广泛的场景，特设场景及条款=====特殊应用场合及增加条款：1.特殊应用场合：跨境股权转让增加条款：a.适用法律与仲裁地：明确适用于股权转让的法律及争议解决的仲裁地点。b.外汇管理：约定遵守相关国家的外汇管理法规，确保股权转让款的合法汇出和汇入。c.税务责任：明确双方在股权转让过程中的税务责任和税务筹划方案。2.特殊应用场合：竞业禁止增加条款：a.竞业禁止：甲方在股权转让后一定期限内不得从事与目标公司相同或相似的业务。b.竞业禁止补偿：如果甲方违反竞业禁止条款，应向乙方支付一定数额的违约金。c.保密义务：甲方应对其在目标公司期间获悉的任何商业秘密和客户信息保密。3.特殊应用场合：股权质押增加条款：a.质押登记：约定股权质押的登记手续和流程。b.质押解除条件：明确质押股权的解除条件和程序。c.质押物价值变化：约定在质押期间，如果股权价值发生重大变化，双方应如何处理。4.特殊应用场合：附条件股权转让增加条款：a.条件成就：明确股权转让的具体条件及其成就的确认方式。b.条件未成就的后果：约定如果条件未能在规定时间内成就，双方的权利和义务。c.条件变更：约定在特定情况下，双方可以协商变更股权转让的条件。5.特殊应用场合：家族企业股权转让增加条款：a.家族成员优先购买权：约定家族成员在股权转让时的优先购买权。b.家族企业治理结构：明确股权转让后家族企业的治理结构和决策机制。c.家族遗产规划：涉及家族遗产规划的相关条款，确保股权转让符合家族遗产规划的要求。附件列表及要求说明：1.目标公司的营业执照复印件要求：必须是最新版本的营业执照，显示公司当前的注册资本、法定代表人、成立日期等信息。2.目标公司的章程复印件要求：必须是最新版本的章程，包含所有章程修正案的记录。3.目标公司的最近一期审计报告要求：报告应由具有合法资质的会计师事务所出具，报告日期应在本协议签署前一年内。4.甲乙双方的联系件复印件要求：联系件应清晰可辨，包含照片、姓名、联系号码等个人信息。5.股权转让的评估报告（如适用）要求：如果股权转让价格不是按照市场公允价值确定，应提供评估报告，说明股权转让价格的合理性。6.目标公司的财务报表（如适用）要求：提供最近几个财务年度的资产负债表、利润表和现金流量表，以便乙方评估目标公司的财务状况。7.相关政府部门的批准文件（如适用）要求：如果股权转让需要政府部门批准，应提供相关批准文件的复印件。实际操作过程中的相关问题及解决办法：1.问题：股权转让款的支付和股权变更登记不同步。解决办法：可以在合同中约定，乙方先将股权转让款支付至一个共同监管的账户，待股权变更登记完成后，再将款项释放给甲方。2.问题：业绩承诺的实现情况难以衡量。解决办法：明确业绩承诺的衡量标准，如净利润的计算方法，以及审计报告的出具机构和时间。3.问题：甲方在股权转让后仍保留对目标公司的影响。解决办法：增加条款明确甲方在股权转让后的角色和权限，以及如何处理与目标公司的利益冲突。4.问题：合同履行过程中出现不可抗力事件。解决办法：在合同中增加不可抗力条款，明确不可抗力事件的处理方式和责任分配。5.问题：合同条款的解释和适用存在争议。解决办法：在合同中明确解释规则和适用法律，以及在出现争议时双方应采取的解决途径。6.问题：股权转让后，目标公司的商业秘密和客户信息保护。解决办法：在合同中增加保密条款，要求甲方在股权转让后继续对目标公司的商业秘密和客户信息保密，并可能设定一定的保密期限。7.问题：股权转让后，目标公司的债务和法律责任归属。解决办法：在合同中明确股权转让完成时间点之前的债务和法律责任由甲方承担，之后的由乙方承担。同时，可以要求甲方提供相应的保证和陈述，确保在股权转让时目标公司没有未披露的债务或法律责任。8.问题：乙方在承诺期内未能实现业绩承诺，甲方要求赔偿。解决办法：在合同中详细规定补偿款的计算方式、支付时间和方式，以及如果乙方未能按时支付补偿款，应承担的违约责任。9.问题：甲方在股权转让后不配合办理股权变更登记手续。解决办法：在合同中设定明确的办理股权变更登记的手续和时间表，并规定如果甲方不配合，应承担的违约责任。10.问题：股权变更登记过程中出现第三方异议。解决办法：在合同中约定如果出现第三方对股权变更登记提出异议，双方应如何处理，包括提供必要的法律支持，以及如果因第三方异议导致股权变更登记，双方的权利和义务如何调整。11.问题：合同履行过程中，甲乙双方对某些条款的理解产生分歧。解决办法：在合同中设立争议解决机制，如协商、调解、仲裁或诉讼等，明确解决争议的程序和地点。12.问题：合同履行过程中，甲乙双方的联系人或通讯地质发生变化。解决办法：在合同中设立通知条款，要求任何一方在联系人或通讯地质发生变化时，应及时通知对方，并更新合同中的相关信息。13.问题：甲方在股权转让后继续参与目标公司的经营管理。解决办法：在合同中明确甲方在股权转让后的角色和权限，以及如何处理与目标公司的利益冲突，是否可以担任顾问或特定职务等。14.问题：乙方在承诺期内提前实现业绩承诺，要求甲方