国内IPO审核及上市程序

上市辅导讲义——国内A股市场IPO审核与发行上市程序

2009年12月山西永东化工股份有限公司第一页，共二十五页。第一节流程概览第二节选择中介机构第三节执行过程第四节路演及促销第五节发行定价第六节后市表现目录2第二页，共二十五页。

第一节流程概览3第三页，共二十五页。中国境内股票发行上市流程图——行政流程聘请保荐机构进行辅导保荐机构推荐报送申请文件改制设立股份有限公司发行股票证监会受理文件证监会初审核准通过发行审核委员会审核股票上市券商、会计师律师、评估师征求发改委和拟发行人所在地省级人民政府意见接收反馈意见并答复派出机构出具辅导监管报告报证监会派出机构备案申请文件预披露4第四页，共二十五页。中国境内股票发行上市流程图——技术流程

股票发行上市过程是一个庞大和复杂的系统工程，包括以下重要的技术环节1、成立股份有限公司2、选择中介机构3、执行过程4、路演5、发行、定价6、后市表现1、尽职调查2、审计、评估3、文件准备4、申请文件预披露5、核准6、估值7、设计激励机制我们将在以下页面中就上述从选择中介机构开始的五大技术环节做一一的阐述和说明5第五页，共二十五页。

第二节选择中介机构6第六页，共二十五页。选择中介机构发行人提供信息，参与尽职调查参与推介过程，包括路演、与投资者进行一对一会议协调内部资源，推动交易的执行保荐机构/主承销商全面负责执行过程的协调和工作质量帮助发行人形成解决方案明确并解决任何可能出现的上市相关问题协助发行人进行关键决策与管理层共同形成上市故事簿记、定价及配售发行人律师参与尽职调查起草法律文件并协助发行人与监管机构进行沟通就项目中涉及法律法规的有关问题提供咨询意见审计机构对过去三年财务状况进行审计并出具专业意见就发行人上市所做的赢利预测进行核查并出具意见对发行人的内部控制制度进行审核并出具审核报告在公司上市后的披露期间，根据需要提供审计意见资产评估机构对按照规定需要评估的资产进行评估并提供评估报告土地评估机构对需要评估的土地使用权进行评估并提供评估报告财经公关协调公关，包括推介地点、与媒体联络执行过程涉及工作内容多，工作量大，需要各中介机构及发行人紧密配合7第七页，共二十五页。

第二节执行过程8第八页，共二十五页。执行过程—尽职调查“尽职调查”是指中介机构按照行业公认的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性及完整性进行核查和验证，是招股书撰写的基础尽职调查将协助公司在市场推介中的定位和估值尽职调查包括业务、财务和法律等多方面内容，是在公司配合下，由主承销商/保荐人、律师及审计机构共同完成的除主承销商/保荐人及其他中介机构的项目执行人员外，研究分析员及承销团（目前境内发行几乎没有）都需要进行一定程度的尽职调查范围目的业务尽职调查法律尽职调查财务尽职调查

全面准确地了解发行人各方面的情况，发现潜在问题，争取在上市前避免或者解决这些问题，并为发行人在上市过程中解答投资者提出的问题作准备为在招股书中客观、准确、全面地披露公司营运及财务等情况收集信息，满足披露要求财务预测及估值的基础在市场推介过程中帮助公司正确定位9第九页，共二十五页。执行过程—审计、评估、盈利预测10第十页，共二十五页。公开发行股票需要向证券发行主管机构报送的文件股票发行申请公司营业执照公司章程股东大会决议招股说明书财务会计报告资产评估报告（如有）赢利预测审核报告（如有）代收股款银行的名称及地址承销机构名称及有关的协议报送保荐人出具的发行保荐书执行过程—招股书起草及其他文件准备11第十一页，共二十五页。执行过程—招股书起草及其他文件准备上市过程中，唯一能够用于向投资者披露公司应允情况的法律文件就是招股书。因此，对招股书的披露内容有严格的要求。招股书内容涉及发行人的方方面面，需要发行人做大量的材料准备工作招股书的撰写需要主承销商/保荐人与公司管理层密切配合，需要就许多重要内容的披露方式和进程进行决策12第十二页，共二十五页。发行审核程序受理申请文件－按照《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票申请文件》的要求制作申请文件－中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。初审－中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。申请文件预披露

－披露不包括股票发行价格和融资规模的招股说明书（即招股意向书）发行审核委员会审核核准发行－自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。执行过程—申请文件的核准13第十三页，共二十五页。执行过程—估值

上市时采用较多的两种主要估值方法为：－可比公司分析－现金流折现分析估值方法可比公司分析现金流折现分析简介

主要估值指标：市盈率、EV/EBITDA

可比公司、境内同行业公司、可比市值公司

基于预测现金流的折现价值及“终值”估计以恰当的折现率，即“加权平均资本”计算折现值调整得出现金流折现值，以反映其他资产（如现金）及债项（如债券）的价值价值判断相对估值市场价值绝对估值“内在价值”14第十四页，共二十五页。

第四节路演及促销15第十五页，共二十五页。路演及促销首次公开发行设计投资故事相对于可比公司的定位确定主要卖点，解决投资者疑虑确定目标投资者确定大型目标投资者根据以往有关交易明确基金持有可比公司股票情况、二级市场经营情况和关键的持股帐户组织承销团按照优化分销效果和传达配售目标的原则确定承销团结构研究涉及的范围研究员编制研究报告，作为整个推介计划的关键部分研究载有盈利模型及基本业务说明培训销售队伍主承销商资本市场部团队研究分析员预路演向重要投资者推介收集投资者对推介主题、主要问题和估值方法及基准的反馈确认发行的主要潜在投资者确定推介计划（路演、促销材料、演示会等）公司路演精心挑选演示会和一对一会谈投资者反馈与客户进行互动对话，解除客户忧虑、提供额外信息及确认投资者的兴趣和价格敏感度定价和配售后续工作为研究、后市交易和投资者关系的建立。提供长期支持筹备预路演路演后市（持续进行）16第十六页，共二十五页。路演与促销预路演17第十七页，共二十五页。精品PPT·收集整理第十八页，共二十五页。路演与促销路演及配售路演让投资者有机会直接与公司管理层对话，故此－管理层在有限时间内的表现对投资者落实投资决定至关重要，需要做充分的准备工作－管理层必须要向投资者强调公司的优势，解答他们关注的事项，争取最大的认购额19第十九页，共二十五页。

第五节发行及定价20第二十页，共二十五页。PPT内容概述上市辅导讲义——国内A股市场IPO审核与发行上市程序。上市辅导讲义——国内A股市场IPO审核与发行上市程序。第四节路演及促销。第五节发行定价。第六节后市表现。发行审核委员会审核。中国境内股票发行上市流程图——技术流程。股票发行上市过程是一个庞大和复杂的系统工程，包括以下重要的技术环节。我们将在以下页面中就上述从选择中介机构开始的五大技术环节做一一的阐述和说明。对发行人的内部控制制度进行审核并出具审核报告。对按照规定需要评估的资产进行评估并提供评估报告。对需要评估的土地使用权进行评估并提供评估报告。除主承销商/保荐人及其他中介机构的项目执行人员外，研究分析员及承销团（目前境内发行几乎没有）都需要进行一定程度的尽职调查。为在招股书中客观、准确、全面地披露公司营运及财务等情况收集信息，满足披露要求。－按照《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票申请文件》的要求制作申请文件。24第二十一页，共二十五页。发行人实际情况相关制度规定制作投资价值研究报告投资者需求市场条件分析累计投标询价为首次公开发行定价是一项精密、高难度和极为敏感的平衡工作－定价过高虽可增加发行人融资额，但却给投资者留下负面印象，也会直接为后市表现带来价格压力，长远来说会影响公司未来再融资的机会－定价过低虽然能形成一个健康的后市环境，鼓励投资积极买入股票，但是却未能为发行人体现最大价值右图为定价过程和各种考虑因素的概要及定价工作环节初步询价，确定价格区间发行人及保荐人向不少于20家询价对象进行初步询价，公开发行股数在4亿股（含）以上的，参与初步询价的询价对象应不少于50家，发行人及保荐人确定价格区间。发行人及保荐人确定发行价格及相应的发行市盈率后，会同发行价格确定依据同时报证监会备案及公告。配售公开发行数量4亿股以下，配售数量应不超过本次发行总量的20%；4亿股以上的配售数量应不超过发行总量的50%发行定价中小企业板上市的，可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。22第二十二页，共二十五页。

第六节后续表现23第二十三页，共二十五页。配售时考虑营销后市表现稳定的后市表现为发行人在资本市场树立良好的形象在准确定价之后，还将采取一系列措施保障股价