2018年4月自考00227公司法试题及答案含解析

公司法年月真题

0022720184

1、【单选题】甲股份有限公司成立后,董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生

了分歧。下列费用中应当由发起人承担的是.

发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用

发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用

A:

发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用

B:

发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁,筹备组为此向房主支付的50万

C:

元赔偿金

D:

答案：D

解析：《公司法》规定，在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害

的，应当对公司承担赔偿责任

2、【单选题】下列有关公司债发行主体的表述正确的是.

只有上市的股份有限公司才有资格发行公司债

只有股份有限公司才有资格发行公司债

A:

只有有限责任公司才有资格发行公司债

B:

有限责任公司与股份有限责任公司都有发行公司债的资格

C:

答D:案：D

解析：根据公司法相关规定，此为记忆类题目，有限责任公司与股份有限责任公司都有发

行公司债的资格

3、【单选题】英国1844年《合股公司法》规定了三项主要原则,其中不包括.

成员最低限额

股东有限责任

A:

以登记方式成立法人

B:

公司完全公开

C:

答D:案：B

解析：此为记忆类题目，英国1844年《合股公司法》规定了三项主要原则,其中不包括股

东有限责任。

4、【单选题】下列关于公司特征的描述,正确的是.

公司是典型的财团法人

公司是公益法人

A:

公司是以营利为目的的经济组织

B:

公司是非法人经济组织

C:

答D:案：C

解析：根据公司法相关规定，此为记忆类题目，公司特征是以营利为目的的经济组织

5、【单选题】下列选项中,属于我国股份有限公司股东大会职权范围的是.

决定公司的经营方针和投资计划

制定公司的基本管理制度

A:

决定公司内部管理机构的设置

B:

制订公司的年度财务预算方案、决算方案

C:

答D:案：A

解析：根据公司法相关规定，此为记忆类题目，制定公司的基本管理制度、决定公司内部

管理机构的设置和制订公司的年度财务预算方案、决算方案属于董事会等其他部门职权范

围。

6、【单选题】公司解散原则上都应该进行清算,但并非所有公司解散都导致公司清算。下列

选项中公司解散无需进行清算的是.

公司章程规定的营业期限届满

公司因违反法律、行政法规被责令关闭

A:

公司股东会决议解散

B:

公司因合并或分立需要解散

C:

答D:案：D

解析：根据公司法相关规定，此为记忆类题目，公司因合并或分立需要解散无需进行清

算。

7、【单选题】下列关于我国公司立法的表述,错误的是

1904年清政府颁布的《公司律》是我国历史上第一部公司法

1950年政务院通过的《私营企业暂行条例》中规定了无限、有限、两合、股份、股份两合

A:

等五种公司形式

B:

1979年的《中外合资经营企业法》中规定中外合资经营企业的形式为股份有限公司

1993年的《公司法》中未允许设立一人有限责任公司

C:

答D:案：C

解析：根据公司法相关规定，此为记忆类题目，中外合资经营企业的形式为有限责任公

司。

8、【单选题】我国《公司法》规定的一人公司本质上属于一种特殊.

独资企业

合伙企业

A:

股份有限公司

B:

有限责任公司

C:

答D:案：D

解析：我国《公司法》规定的一人公司本质上属于一种特殊有限责任公司

9、【单选题】关于股份有限公司董事会的议事规则和表决程序,下列说法中正确的是.

董事会每年度至少召开一次会议

董事会决议的表决,实行一人一票

A:

董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行

B:

董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托任一股东代为出席

C:

答D:案：B

解析：根据公司法相关规定，此为记忆类题目，关于股份有限公司董事会的议事规则和表

决程序中董事会决议的表决,实行一人一票；董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托

其他董事代为出席；董事会会议过半数以上董事出席方可举行，董事会每年度至少召开两

次会议

10、【单选题】下列有关公司清算期间的地位及权利能力的表述,正确的是.

法人资格消灭,不得从事任何经营活动

法人资格消灭,但可以开展与清算有关的经营活动

A:

法人资格仍然存续,不得开展与清算无关的经营活动

B:

法人资格仍然存续,原先经营活动不受影响

C:

答D:案：C

解析：根据公司法相关规定，此为记忆类题目，法人资格仍然存续,不得开展与清算无关

的经营活动

11、【单选题】根据我国《公司法》的规定,有限责任公司股东会无需经代表三分之二以上

表决权股东通过的决议是.

公司章程的修改

A:

公司盈余分配

公司合并

B:

公司减少注册资本

C:

答D:案：B

解析：根据我国《公司法》的规定,有限责任公司股东会无需经代表三分之二以上表决权

股东通过的决议是公司盈余分配，此为记忆类题目。

12、【单选题】中外合资经营企业合营各方在公司设立过程中签订的最重要、最基本的文件

是.

合资有限公司意向书

合资有限公司协议

A:

合资有限公司合同

B:

合资有限公司章程

C:

答D:案：C

解析：根据公司法相关规定，中外合资经营企业合营各方在公司设立过程中签订的最重

要、最基本的文件是合资有限公司合同，此为记忆类题目。

13、【单选题】关于上市公司,下列表述中正确的是.

上市公司是指股票或者债券在证券交易所上市交易的股份有限公司

股份有限公司的上市申请由国家工商行政管理局核准

A:

上市公司必须设立独立董事

B:

上市终止后,公司的法人资格也归于消灭

C:

答D:案：C

解析：根据公司法相关规定，（1）上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份

有限公司。由此可知，上市公司只能是股份有限公司而不能是其他种类的公司。并且，不

是所有的股份有限公司都能上市。只有那些具备法定上市条件的股份有限公司，才能成为

上市公司。（2）股份有限公司拟成为上市公司的，应向证券交易所提出申请，由证券交

易所依法审核同意、并由双方签订上市协议后，其上市资格才可能获得。（3）上市公司

股票上市的终止并不必然导致该上市公司法人资格的终止。股票被终止上市的原上市公司

仍然可以作为一个非上市公司而继续存续和经营。但如果某上市公司的法人资格终止了，

则必然导致其股票终止上市。（4）2005年新修订的《公司法》第123条明确规定：“上

市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。”

14、【单选题】关于公司清算期间的民事诉讼地位问题,下列选项中正确的是

应当以清算组作为诉讼主体

A:

应当以公司作为主体

应当由原法定代表人代表公司

B:

应当由清算组决定委派

C:

答D:案：B

解析：根据公司法相关规定，公司清算期间的应当以公司作为诉讼主体。

15、【单选题】张三和李四书面约定共同设立如意餐馆有限公司,并委托张三到吉祥家具公

司定做餐桌椅50套。在吉祥公司按约加工完成了50套餐桌椅后,如意公司因故未能成立。张

三遂告知吉祥公司解除定制餐桌椅合同,由此发生合同纠纷。下列选项中正确的是.

吉祥公司只能向张三主张违约责任

吉祥公司可以请求张三和李四连带承担违约责任

A:

吉祥公司只能请求张三和李四各承担50%的违约责任

B:

吉祥公司只能向如意餐馆有限公司主张违约责任

C:

答D:案：B

解析：根据公司法相关规定，公司虽未成立，但为公司的成立所订立的合同并不当然无

效，应由公司设立人承担相关合同责任，所以吉祥公司可以请求张三和李四连带承担违约

责任

16、【单选题】下列主体中依法有权代表公司法人行为的是.

法定代表人

控制股东

A:

国有股东

B:

公司内部高级管理人员

C:

答D:案：A

解析：根据公司法相关规定，此为记忆类题目，法定代表人依法有权代表公司法人行为。

17、【单选题】甲公司、乙公司共同出资设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的全资子公

司。在丙公司经营过程中,甲公司多次利用其控股地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等

水平的价格从丁公司进货,致使丙公司产品因成本过高而严重滞销,造成公司亏损。对此,下列

选项中正确的是.

丁公司应当对丙公司承担赔偿责任

甲公司应当对乙公司承担赔偿责任

A:

甲公司应当对丙公司承担赔偿责任

B:

丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任

C:

D:

答案：C

解析：根据公司法相关规定，甲公司多次利用其控股地位通过公司决议的行为造成的后

果，甲公司应当对丙公司承担赔偿责任

18、【单选题】有权决定公司任意公积金提取比例与用途的机构是.

公司股东会或股东大会

公司监事会

A:

公司董事会

B:

公司总经理

C:

答D:案：A

解析：根据公司法相关规定，此为记忆类题目，有权决定公司任意公积金提取比例与用途

的机构是公司股东会或股东大会。

19、【单选题】根据我国现行《公司法》的规定,请求人民法院撤销股东(大)会决议或者董

事会决议的诉讼,应当在决议作出之日起（）内提起.

15日

30日

A:

60日

B:

90日

C:

答D:案：C

解析：根据公司法相关规定，此为记忆类题目，根据我国现行《公司法》的规定,请求人

民法院撤销股东(大)会决议或者董事会决议的诉讼,应当在决议作出之日起60日内提起.

20、【多选题】下列有关破产费用与共益债务正确的表述是

债务人财产不足以清偿所有破产和共益债务的,先行清偿共益债务

债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的,先行清偿破产费用

A:

债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的,先行清偿共益债务

B:

破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿

C:

答D:案：BD

解析：根据《企业破产法》的规定，破产费用和共益债务的清偿，按照下列原则进行：①

破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿；②债务人财产不足以清偿所有破产费用和共

益债务的，先行清偿破产费用；③债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，

按照比例清偿；④债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产

程序。人民法院应当自收到请求之日起15日内裁定终结破产程序，并予以公告。

21、【多选题】关于股份有限公司的设立,下列选项中正确的有

发起人中须有半数以上在中国境内有住所

股份有限公司募集设立时,发起人的人数没有上限

A:

股份有限公司募集设立时,公司章程由发起人制订即生效力

B:

股份有限公司募集设立需要国家有关部门批准

C:

除法律另有规定的外,股份有限公司募集设立时,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的

D:

35%

E:

答案：AE

解析：1、发起人符合法定的资格，达到法定的人数。发起人的资格是指发起人依法取得

的创立股份有限公司的资格。股份有限公司的发起人可以是自然人，也可以是法人，但发

起人中须有过半数的人在中国境内有住所。设立股份有限公司，必须达到法定的人数，应

有2人以上200人以下的发起人。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5

人，但应当采取募集设立方式。规定发起人的最低限额，是设立股份有限公司的国际惯

例。如果发起人的最低限额没有规定，一则发起人太少难以履行发起人的义务，二则防止

少数发起人损害其他股东的合法权益。对发起人的最高限额则无规定的必要。2、发起人

认缴和向社会公开募集的股本达到法定的最低限额。股份有限公司须具备基本的责任能

力，为保护债权人的利益，设立股份有限公司必须要达到法定资本额。我国股份有限公司

的资本最低限额不得低于500万元人民币。对有特定要求的股份有限公司的注册资本最低

限额需要高于上述最低限额的，由法律、行政法规另行规定。发起人可以用货币出资，也

可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。发起人以货币出资时，应当

缴付现金。发起人以货币以外的其他财产权出资时，必须进行评估作价，核实财产，并折

合为股份，且应当依法办理其财产权的转移手续，将财产权同发起人转归公司所有。3、

股份发行、筹办事项符合法律规定。4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过。股

份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中规定了公司最重要的事项，它不仅

是设立公司的基础，也是公司及其股东的行为准则。因此，公司章程虽然由发起人制订，

但以募集设立方式设立股份有限公司的，必须召开由认股人组成的创立大会，并经创立大

会决议通过。

22、【多选题】有限责任公司解散后,股东应当对公司债权人承担赔偿责任的行为有.

恶意处置公司财产给债权人造成损失的

未及时偿还公司所欠其他公司债务的

A:

未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销手续的

B:

未及时处理与清算有关的公司未了结业务

C:

继续从事经营活动的

D:

答E:案：AC

解析：《〈公司法〉司法解释（二）》第19条规定，有限责任公司的股东、股份有限公

司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人

造成损失，债权人可以主张其对公司债务承担相应的赔偿责任。P187

23、【多选题】张三、李四、王五为旺旺家电有限公司股东,三人出资比例分别为55%、

30%、15%李四与张三、王五长期意见不合,公司已连续两年未按照章程的规定召开股东会会

议，公司经营管理出现严重困难,亏损不断扩大。在此情况下,李四解决问题可以采取的措施

有.

请求公司退还其出资以退出公司

请求公司以合理的价格收购其股权以退出公司

A:

在第三方调解下将股权转让给张三和王五以退出公司

B:

经张三、王五的同意,将股权转让给张三的好友赵六,以退出公司

C:

请求人民法院解散公司

D:

答E:案：CDE

解析：在此情况下,李四解决问题可以采取在第三方调解下将股权转让给张三和王五以退

出公司、经张三、王五的同意,将股权转让给张三的好友赵六,以退出公司或请求人民法院

解散公司

24、【多选题】公司侵权行为的构成要件有.

行为人在实施侵权行为时公司正处在设立阶段

侵权行为是有权代表公司行为的人所为

A:

侵权行为人是在执行职务时实施了侵权行为

B:

被侵权者只能是其他公司或企业

C:

该行为本身具备民法上侵权行为的构成要件

D:

答E:案：BCE

解析：根据公司法相关规定，此为记忆类题目，侵权行为是指有权代表公司行为的人所

为，侵权行为人是在执行职务时实施了侵权行为且该行为本身具备民法上侵权行为的构成

要件。

25、【多选题】股份有限公司可以收购本公司股份的情形包括.

减少公司注册资本

与持有本公司股份的其他公司合并

A:

将股份奖励给本公司职工

B:

公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改

C:

章程使公司存续的

D:

公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件的

E:

答案：ABC

解析：根据公司法相关规定，股份有限公司可以收购本公司股份的情形包括减少公司注册

资本、与持有本公司股份的其他公司合并和将股份奖励给本公司职工。

26、【多选题】在我国公司实务中较常见的股利分配方式包括.

负债股利

财产股利

A:

现金股利

B:

股票股利

C:

实物股票

D:

答E:案：CD

解析：股利分配方式包括负债股利、财产股利、现金股利和股票股利，目前,在我国公司

实务中常见的股利支付形式是现金股利、股票股利，而负债股利、财产股利很少使用。

27、【多选题】公司发行债券的有利之处有.

利用资金的成本较低

有利于提高公司的信誉

A:

有利于降低公司经济风险

B:

所用资金的用途不受限制

C:

有利于提高生产效率

D:

答E:案：AB

解析：根据公司法相关规定，此为记忆类题目，公司发行债券并不能带来降低公司经济风

险、所用资金的用途不受限制和提高生产效率的积极效果。

28、【多选题】依法必须建立职工董事的公司有

一人公司

国有独资公司

A:

股份有限公司

B:

上市公司

C:

两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司

D:

答E:案：BE

解析：根据公司法相关规定，此为记忆类题目依法必须建立职工董事的公司有国有独资公

司和两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司。

29、【问答题】简述有限责任公司的减资程序

答案：（1）董事会制定公司减资方案。（2）股东会对公司减少注册资本作出决议。

（3）通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，

并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书

的债权人自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（4）编制资产负债表及财产清单。（5）办理变更登记并公告。

30、【问答题】简述股份有限公司的概念和特征

答案：“股份有限公司”常被简称为“股份公司”，是指由2个以上200个以下的发起人

发起，公司资本分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任，公司以其全部资产对公

司债务承担责任的企业法人。与其他公司相比，股份有限公司除具有公司人格独立、股东

责任有限等基本特征外，还具有以下特点:（1）公司性质的资合性，股份有限公司对外信

用的基础不在于股东个人信用如何，而在于公司资本总额的多少;（2）股东人数的无穷性;

（3）公司资本的股份性，股份有限公司的资本总额划分为金额相等的股份，且每股金额

均等;（4）股份形式的证券性，公司股票不是一般的权利证书，而是法定的有价证券，该

种有价证券具有极强的流通性。

31、【问答题】简述建立公司财务会计制度的法律意义

答案：（1）有利于保护公司股东的利益。公司的特点之一是“两权分离”，即，股东虽

然投资于公司，但却不一定亲自去经营，特别是在股份有限公司，绝大多数股东都没有直

接经营公司的可能。公司的经营活动是由董事会及经理系统控制的。为了防止因股东权和

法人财产权的分离而可能产生的董事、经理对股东利益的侵犯，为了保证由股东们投资而

成的公司的财产不受损失，必须有一个较为明确的便于股东查询、了解公司经营状况的财

会制度。通过统一规则的财会制度，可使股东及时掌握公司的经营状况及自己的投资境况

和权益，以便对董事、经理的经营行为实行有效的监督。（2）有利于保护公司债权人的

利益。公司最显著的特点之一就是以其全部资产对外承担有限责任。因此，公司债权人的

最大保证就是公司的资产。对公司债权人来说，公司资产种类、数量及其变动情况、公司

的盈亏状况、股票、债券的发行及转让情况等，都是其所关心的问题。而要想较为明确、

规范地反映公司资产对外往来的变动及盈亏情况，就必须建立健全统一的公司财会制度，

以便债权人及时、准确地了解公司的财务状况，并在必要时依法采取相应的措施来保护自

己的权益。（3）有利于政府有关部门的监督。政府各有关部门，依其职责负有在法定范

围内监督、管理公司经营活动的义务，以维持社会交易的安全。而这一职责的有效行使也

有赖于规范的公司内部财会制度的建立与健全。

32、【问答题】简述公司设立与公司成立的区别

答案：公司设立是指发起人创建公司的一系列活动，是一种过程。而公司成立则标志着公

司取得法人资格，取得了依法进行生产经营活动的权利能力和行为能力。可以说，公司设

立是公司成立的前提，公司成立是公司设立的结果。公司设立和公司成立主要有以下几个

方面的区别:（1）行为性质不同。公司设立是指发起人依照法定条件和程序所进行的创立

行为，其性质属于民事行为，公司成立主要是由发起人的设立行为引发政府主管机关核准

的行政行为，公司成立是设立行为追求的结果;（2）行为效力不同。公司设立是公司成立

的前提，但公司设立并不必然导致公司成立，公司虽然完成全部设立行为，但在未取得政

府许可，发给营业执照前公司仍然不能成立，不能享有权利能力和行为能力，不能以自己

的名义对外交易;（3）行为主体不同。公司设立行为的实质是民事