2013年10月自考00227公司法试题及答案含解析

公司法年月真题

00227201310

1、【单选题】依法享有公司年度财务预算、决算方案审议、批准权的机构是

股东会

董事会

A:

监事会

B:

职代会

C:

答D:案：A

解析：此题考查股东会的职权。根据《公司法》的规定，股东会行使下列职权：（1）决

定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定

有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监

事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利

润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行

公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。本题正是股东会的第（5）项职

责，A选项正确。

2、【单选题】关于国有独资公司的组织机构，下列表述正确的是

董事和经理不得在经营同类业务的公司中兼职

董事和经理不得在其他公司兼职

A:

董事会成员中应有职工代表

B:

监事会成员不得少于3人

C:

答D:案：C

解析：此题考查国有独资公司的组织机构。（1）权力机构。国有独资公司不设立股东

会，决策的职能由国家授权投资的机构或者国家授权的部门履行。（2）执行机构。国有

独资公司的执行机构是董事会。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职

工代表。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管

理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。故A、B

选项错误，C选项正确。（3）监督机构。其一般规定为：国有独资公司监事会成员不得少

于5人，其中职工代表比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。故D选项错误。

3、【单选题】公司与公司之间的权利能力和行为能力是不一样的，导致公司之间的权利能力

差异的根本原因是

股东的多少

A:

资本数的大小

经营范围的区别

B:

所有制性质的不同

C:

答D:案：C

解析：此题考查公司的权利能力。公司的权利能力与自然人的权利能力有较大不同。公司

的权利能力受到法律的严格限制，主要有：（1）经营范围的限制。（2）转投资的限制。

（3）作保证人的限制。对经营范围的限制而言，公司法人的权利能力有差异性，即不同

的公司具有不同的权利能力，是由公司的经营范围所决定的。故C选项正确。

4、【单选题】股份有限公司合并、分立的决议必须经

全体股东所持表决权的过半数通过

出席会议的股东所持表决权的过半数通过

A:

全体股东所持表决权的三分之二以上通过

B:

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

C:

答D:案：D

解析：此题考查股东大会的决议程序。根据《公司法》的规定，股东大会作出决议，必须

经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者

减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。故A、B、C三个选项错误，D选项正确。

5、【单选题】关于公司集团，下列说法中正确的是

公司集团本身具有法人资格

公司集团的成员公司和公司集团都具有法人资格

A:

在我国，所有的国有独资公司均由国家全资控股，因此属于公司集团

B:

股份持有与合同控制是形成公司集团的主要途径

C:

答D:案：D

解析：此题考查对公司集团的理解。公司集团具有以下法律特征：（1）公司集团不是独

立法人。故A、B选项错误。（2）公司集团是若干独立基于持股或合同形成的联合。公司

集团是由在法律上各自独立的若干成员公司共同构成的公司群体。从法律上看，公司集团

内部控制与从属关系的形成主要有以下两个原因：一是股份持有；二是合同控制。国有独

资公司之间未必存在内部控制和从属关系。故C选项错误，D选项正确。

6、【单选题】下列关于企业法人对其法定代表人行为承担民事责任的表述，正确的是

仅对其合法的经营行为承担民事责任

仅对其符合法人章程的经营行为承担民事责任

A:

B:

仅对其以法人名义从事的经营行为承担民事责任

仅对其符合法人登记经营范围的经营行为承担民事责任

C:

答D:案：C

解析：此题考查对法定代表人行为法律后果的理解。法定代表人对外以法人的名义从事的

经营行为视为法人的行为，其法律后果由法人承担。法人的章程对法定代表人的限制不能

对抗善意第三人。故A、B、D选项错误，C选项正确。

7、【单选题】下列各类主体中，有权向人民法院提出重整申请的是

公司董事

公司监事

A:

占债务人注册资本1/10以上的股东

B:

职工代表大会

C:

答D:案：C

解析：此题考查重整申请人。根据《企业破产法》的规定，债务人或者债权人可以直接向

人民法院申请对债务人进行重整。债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理

破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出

资人，可以向人民法院申请重整。由此可见，重整申请人包括：（1）债权人；（2）债务

人；（3）占债务人注册资本1/10以上的股东。故A、B、D选项错误，C选项正确。

8、【单选题】下列关于上市公司的表述，正确的是

上市公司是指股票或者债券在证券交易所上市交易的股份有限公司

发起设立的股份有限公司不具备申请上市的资格

A:

股份有限公司的上市申请由中国证监会核准

B:

公司退市后，公司的法人资格也归于消灭

C:

答D:案：B

解析：上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司，故A项错误；股份有

限公司拟成为上市公司的，应向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意、并由

双方签订上市协议后，其上市资格才可能获得，故C项错误；上市公司股票上市的终止并

不必然导致该上市公司法人资格的终止，故D项错误。本题正确答案为B项。

9、【单选题】下列关于18世纪初英国议会通过的“泡沫法案”的主要内容的陈述，错误的

是

对股份公司的设立设定了种种限制

放松了对股份公司设立的种种限制

A:

对公司法人资格的取得设定了种种限制

B:

C:

规定只有法人团体才可以公开发行股票

答D:案：B

解析：此题考查“泡沫法案”的内容。该法案的主要内容有：任何未经合法授权而组建公

司的行为和擅自发行股票的行为均属非法行为，合股公司一般不具备法人资格。该立法将

股份公司严格限制在一个狭小的范围内，对股份公司的设立和法人资格的取得规定了种种

限制，同时规定只有法人团体才可以公开发行股票。故A、C、D选项正确，B选项错误。

10、【单选题】根据《公司法》，下列关于股份有限公司董事的表述，正确的是

董事必须持有本公司的股份

董事会成员中可以有公司职工代表

A:

董事长一定是公司的法定代表人

B:

董事必须由中国公民出任

C:

答D:案：B

解析：此题考查股份有限公司董事的任职资格。我国《公司法》没有对董事的积极条件

（即持股条件、国籍条件、身份条件和年龄条件）作出明确规定，故A、D选项错误。董

事会成员中可以有公司职工代表。B选项正确。公司的法定代表人不一定由董事长担任，C

选项错误。

11、【单选题】我国《公司法》对公司设立采用的是

特许主义设立原则

准则主义设立原则

A:

核准主义设立原则

B:

准则主义与核准主义相结合的原则

C:

答D:案：D

解析：此题考查我国《公司法》的设立原则。根据我国《公司法》的规定，设立公司，应

当依法向公司登记机关申请设立登记。符合公司法规定的设立条件的，由公司登记机关分

别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合公司法规定的设立条件的，不得登记为

有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在

公司登记前依法办理批准手续。由此可见，我国《公司法》对公司设立采用的是准则主义

与核准主义相结合的原则。D选项正确。

12、【单选题】根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的解散决议必须经

全体股东所持表决权的过半数通过

全体股东所持表决权的三分之二以上通过

A:

出席会议的股东所持表决权过半数通过

B:

C:

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

答D:案：D

解析：此题考查股东大会的决议程序。此题考查知识点已在该套试题的第4小题考过。根

据《公司法》的规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通

过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、

分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。故A、B、C三个选项错误，D选项正确。

13、【单选题】公司不能成立时，依法需对因设立行为而产生的债务和费用承担连带责任的

主体是

批准机构

中介机构

A:

主要出资者

B:

全体发起人

C:

答D:案：D

解析：此题考查发起人的连带责任。根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起人应当

承担下列责任：（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。

（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的

连带责任。（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当

对公司承担赔偿责任。

14、【单选题】根据我国《公司法》的规定，股份有限公司董事会会议可以召开的条件是

有过半数的董事出席

有2/3以上的董事出席

A:

全体董事出席

B:

按照公司章程规定的人数出席时

C:

答D:案：A

解析：此题考查股份有限公司董事会会议的召开。股份有限公司董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。A选项正确。此外，还应掌握股份有限公司董事会会议的召集：股份

有限公司董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事

和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开

董事会临时会议。

15、【单选题】某有限责任公司注册资本30万元人民币，共有甲、乙、丙三个股东，每人

认缴出资人民币10万元。甲在公司成立时一次缴清了全部出资，乙先实缴了5万元，承诺一

年半后缴清另5万元，丙因当时没钱，虽认缴了10万元却未实缴一分钱，并承诺在公司成立

后2年内的最后一个月一次缴清全部出资。全体股东并未约定新增资本时的认缴比例。公司

因业绩较好而在成立一年后由股东会决定增资30万元，公司新增资本时，股东就各自应认缴

比例发生争议，下列正确的是

甲、乙、丙三个股东每人可依法再认缴10万元出资

股东甲、股东乙依法可再分别认缴20万元及10万元出资，股东丙无权认缴

A:

只有股东甲有追加投资的权力，股东乙和股东丙都无权认缴新增部分资本

B:

股东乙和股东丙是否有权追加投资取决于股东甲的态度

C:

答D:案：B

解析：公司增资时，股东以其实缴出资额为比例认缴新增出资，丙在公司设立时虽然认缴

了10万，但未实缴一分钱，没有资格认缴新增资本。而甲乙之前出资的比例为2:1，故股

东甲、股东乙依法可再分别认缴20万元及10万元出资，本题选B。

16、【单选题】夏明为格林化工有限公司股东，持有公司股份51%。由于意外事件，夏明不

幸死亡。其法定继承人要求继承夏明的股东资格，下列说法正确的是

夏明的法定继承人当然可以继承股东资格

在公司章程无另外规定时，夏明的法定继承人可以继承股东资格

A:

除非其他股东同意，否则，夏明的法定继承人无权继承股东资格

B:

除非公司董事会会议决定同意，否则就不能继承股东资格

C:

答D:案：B

解析：此题考查股东资格的取得。股东资格的取得可分为以下三种情形：（1）原始取

得；（2）继受取得：通过受让、受赠、继承、公司合并等途径而取得股东资格；（3）善

意取得：是指股份的受让人，依据公司法所规定的转让办法，善意地从无权利人处取得股

票，从而获得股东资格。夏明的法定继承人对其股东资格的继承，即属于第二种情形。当

然，继受取还应符合公司章程。故B选项正确。

17、【单选题】中外合资有限公司董事的法定任期是

2年

3年

A:

4年

B:

5年

C:

答D:案：C

解析：此题考查中外合资有限公司的董事会。中外合资有限公司的董事会至少由3人组

成，董事任期4年，可以继续委派连任。C选项正确。

18、【单选题】下列各项股东权中，属于共益权的是

利润分配请求权

股份转让权

A:

剩余资产分配请求权

B:

选择管理者权

C:

答D:案：D

解析：此题考查股权的分类及内容。依股权是为了自己的利益还是为了股东共同的利益为

标准，可以将股权分为自益权和共益权。自益权，指股东为了自己的利益而单独主张的权

利，如请求发给出资证明或股票权、股份转让权、利润分配请求权、剩余财产分配请求权

等，体现的主要是财产权，也就是股东投资的本来目的所在。共益权，指股东为了全体股

东的共同利益而行使的权利，如表决权、知情权、质询权、临时股东的召集权和主持权

等，体现的主要是参与公司经营管理权。A、B、C三个选项都属于自益权，只有D选项属

于共益权。

19、【单选题】有限公司股东欲转让股权给公司股东之外的第三人，应当就其股权转让事项

通知其他股东征求同意。下列表述正确的是

该通知可以是口头形式也可以是书面形式

其他股东自接到通知之日起满30日未答复的视为反对转让

A:

其他股东自接到通知之日起满30日未答复的视为同意转让

B:

只要有其他股东反对，该股权不能转让

C:

答D:案：C

解析：此题考查有限责任公司的股权转让。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东

之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东

过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面

通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意

的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。可见，A、B、D选项错误，C

选项正确。

20、【单选题】关于国有独资公司董事长的产生办法，下列表述正确的是

由公司章程规定

由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

A:

由董事会全体成员过半数选举产生

B:

由国有独资公司股东会选任

C:

答D:案：B

解析：此题考查国有独资公司关于董事长产生办法的规定。根据《公司法》的规定，国有

独资公司董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理

机构从董事会成员中指定。可见，其产生办法是法定，A、C、D选项错误，B选项正确。

21、【多选题】股份有限公司应当依法置备于本公司、并供股东查阅的资料包括

公司章程

股东名册

A:

股东大会会议记录

B:

公司账册

C:

公司财务会计报告

D:

答E:案：ABCE

解析：根据《公司法》的规定，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东大会会议

记录、财务会计报告置备于本公司。股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会

计报告，对公司的经营提出建议或者质询。同时满足上述两个条件的，只有A、C、E选

项。

22、【多选题】根据我国法律的规定，下列关于股东资格的陈述，正确的有

公司股东可以是无民事行为能力人或限制民事行为能力人

正在服刑的罪犯可以成为公司股东

A:

公司原则上不得成为自己公司的股东，但可以成为其他公司的股东

B:

国家机关可以取得股东资格

C:

企业法人不得成为公司股东

D:

答E:案：ABC

解析：此题考查股东资格的限制。我国公司立法对股东资格的限制主要体现在以下方面：

（1）对自然人的股东资格限制：a限制民事行为能力人及无民事行为能力人不得作为发起

人，但可以作为股东，故A、B选项正确；b法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁

止，如公务员、法官、检察官不得参与营利性活动；c股份有限公司发起人受国籍和住所

的限制。（2）对法人的股东资格限制：原则上公法人不得投资于公司；公司原则上不得

成为自己的股东。C选项正确，D、E选项错误。

23、【多选题】我国振华公司欲与某国天大公司在阳谷市设立一家中外合资企业，双方初步

拟定的合作框架包括以下事项，其中符合我国法律规定的有

合资企业不设股东会，由董事会作为最高权力机构

合资企业注册资本必须在企业取得营业执照之日起六个月内一次缴清

A:

合资企业正副总经理由合营各方分别担任

B:

合资企业各方可自由转让股份

C:

合资企业经营所需物资可在国际市场购买

D:

E:

答案：AE

解析：合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴

清，故B选项错误。合资企业中正副总经理由合资公司董事会聘请，故C选项错误。合资

企业各方部不得自由转让股份，D选项错误。

24、【多选题】人民法院受理甲公司破产申请前一年内、管理人有权请求人民法院予以撤销

的债务人的行为有

甲公司以明显不合理的低价将一批货物转让给了乙公司

甲公司对丙公司本没有财产担保的货款提供了一套房产进行抵押

A:

甲公司欠丁公司货款虽然还未到清偿期，但甲公司提前清偿了该笔货款

B:

甲公司放弃了戊公司对其所欠的5万元已到期的货物保管费

C:

甲公司将一批产品赠与某学校

D:

答E:案：ABCDE

解析：此题考查破产撤销权。根据《破产法》的规定，人民法院受理破产申请前一年内，

涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（1）无偿转让财产

的；（2）以明显不合理的价格进行交易的；（3）对没有财产担保的债务提供财产担保

的；（4）对未到期的债务提前清偿的；（5）放弃债权的。需要注意的是，E选项中赠予

应视为（1）项无偿转让的情形。

25、【多选题】下列关于公司经营范围的表述正确的有

公司的经营范围须由公司章程规定，并依法登记

公司经营范围一旦确定就不得改变

A:

公司应当在登记的经营范围内从事经营活动

B:

公司是否在登记的经营范围内从事经营活动可由公司根据自身及市场情况决定

C:

公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应当承担法律责任

D:

答E:案：ACE

解析：此题考查对公司经营范围的理解。该题涉及以下知识点：（1）公司的经营范围由

公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更

登记。A选项正确，B选项错误。（2）公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。C选

项正确，D选项错误。（3）公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应当承担法律责

任。E选项正确。

26、【多选题】股份有限公司依法可以收购本公司股份的情形有

减少公司注册资本

与持有本公司股份的其他公司合并

A:

B:

将股份奖励给本公司职工

公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修

C:

改章程使公司存续

D:

公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件

答E:案：ABC

解析：此题考查股份有限公司回购股份的情形。根据《公司法》的规定，公司不得收购本

公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司

股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。故A、B、C正确。D、E属于有限责任

公司回购股份的情形。

27、【多选题】我国《公司法》规定的法定盈余公积金用途有

弥补亏损

扩大公司生产经营

A:

提高公司员工的福利

B:

增加公司资本

C:

特殊情况下可用于分配股利

D:

答E:案：ABDE

解析：此题考查法定盈余公积金用途。以公积金的来源为标准，分为盈余公积金和资本公

积金。盈余公积金，是指公司从期税后的营业利润中提取的公积金。资本公积金，是指从

公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金。根据《公司法》的规定，公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用

于弥补公司的亏损。此外，特殊情况下可用于分配股利。故A、B、D、E选项正确。

28、【多选题】下列关于有限责任公司股东出资的表述，正确的有

股东只能用货币、实物、知识产权、土地使用权等四种形式出资

每个股东货币出资的金额，不得少于其认购的股份数的30%

A:

全体股东非货币财产出资的金额不得超过公司注册资本的70%

B:

股东分期缴纳出资的最长期限是五年

C:

除货币出资外，股东其他形式的出资都得进行评估、作价，并转移财产所有权

D:

答E:案：CDE

解析：此题考查有限责任公司股东出资的有关内容。涉及以下知识点：（1）股东可以用

货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非

货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。股东不限于4

种出资形式，故A选项错误；（2）公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分

之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内

缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。B选项要求每个股东，错误；D选项正确。

（3）对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法

律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。以非货币财产出资的，还应当依法办理其

财产权的转移手续。E选项正确。（4）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注

册资本的百分之三十，即全体股东非货币财产出资的金额不得超过公司注册资本的70%。C

选项正确。

29、【问答题】公司清算

答案：答案：公司清算，是指公司解散后，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，最终

向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。

30、【问答题】发行资本

答案：答案：发行资本，是指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行

的、由股东认购的资本总额。

31、【问答题】债权人会议

答案：答案：债权人会议，是指债权人依照法院的通知或公告而组成的，表达全体债权人

的共同意志、参与破产程序并对有关破产事项进行决议的议事机构。

32、【问答题】特别股

答案：答案：特别股，是指股份所代表的权利、义务不同于普通股而享有特别内容的股

份，分为优先股和劣后股。

33、【问答题】累积投票制

答案：答案：累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

34、【问答题】简述特别清算的特征。

答案：答案：特别清算具有以下几个特征：（1）须经公司债权人、普通清算组、公司股

东依特别清算的原因向人民法院提出申请，由法院决定。（2）法院直接介入并监督整个

特别清算程序。（3）债权人直接参与特别清算。（4）清算组的清算权限收到限制。

（5）特别清算的程序包括专门规定的特别程序及普通程序。

35、【问答题】简述外国公司分支机构的概念和设立条件。

答案：答案：外国公司分支机构，是指外国公司依照中国公司法的规定，在中国境内设立

的从事生产经营活动的分支机构。其设立条件为：（1）外国公司分支机构应当在其名称

中标明该外国公司的国籍及其责任形式。（2）外国公司必须在指定在中国境内负责该分

支机构的代表人或者代理人。（3）外国公司必须向分支机构拨付与其所从事的经营活动

相适应的资金。（4）外国公司的分支机构应当在本机构中置备外国公司章程。

36、【问答题】简述股份有限公司增资发行新股的条件。

答案：答案：股份有限公司增资发行新股应该符合下列条件：（1）前一次发行的股份已

募足，并间隔一年以上；（2）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；（3）

公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；（4）公司预期利润率可达同期银行存款利

率。公司以当年利润分派新股，不受前款第（2）项限制。此外，股东大会作出发行新股

的决议后，董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。属于向社会公开

募集的，须经国务院证券管理部门批准。

37、【问答题】简述有限责任公司的特征。

答案：答案：有限责任公司具有以下特征：（1）人资两合性。资金的联合及股东间的信

任是有限责任公司两个不可或缺的信用基础。（2