收购方案和流程及收入管理制度

资产转让初步方案收购方：科技股份有限公司被收购方：电子科技有限公司为了收购方对被收购方资产收购的顺利进行，使收购方全面了解被收购方的资产现状和实现资产收购的目的，依据国家相关法律、法规，就收购双方整个收购过程事宜做出初步方案，供参考。一、资产收购范围及关注点1、资产收购范围涉及房产、土地、设备、业务等。本次收购主要针对房产和土地。2、目前，被收购方的房产和土地均存在权利限制，因此如何在进行资产转让时保证收购方和权利方的利益的同时，兼顾被收购方自身利益，将成为本次资产收购中各方关注的重点。3、目前被收购方设备亦存在权利限制，在房屋土地转让后还需对相关设备的处置做出考虑。4、在房产土地被收购后，被收购方新的办公场所能否及时衔接，期间员工安置问题亦需做出安排。二、收购意向的达成及关注点1、收购方与被收购方股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成整体资产收购意向，签订收购意向书。2、本次交易的方式是现金购买资产。3、如何确定初步交易对价，是否需要进行资产评估？4、双方共同确定具体资产清单。5、收购双方委派财务代表、法律代表及企业代表组成收购小组，共同草拟并通过收购实施预案。三、尽职调查及关注点在双方签订收购意向书后，收购方一般会对被收购方进行尽职调查。被收购方除应配合对方完成尽职调查外，也应当进行相关调查，以应对收购方可能提出的相关问题。本次尽职调查主要针对资产收购，主要范围是：1、被收购方（收购方）的主体情况2、收购资产范围3、资产权属4、资产权利限制5、被收购方已经生效但未履行或未履行完毕的合同6、被收购方员工情况7、被收购方诉讼及争议情况8、其他被收购方除对上述事项进行摸底排查外，在收购方进行尽职调查中还需负责：制定保密协议、协商确定调查涉及的企业范围和资料范围、管理尽职调查进程、协助准备资料、审查提供资料信息的范围、协助解决尽职调查中发现的可能影响资产收购的其他问题。四、正式签订收购协议及关注点1、收购双方正式谈判达成一致，双方根据公司章程、公司法及相关配套法规、政策的规定，提交各自的股东会就收购事宜进行审议表决。2、收购双方签订正式收购合同。3、关于被收购资产权利限制的处置。目前被收购房屋土地均存在抵押，部分资产被法院查封。因此考虑以下列方式解除权利限制：3.1考虑以合理付款方式处理该问题。如收购方直接向债权人还款，还款从转让款中抵扣。3.2考虑与权利人协商处理该问题。如收购双方与抵押权人达成三方协议，采取提前还款的方式解除权利限制。3.3考虑引入外部资金或主体处理该问题。如引入第三人或以其他资产对银行债务进行担保以换取目目标资产的权利解除，或向收购方承担担保责任换取收购方优先付款。4、款项的支付考虑收购预案步骤、解除权利限制方式和支付能力，可分期支付。5、税务承担本次资产收购可能涉及营业税、企业所得税、增值税、契税等，应当在收购协议中对税务承担做出妥善安排。四、资产收购实施阶段１、第一阶段1.1收购方根据收购合同向被收购方支付第一期收购价款。1.2被收购方完成被法院查封的部分转让资产（包括未决案件中被保全和已决案件进入执行程序被查封）的解封事宜。2、第二阶段2.1收购方根据收购合同向被收购方支付第二期收购价款。2.2被收购方与债权人达成协议解除权利限制。期间收购方可协助被收购方清理前述债务，以便收购的顺利进行。2.3被收购方偿还全部到期及未到期的债务。3、第三阶段3.1收购方根据收购合同向被收购方支付第三期收购价款。3.2收购双方在交接转让资产同时办理资产转移手续，被收购方向收购方提供相关资产的发票、合同、资料等文件。（三）资产收购整合阶段1、完成收购过程，双方签订备忘录。2、被收购方就转移的机器设备向收购方有关人员进行使用方面的培训。3、被收购方就转移的机器设备向收购方进行相关后续服务。三、被收购方陈述和保证1、其有权进行资产转让的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；2、资产收购合同履行完毕后，转让资产上不存在未了的或可能提起的诉讼、仲裁或行政程序；3、有权出售转让资产，不存在附件资产清单未披露的包括抵押在内的各种担保负担；4、从资产收购合同签定之日起至转让资产全部交付之日止，在转让资产上不设置新的包括抵押在内的各种担保负担；不以任何方式处置转让资产；转让资产没有发生重大不利变化。资产转让方四、过渡期安排1、在过渡期(即收购合同签订开始,至本次资产转让全部完成前，以下同)内，被收购方不会有任何重大违法、违规的行为，除了正常业务经营中的处置或负债以外，不得处置其资产，也不得发生或承担任何重大债务和重大或有债务；2、在过渡期内，被收购方应当妥善处理公司内部事务，尽可能避免公司股东、高级管理人员因本次资产转让产生矛盾和纠纷，保证本次资产转让前后的平稳过渡；3、在过渡期内，被收购方应当全面协调公司内外部的关系，安排好本次资产转让涉及的其他方面的工作，并保证不从事其他产生负面影响的行为。收入管理制度第一章总则第一条为规范单位的收入管理，合理有效地使用资金，保障单位健康发展，根据国务院和财政部有关规定，结合单位实际情况，制定本制度。第二条本制度适用于单位的收入管理行为，第三条本制度用于保障单位收入准确、及时计量和核算。第四条收入是指单位开展业务活动及其他活动依法通过各种形式、各种渠道取得的非偿还性资金。第五条收入核算是指对收入取得的过程及其去向进行正确、系统、完整、及时地记录、反映和监督等一系列经济活动。第二章收入的分类第六条单位收入分为：财政补助收入、事业收入、上级补助收入、附属单位上缴收入、经营收入和其他收入等。第七条财政补助收入是指事业单位从同级财政部门取得的各类财政拨款，包括基本支出补助和项目支出补助。第八条事业收入是指事业单位开展专业业务活动及其辅助活动取得的收入。第九条上级补助收入是指事业单位从主管部门和上级单位取得的非财政补助收入。第十条附属单位上缴收入是指事业单位附属独立核算单位按照有关规定上缴的收入。第十一条经营收入是指事业单位在专业业务活动及其辅助活动之外开展非独立核算经营活动取得的收入。第十二条其他收入是指财政补助收入、事业收入、上级补助收入、附属单位上缴收入和经营收入以外的各项收入，包括投资收益、利息收入、捐赠收入等。第三章收入的确认和核算第十三条财政补助收入的确认和核算

一、财政直接支付收入确认单位收到财政国库支付执行机构委托代理银行转来的“财政直接支付入账通知书”时，按入账通知书中标明的金额确认收入。二、财政授权支付收入确认

单位收到零余额账户代理银行盖章的“授权支付到账通知书”时，按到账通知书标明的额度确认收入。三、财政实拨资金收入确认将资金直接拨入事业单位的开户银行事业单位在收到开户银行转来的收款通知时确认补助收入。以实际收到货币资金确认收入。四、财政补助收入的核算设置“财政补助收入”总账科目，设“基本支出”和“项目支出”明细科目，在基本支出科目下设“人员经费”和“日常公用经费”两个明细科目。财政补助收入年终余额转入“事业结余”，设“基本支出”、“项目支出”明细帐。第十四条事业收入的确认和核算

一、事业收入的确认核算开展专业业务活动及其辅助活动取得的收入，事业单位取得的按照“收支两条线”管理要求，应纳入预算管理或应缴入财政专户的预算外资金，不能直接计入事业收入，应根据上缴方式的不同，直接缴入财政专户或由单位集中后上缴财政专户。根据经过批准的部门预算、用款计划和资金拨付方式，事业单位收到将财政专户返还款时，再计入事业收入。与单位有关的专业业务收入，例如非独立核算职工食堂对外服务含税收入、非独立核算的车队向外提供服务收入；科研任务收入:即从国家、部门、地方和企业等单位承接纵、横向科研任务所取得的收入；技术性收入：技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包等活动所取得的收入等。事业收入以实际收到货币资金确认收入。二、事业收入的核算单位应设置“事业收入”总账科目核算事业收入业务。设置“事业收入”科目按收入的种类或来源设明细科目，在收到款项或取得收入时确认事业收入，年终余额按规定将“事业收入”科目余额转到“事业结余”科目。第十五条上级补助收入的确认和核算一、上级补助收入的确认核算从主管部门和上级单位取得的非财政补助收入，属主管部门或上级单位用自身组织的收入和集中下级单位的收入拨入的非财政补助资金，用于补助事业单位的日常业务，若是指定专项用途并需单独报账，不能作为上级补助收入。二、上级补助收入的核算设置“上级补助收入”科目。收到上级补助收入时，登记实际收到的上级补助收入数，年终结账时，将余额全数转入“事业结余”账户，结转后，科目无余额。第十六条附属单位上缴收入的确认和核算一、附属单位上缴收入的确认附属单位上缴收入核算事业单位附属的独立核算单位按规定标准或比例缴纳的各项收入。附属单位缴款是事业单位下属的独立核算的单位上缴的款项，非独立核算的不通过附属单位上缴收入核算。二、附属单位上缴收入的核算设置“附属单位缴款”科目，按附属单位名称设置明细帐，在实际收到所属单位上缴的款项时，确认附属单位款项收入，年终余额转入“事业结余”。第十七条经营收入的确认和核算一、经营收入的范围单位经营收入主要包括销售商品收入及供劳务收入，其中劳务收入主要包括对外承接的受业主委托的各类地质工作收入，地质工作成果及地质技术成果收入，矿权经营收入，矿产品收入。二、经营收入一般同时具备以下特征：(1)必须是经营活动的收入而不是单位的专业活动收入。(2)必须是单位附属的非独立核算单位，而不是独立核算单位。三、提供劳务的收入，应按以下原则加以确认：1、在同一年度内开始并完成的劳务，应在完成劳务时确认收入。2、如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，单位在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。3、在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，单位应在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并相同金额结转成本；如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，但应将已经发生的成本确认为当期费用。4、提供劳务的总收入应按单位与接受劳务方签订的合同或协议的金额确定。现金折扣在实际发生时确认为当期费用。四、经营收入的核算单位设置“经营收入”总账科目核算经营收入。取得或确认经营收入按照实际收到的价款扣除应交增值税销项税额后的余额计入“经营收入”科目。按照应交纳的增值税销项税额计入“应交税金”科目。平时本科目贷方余额反映经营收人累计数。年终结转时，将本科目贷方余额全数转入“经营结余”科目。结转后，本科目无余额。该科目应根据收入种类设置明细账。第十八条其他收入的确认和核算一、其他收入核算的确认其他业务收入，例如：有价证券及银行存款的利息收入、固定资产的残值变价收入，以实际收到货币资金确认收入。单位经营过程中发生的其他收入参考以上提供劳务确认收入的方法并根据实质重于形式的原则加以确认。二、其他收入的账务处理单位设置“其他收入”科目，用来核算拨入经费和预算外资金收入以外的收入，其贷方登记其他收入的增加数，借方登记冲销转出数，平时本科目贷方余额反映其他收入累计数。年终结账时，本科目贷方余额转入“结余”科目，结账后，本科目无余额。本科目可按收入的主要类别设明细账，进行明细分类核算。第四章非税收入管理第十九条非税收入管理范围包括：政府性基金、专项收入、罚没收入、国有资源（资产）有偿使用收入、国有资本经营收益、其他政府非税收入等。政府非税收入实行“收支两条线”管理。经营服务收入依法纳税后的余额、与非税收入有关而暂时收取的款项（含暂扣款、保证金、押金等）也要缴入财政专户，实行“收支两条线”管理。财务部门要严格按照收费许可证批准的收费项目及收费标准实行收费。除财政部另有规定外，执收单位收取政府非税收入，必须严格按照财务隶属关系分别使用财政部或省、自治区、直辖市财务科统一印制票据，并及时上缴财政专户。第五章价格确定管理第二十条各部门对地勘相关成本业务例如：矿产品化验费、钻探价格、制图费、人员费等相关价格信息搜集整理，对某一时段、某一地区的相关成本标准汇总。第二十一条地质勘查项目在遵循地质规律和一定勘查工作规律的基础上，完成项目设计。根据经济规律要求，成本控制前提下，编制项目预算，形成项目报价，并报相关部门负责审批后通过。第二十二条单位应与客户签订相关合同，确定最终项目实施价格，若合同价格与预算有所出入，应调整预算价格。在项目实施进行过程中，除特殊情况下，一般不对项目预算进行调整。第六章票据管理第二十三条票据由财务科按票种设置票据登记簿，如实反映收费、罚没票据的购领、使用、结存情况，并定期向同级财政收费管理机构报告。收费、罚没票据在启用前，应当检查票据是否有缺页、漏页、重号等情况，一经发现，应及时向同级财政收费管理机构报告。开具的票据必须内容完整，字迹工整，印章齐全。如填写错误，应另行填开。填错的票据应加盖作废戳记，保存其各联备查，不得涂改、挖补、撕毁。如发生票据丢失，应及时查明原因，声明作废，并写出书面报告，报同级财政收费管理机构处理。第二十四条已开具的收费、罚没票据存根，应妥善保管，保管期一般应为五年。保存期满需要销毁的票据存根，报同级财政收费管理机构核准后销毁。第二十五条资金往来结算票据原则上由财务科使用，各部门因业务需