(带附加条款)股权收购居间合同-2024新整理

(带附加条款)股权收购居间合同(带附加条款)股权收购居间合同(带附加条款)股权收购居间合同股权收购居间合同甲方（卖方）：名称：____________________地址：____________________法定代表人：______________联系电话：________________乙方（买方）：名称：____________________地址：____________________法定代表人：______________联系电话：________________鉴于：2.乙方愿意购买甲方持有的目标公司的股权；3.双方同意委托丙方作为居间方，协助双方完成股权收购事宜。为了明确双方的权利和义务，经甲乙双方友好协商，特订立本合同，以便共同遵守。第一条目标公司概况1.1目标公司名称：____________________1.2目标公司注册地址：____________________1.3目标公司法定代表人：______________1.4目标公司注册资本：____________________1.5目标公司股权结构：____________________第二条股权收购2.1甲方同意将其持有的目标公司______%的股权转让给乙方，转让价格为人民币______元（大写：____________________元整）。2.2乙方同意购买甲方持有的目标公司______%的股权，并按照本合同约定的价格支付股权转让款。第三条股权转让款的支付3.1乙方应在本合同签订之日起______个工作日内，将股权转让款支付至甲方指定的银行账户。3.2甲方在收到股权转让款后，应立即将股权转让给乙方，并办理相关工商变更手续。第四条居间方的权利和义务4.1丙方作为居间方，应协助甲乙双方完成股权收购事宜，包括但不限于提供目标公司的相关信息、协助办理股权转让手续等。4.2丙方应确保所提供的信息真实、准确、完整，并保守甲乙双方的商业秘密。4.3丙方有权按照本合同的约定收取居间费用。第五条违约责任5.1如果一方违反本合同的约定，导致本合同无法履行，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给守约方造成的损失。5.2如果甲方未能按照约定完成股权转让，应向乙方支付违约金，违约金的数额为股权转让款的______%。5.3如果乙方未能按照约定支付股权转让款，应向甲方支付违约金，违约金的数额为股权转让款的______%。第六条争议解决6.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。6.2双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。第七条附则7.1本合同自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效，本合同一式两份，甲乙双方各执一份。7.2本合同未尽事宜，可由甲乙双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。甲方（卖方）：____________________乙方（买方）：____________________丙方（居间方）：____________________附件：1.目标公司营业执照复印件2.目标公司最近一年的财务报表3.目标公司股权结构图4.其他相关文件=====本合同可使用更广泛的场景，特设增加场景及条款=====特殊应用场合及增加条款：1.特殊应用场合：跨境股权收购增加条款：a.适用法律与争议解决：明确指出适用哪个国家的法律，以及争议解决的方式，如国际仲裁。b.外汇管理：规定涉及跨境支付的外汇管理政策和程序。c.税务安排：涉及跨境交易的税务问题，如预提税、资本利得税等。2.特殊应用场合：竞业禁止增加条款：a.竞业禁止：规定卖方在股权转让后一定期限内不得从事与目标公司相同或相似的经营活动。b.保密协议：要求卖方在股权转让后继续保守目标公司的商业秘密。c.违约金：如卖方违反竞业禁止条款，应支付一定数额的违约金。3.特殊应用场合：附条件股权收购增加条款：a.条件满足：明确列出股权收购需满足的条件，如获得特定监管机构的批准。b.条件未满足的后果：规定如条件未能在约定时间内满足，合同的处理方式。c.解除权：赋予一方在条件未满足时的合同解除权。4.特殊应用场合：管理层留任增加条款：a.管理层留任协议：要求目标公司的关键管理人员在股权转让后留任一定期限。b.管理层薪酬：规定留任期间管理层的薪酬待遇。c.管理层期权：可能涉及给予管理层股票期权等激励措施。5.特殊应用场合：融资杠杆收购增加条款：a.融资安排：详细说明融资的来源、条件、还款计划等。b.信用支持：如买方需要第三方担保或抵押，应明确信用支持的具体内容。c.财务比率承诺：买方可能需要承诺保持特定的财务比率，以满足融资协议的要求。附件列表及要求说明：1.目标公司营业执照复印件要求：必须是最新版本的营业执照，清晰显示公司的基本信息和法定代表人。2.目标公司最近一年的财务报表要求：必须是经过审计的财务报表，反映公司的真实财务状况。3.目标公司股权结构图要求：清晰地展示所有股东及其持股比例，包括甲方持有的股权。4.其他相关文件要求：可能包括但不限于公司章程、重要合同、知识产权证书、员工名单、客户名单等，根据实际情况提供。实际操作中的问题及解决办法：1.问题：股权转让过程中目标公司的债务问题。解决办法：在合同中明确债务的处理方式，如买方承担部分债务或卖方在转让前清偿债务。2.问题：股权转让后的税务问题。解决办法：在合同中明确税务责任和税务处理方式，可能需要税务顾问的协助。3.问题：股权转让过程中可能出现的法律障碍，如违反了相关法律法规。解决办法：在签订合同前进行法律尽职调查，确保股权转让的合法性。4.问题：股权收购后目标公司的运营和管理问题。解决办法：在合同中约定过渡期管理条款，确保股权收购后公司的平稳过渡。5.问题：股权收购合同的履行和监督。解决办法：设立监督机制，如设立监督委员会或聘请第三方专业机构进行监督。6.问题：股权收购过程中的信息不对称。解决办法：在合同中约定卖方有义务提供关于目标公司的所有相关信息，买方有权进行尽职调查，以确保信息的透明和准确。7.问题：股权收购后目标公司的知识产权归属和使用问题。解决办法：在合同中明确知识产权的归属和使用权限，必要时可单独签订知识产权转让或许可使用协议。8.问题：股权收购后目标公司员工的安置和福利问题。解决办法：在合同中约定员工安置方案，包括是否保留现有员工、福利待遇的连续性等，并确保遵守当地的劳动法律法规。9.问题：股权收购后目标公司客户的维护和业务的连续性。解决办法：在合同中约定客户信息的使用和业务交接的细节，确保业务的平稳过渡和客户关系的维护。10.问题：股权收购合同的变更和终止条件。解决办法：在合同中明确约定合同变更和终止的条件，以及相应的法律后果和责任分配。11.问题：股权收购过程中的保密要求。解决办法：在合同中包含保密条款，要求双方在股权收购过程中和之后对所获取的对方商业信息保密。12.问题：股权收购后目标公司原有债务和潜在诉讼的风险。解决办法：在合同中约定卖方应披露所有已知债务和潜在诉讼，并对此类风险设定相应的责任和保障措施。13.问题：股权收购后目标公司对外担保或抵押的情况。解决办法：在合同中要求卖方提供目标公司所有的担保和抵押信息，并在股权转让前解除或转移相关担保和抵押。14.问题：股权收购后目标公司的商标、专利等重要资产的续期和维权问题。解决办法：在合同中明确约定相关资产的续期责任和维权措施，确保买方在收购后能够顺利使用和维护这些资产。15.问题：股权收购后目标公司的文化和价值观整合问题。解决办法：在合同中考虑文化和价值观的整合问题，可能需要制定一套整合计划，以确保新股东和原有管理层之间的顺利磨合。附件列表及要求说明：1.目标公司营业执照复印件要求：必须是最新版本的营业执照，清晰显示公司的基本信息和法定代表人。2.目标公司最近一年的财务报表要求：必须是经过审计的财务报表，反映公司的真实财务状况。3.目标公司股权结构图要求：清晰地展示所有股东及其持股比例，包括甲方持有的股权。4.目标公司章程要求：提供最新版本的章程，包括所有修订案和补充协议。5.目标公司重要合同清单要求：列出所有重要合同，包括但不限于租赁合同、供应合同、销售合同、服务合同等。6.目标公司知识产权清单要求：详细列出所有的商标、专利、著作权等知识产权，包括注册号、注册日期、有效期限等。7.目标公司员工名单和劳动合同要求：提供员工名单和相应的劳动合同，以便买方了解员工的基本情况和合同条款。8.目标公司客户名单和销售记录要求：提供客户名单和销售记录，以评估公司的客户基础和业务稳定性。9.目标公司对外