【我国上市公司治理结构存在的问题-以信息披露为视角9900字（论文）】

我国上市公司治理结构存在的问题—以信息披露为视角目录：TOC\o"1-2"\h\u20614一、上市公司治理结构、信息披露相关概念 114620（一）上市公司的概念及特征 122429（二）公司治理概念 13517（三）上市公司财务信息披露概念 210016二、我国上市公司公司治理信息披露的现状及问题 25537（一）我国上市公司公司治理信息披露的现状 24181（二）我国上市公司公司治理信息披露的存在的问题 311008三、域外公司治理结构的经验及启示 525181（一）国外公司治理结构的基本模式 528446（二）国外公司治理结构的比较分析 55508四、完善我国上市公司治理结构的措施 619653（一）加强上市公司内部治理 613910（二）加强上市公司外部治理 724469结束语 813870附参考文献： 9一、上市公司治理结构、信息披露相关概念（一）上市公司的概念及特征分析上市公司治理结构的相关内容，那么首先就需要对其经营猪主体进行界定，何为上市公司？上市公司是一个相对性的名词，是相对于未上市的公司而言，针对于此上市是需要有一定的手续和处理过程。我国《公司法》针对于上市公司给出的标准型的解释是上市公司在证券交易所上进行上市交易的公司内容。针对于上市公司，他提出了相应的三个特征：（1）上市公司首先是一个有限责任公司，针对于其经营状况向市场上进行股票发行，其上市是符合相应的法律法规，发行股票也是符合法律法规。（2）上市公司其上市是需要获得国务院等相关的证券部门的允许和批准，这也是我国针对于经营主体开展的相关会议的一个基准性的要求。国务院可以直接批准上市公司，也可以授权证券管理部门批准。证券管理部门向国务院发出主管部门证券，交易，监督管理。（3）上市公司其发行股票是需要符合股票规定的相关条例，其发行的场所以及相应的条款等各个方面。我国现有的证券交易场所是有两处，其一是深圳证券交易所，其二是是上海证券交易所。上市公司也必须具备上述三个特点，是不可或缺的。基于以上的特点，本文中所提到的上市公司基本上指的是在国内上市。[1-2]（二）公司治理概念公司治理是现今企业管理的一种重要治理观念。关于其定义，狭义而言，就是企业将公司治理的一部分权利授予给专业公司经理人，让其对公司的发展等方面进行系列的管理和治理。广义上就是企业权利管理的内容。公司治理自上个世纪90年代之后成为了国外企业发展重视的一个治理理论，而随着金融危机的到来，公司治理也成为东亚等地区关注的重点之一。现今而言，随着经济发展，企业增加，这使得公司治理理论一直在企业管理中受到不同程度的重视，其热度和重要性也从未消退。上市公司在经济发展中的作用是十分的突出，鉴于上市公司的独特性和重要性，因此针对于上市公司治理也是逐渐成为了一门学科。[3-4]（三）上市公司财务信息披露概念会计信息披露的原始形态是复式簿记，由于市场环境的变化，对会计信息的要求，进一步提高，由此促进了会计信息披露的发展。其中最重要的是企业股份制的出现，使得会计信息披露的发展更加迅速。由此可知，复式簿记是会计信息披露的前提条件。另外，基于复式簿记基础上的会计信息真实性和全面性较高；此外，将会计信息由复式簿记进行披露，对于企业的投资者来说有着重要的意义。由生产者将会计信息传递给你使用者，便产生了会计信息披露。财务信息披露的含义具体是指股份有限公司通过债券募集说明书、上市的公告书、定期的报告以及临时的报告等，将上市公司的财务状况、现金流量、经营成果我等财务信息向债权人和广大的投资者进行披露，以辅助投资者和债权人进行决策。证券市场的信息披露制度是证券市场公开性原则的具体体现，也是证券法的基石和核心。确保证券市场有序的、安全的以及有效的运行是证券市场管理和规范的最终目的，通过管理和规范证券市场，可规范投资者的投资环境。[5-6]二、我国上市公司公司治理信息披露的现状及问题（一）我国上市公司公司治理信息披露的现状就现阶段而言，我国的交易所、证监会等证券市场监管机构针对资本市场上市公司的财务信息披露规范性制定了一系列的法规和制度，在此基础上，监管机构又试图对中介机构的监管和惩罚力度进行加强，以提升中介机构的执业水平，然而，现阶段我国证券市场上市公司的财务信息披露制度尚且存在一些缺陷，并且在制度的执行并没有落实，另外，由于上市公司自身利益驱动等原因，现阶段我国证券市场上市公司的财务信息披露依然存有很多违规违法的问题。表1主要是对2012年-2016年我国证券市场上市公司财务信息对违规披露或不规范披露的统计分析。以财务信息披露违规的表现形式为依据，对财务信息披露对违规或不规范披露进行分类，可分为四大类，主要包括误导性陈述、未及时披露、虚假陈述以及重大遗漏，而且每一大类都包含了非常多的具体情形。[7-8]表12012年到2016年我国上市公司财务信息违规披露情况数量统计具体情形2012年2013年2014年2015年2016年误导性陈述2413161621未及时披露4524354723虚假陈述3445362013重大遗漏1416292125违规公司数量7037716543违规次数1179811610482平均违规次数1.672.651.631.601.90由表1可知，最近几年，我国证券市场上市公司财务信息披露的违规公司数量以及违规次数情况相当恶劣，证券市场的大部分上市公司存在着财务信息披露的违规情形。从上表可以看出，最近几年，我国证券市场上市公司的财务信息披露虚假陈述的情形正在减少，这个现象和中介机构执业水平的提高以及会计准则体系要完善有着很大的关联性，。而相反的是，其他的财务信息披露违规情形依旧恶劣。[9-10]第一，误导性陈述。上市公司财务信息披露的误导性陈述问题主要是指上市公司的财务信息在进行披露时，使用了一些含混不清、模糊、似是而非的词语对财务信息进行表述，导致市场投资者对上市公司的具体情况无法真正的了解，或者是投资者无法理解这些陈述可误导性作用。比如，证券市场中有一些上市公司为抬升自身股价，对一些重大合同的签订进行公布，然而，实际情况是这些重大的合同只是一些意向性协议或者是框架协议，这些上市公司的主要目的是使投资者误解公司本身的经营情况，从而做出错误的投资决策；另外，有些上市公司在对自身的盈利进行预测时，对预测中涉及到的风险因素和假设前提等采用了难以准确理解、模凌两可的词句来进行表述，也属于误导性陈述。[11]第二，未及时披露。未及时披露具体是指上市公司没有在相关制度和法律法规规定的时间内，将公司的相关信息以公告的形式告知公众投资者。通常情况下，未及时披露的情况有两大类，第一，上市公司的例行报告本来就必须在规定的时间内进行公告，这些劣行报告主要有预盈预亏公告、季报公告、年报公告等；第二，证券市场上市公司本来必须在最快的时间内将公司的突发性重大事项以公告的形式告知广大公众投资者，但是上市公司却没有进行公告。未及时披露和重大遗漏在很大程度上是不一样的，重大遗漏，主要强调的是不公告，而未及时披露主要强调的是规定时间之内，上市公司并没有对相关信息进行公告，一样的是这两种类型都非常恶劣，有些市场投资者会利用上市公司财务信息公布不对称来进行市场套利。[12]第三，虚假陈述。证券市场财务信息披露的虚假陈述情形具体是指上市公司在编制相应的财务信息时，采用虚构、伪造等恶劣手段使得公布的财务信息和本身的信息不相符，使得公布的财务信息不真实，形成向公共投资者进行虚假的财务信息披露，存在对财务信息你进行虚假陈述的违规披露现象。虚假陈述的主要手段有：第一，采用虚开发票、伪造销售文件以及银行单据等手段虚构公司的销售收入，对公司的利润进行虚构，欺骗广大公众投资者；第二，上市公司滥用财务变更和估计、对会计政策进行随意的变更等，采用延长资本化时间和少摊折旧等手段，造成上市公司的部分费用或成本少计；第三，对公司的资产进行虚构或者是增加公司的资产价值，欺骗广大投资者。[13]第四，重大遗漏。证券市场财务信息披露违规的重大遗漏主要是指上市公司在对投资者进行财务信息披露时，将一些影响投资者决策的事项和问题故意隐瞒或遗漏，而这些被遗漏或隐瞒的事项通常情况下都是不利于上市公司的事项，比如公司关联交易和担保、重大诉讼事件、停产以及蒙受了重大的灾害损失等。上市公司财务信息披露的重大遗漏情形会增大原本就不对称的财务信息的影响，使得相关性降低，影响广大投资者的决策，可能会使广大投资者蒙受损失。（二）我国上市公司公司治理信息披露的存在的问题1.内部治理结构不完善就现阶段而言，我国的股权分置改革早已完成，然而，相应的上市公司股权结构并不合理。和美国的证券市场上市公司股权结构相比，我国上市公司股权结构分散程度太低，投资者持股比例不高，中小股东和大股东的持股比例不平衡。据相关数据显示，最近几年，我国百强上市公司的股东数量一直在增加，股权结构比以前分散，但是大股东的持股比例仍然占据了很大一部分，有些上市公司大股东持股比例甚至达到了90%；在过去的十年时间里，美国的证券市场上市公司大股东持股比例通常都保持在30%以下，在股东结构的构成中，机构投资者在股东总量的45%以上。[14]当上市公司的股权普遍集中在大股东手里时，容易产生道德风险。大股东根据自身利益，往往会在关联交易或重大资产重组等事项决策中，忽略中小股东利益，无视股东大会。上市公司大股东为进行非法资产重组、上市公司利益的输送以及关联交易等非法行为时，容易造成上市公司财务信息披露的不及时、不真实、不完整，严重的造成中小股东权益的受损。如表2所示，是我国证券市场上市公司2014年到2016年的大股东持股比例情况。表2我国上市公司2014年到2016年的大股东持股比例情况年份平均值标准偏差最低值最高值201446206862015451958620164320486由表2可知，我国证券市场的上市公司结构治理有效性不高，比如上市公司董事会的运作效率、中小股东权益保护以及经理层约束等指标的上升空间较大。很多上市公司的经营权和所有权本来没有分离。监事会成员、董事会成员兼任公司管理人员，总经理职位，由董事长兼任，董事会成员由高管接任，所以大多数上市公司的结构治理中出现了自己监督自己、交叉任职的现象。并且上市公司经营权和所有权的未分离降低了监事会和董事会对管理层的限制性，造成公司的内部控制流于形式。现阶段，我国上市公司虽然建立了独立的董事制度，你，但是独立董事是通过对控股股东的提名而产生，且独立董事的薪酬一也由上市公司负责，在很大程度上影响了独立董事的独立性。除此之外，上市企业的独立董事通常兼任公司的数个重要职位，无法具体的了解公司的事务，使得独立董事在监督、评判、检查相关管理人员时，相应的绩效降低，达不到平衡中小股东和大股东利益的目的。此外，上市公司的机构投资者并没有利用自身优势参与公司治理，这反映了现阶段我国立法重视程度不足的问题。2.内部控制体系缺乏管理证券市场上市公司在开展企业内部控制工作时，必须根据我国财政部和证监会发布的相关规定进行，并全面做好上市公司内部控制自我评价、建设和审计的工作，同时应做好年报披露的内控工作。总的来看，我国上市公司的内部控制运行状况较好，风险防范应急能力和企业经营管理水平也有所提高，这就为上市公司财务信息披露的质量提高打下基础。然而，上市公司并没有重视内部控制体系，而且对内部控制的认识尚且不足，内部控制体系仍有优化的余地。在执行内部控制相关制度时，上市公司的高管和董事会相关成员对内部控制体系的认知相当缺乏，并不重视建立相应的内部控制制度，导致上市公司的内部控制体系执行不到位。除此之外，因为内部控制体系本身就非常复杂，涉及面太广，需要的工作量特别大，对企业的管理水平、管理技术以及管理工具的要求较高，所以，很多上市公司虽然建立了相应的内部控制制度，但是其执行力度不够，对内部控制体系的定位不正确，并且没有针对内部控制体系建立相应的监督体系，也没有完善内部控制体系的信息化建设。3.外部监管体系不健全就现阶段而言，上市公司的外部监管有待完善，以发挥出上市公司监管主体的功能。第一，上市公司的外部监管有待完善。现阶段我国证券市场上市公司的财务信息披露相关法律法规主要是由证监会、全国人大以及财政部等部门制定。其中会计准则的制定由财政部负责，信息披露准则的制定由证监会负责。的我国上市公司的会计准则允许公司的会计人员根据相关经济事项进行会计政策的选择，这在很大程度上取决于会计人员主观判断，不同会计人员得处理方法不同，给上市公司带来的财务结果也不同，就在一定程度上为上市公司的会计人员和管理层对财务信息披露造假提供了便利性条件。证监会虽发布了会计准则的相关漏洞解释公告，但是经济事项具有复杂性和特殊性，会计准则中还没有制定出一些新的盈利模式和业务模式的具体准则，或者制定出来了，但是执行和理解的情况不一致。除此之外，对于上市公司的内部控制制度，我国的相关法律并没有对其进行规范，仍有待完善上市公司的财务信息披露执行标准。第二，上市公司的监管主体功能并没有充分的发挥出来。我国证券市场的上市公司财务信息披露在很大程度上依赖于证券市场的监管体系，交易所、证监会、会计师事务所以及行业协会等组织以及行业协会等组织和市场投资者共同组成了上市公司财务信息披露啊，外部监管的主体。我国的上市公司及其高管财务信息披露的违规行为惩罚程度和美国的相比较低，并没有起到相应的威慑作用。我国相关法律法规赋予证监会相应的损失法权和司法救济请求权，然而并没有满足证监会执行相关权利的需求。我国上交所和深交所得惩罚权利并不大，只能警告、整改上市公司的财务信息披露行为和规范，但是其影响范围非常小；另外，注册会计师及会计师事务所从自身利益出发，考虑上市公司会计信息审计受到的外部环境影响，同时对注册会计师及会计师事务所的相关工作人员提出独立性、职业能力以及职业道德的挑战；在上市公司的财务信息披露监管中，中小投资者处于弱势地位，几乎没有话语权。由此可知，我国证券市场的监管主体并没有充分的发挥出其功能。三、域外公司治理结构的经验及启示现代公司治理结构源于中世纪西方国家。随着股份有限公司和上市公司的发展，公司治理结构也得到发展和完善。20世纪90年代初，许多发达国家开始实行公司治理结构改革，使公司治理成为现今普遍接受的一种治理理念。由于我们对公司治理问题的研究时间较晚，因此会大程度的借鉴国外研究结果和理念，对国外公司治理结构的综合调查和系统分析将有助于我们深入了解公司治理结构的内涵和影响因素。（一）国外公司治理结构的基本模式1.英美模式它的基本特点是通过资本市场或其他市场的有效运行来制约经理人的行为,并通过设计恰当的报酬制度或激励机制,将经营者的利益尽可能与股东利益结合起来,利用股票期权激励经营者为自己的最大利益,也为股东的最大利益而努力工作。2.德日模式它的基本特点是机构投资者长期拥有公司大量股份,并与公司形成固定的控股关系,可通过行使控股权直接制约经理人,大股东的影响在很大程度上是通过监事会来实现的。尤其是在德国,公司监事会有权聘用和罢免董事会成员,这一杀手锏对促使董事们“奉公守法”不至于为所欲为起到一定的制约作用9。3.东南亚家族模式它的基本特点是公司所有权或股权主要由家族成员控制；公司主要经营管理权掌握在家族成员手中，公司决策家长化；经营者激励约束双重化；来自银行的外部监督弱；政府对公司的发展有较大的制约9。（二）国外公司治理结构的比较分析1.公司治理模式的发展趋势随着世界经济全球化和相互依存度越来越高的趋势,近年来，这三种公司治理模式的发展出现了趋同的现象。东南亚家族模式将向英美模式和德日模式转变,而英美模式和德日模式也分别开始采取一系列的措施改进现有的公司治理结构,并相互借鉴、取长补短。这些措施可以体现在:英美公司治理模式通过放松银行对公司股票的限制、提高机构法人股东的持股比例以及强化非执行董事的监控权等方式加强治理结构中“用手投票”的监控作用；德日公司治理模式通过降低公司负债率、减少交叉持股的数额及强化股东的权益等方式加强治理结构中“用脚投票”的监控作用。2.国外公司治理模式对我国的启示我国处于经济转轨时期，这种特殊国情使得我们没有任何一个国家的经验可以完全照搬，但是国外的公司治理机制和理念对改善我国公司治理有拓宽思路、启发借鉴的意义。从英美国和德日的公司治理状况来看，他们各自在企业发展过程中逐步形成的公司治理模式各有所长。三种模式的融合趋势给我们指出了发展完善我国上市公司治理机制的方向：应从外部治理和内部治理两方面进行。从外部治理来看，我们应借鉴英美模式，因为我国当前处于经济转轨时期，市场体系发展不完善，金融机构发挥作用受到限制，这就决定了上市公司的约束机制不能是单一性的，具有其特殊性。从内部治理上，我们应借鉴德日的模式，增强监事会的作用，让公司的主要利益相关者通过公司的监事会，对公司的重大经营活动和经营决策进行决策，防止公司出现重大的经营失误，发挥员工、债权人等对公司的监督作用。四、完善我国上市公司治理结构的措施（一）加强上市公司内部治理1.对内控机制进行完善就现阶段而言，我国证券市场上市公司必须对其内部控制环境的建设进行加强，对内部控制的重点和职责进行明确，打造出实施内部控制制度的良好环境。对内部控制评价、建设以及审计等各部门的职责进行明确，同时确保人员配置的充足性。另外，建立完善的上市公司，内部控制评价考核机制，对上市公司的内部控制培训、更新、评价、监督以及区划整改等工作进行进一步的完善，实现上市公司内部控制体系的良性运转，将上市公司的管理体系和内部控制体系挂钩，给公司的管理体系和内部控制体系融合的重点流程进行优化，促进上市公司内部控制体系信息化建设，以提升上市公司的内部控制效果。除此之外，上市公司的内部控制评价程序必须进一步的完善，应加强监督上市公司的内部控制评价，从而使上市公司内部控制财务信息披露质量得以提高。同时，我国上市公司必须科学合理的确定公司内部的评价控制范围，对公司的内部控制缺陷认定标准进行细化，清晰的认识到上市公司内部控制存在的问题。并且，上市公司的内部控制评价报告格式和内容必须严格按照相关要求进行公司的内部控制评价信息披露，使得广大的投资者在作出相应的投资决定时，有有效的内部控制信息可供参考。2.构建高效的内部治理结构我国目前的上市公司企业制度大都具有“产权清晰、管理科学、政企分开、权责明确”在基本特征，而企业制度的核心主要是建立适应我国基本国情的上市公司管理层结构，即治理结构。上市公司治理模式的完善能在一定程度上促进公司披露更多的财务信息，比如上市公司的偿债能力、财务状况以及流动性等相关财务信息，并且能保证财务信息披露的真实、公平、准确、其实以及充分，在很大程度上会使得上市公司的财务信息披露问题减少，因此，上市公司必须对自身的内部治理结构进行完善，使得公司的内部治理有效性得以提高。对上市公司的内部治理结构进行完善，你不吃你有效性进行提高，在一定程度上能使得上市公司董事会的工作、运作效率得以提高，有利于上市公司管理层约束机制和激励机制的完善。首先，必须提高上市公司的董事会运作效率。现阶段企业的治理结构核心就是企业的董事会。由于上市公司的企业制度一直处于发展的状态，在很大程度上使得上市公司的股东更加注重公司的董事会，董事会的运作效率影响到上市公司治理结构可进一步完善，要对上市公司的治理结构进行改善，就必须先提高上市公司的董事会运作效率。具体执行可分为三个方面：第一，公司的经济利益能由董事会来代表，同时，董事会对股东和公司负责；第二，必须保持上市公司的董事会独立性，对上市公司交叉任职和内部控制的情况作进一步的完善；第三，上市公司相关管理人员必须重视董事会履行相关职责情况的具体评价。其次，对上市公司的激励机制和管理层约束机制进一步完善。科学合理的约束机制和激励机制对保护股东的权益起着重要作用，在一定程度上可我避免上市公司内部人为控制股东权益的现象，对上市公司管理层利用自身的权力去谋取不正当的利益给行为进行防范，避免上市公司管理层相关工作人员的违法违规行为使上市公司的合法权益受到损害。所以，必须对监事会、董事会以及其他管理层的监督机制进行完善，结合上市公司的具体情况，建立健全的内部制衡机制，明确个人的岗位职责；另外，上市公司必须通过外部市场监督管理层的经营行为和相关管理策略对外部市场加强监督。除此之外，上市公司必须建立健全的相关激励机制，将公司相关工作人员的业绩和薪酬挂钩，以保证管理层利益和股东利益，使得管理层利益和股东利益得到平衡，在此，上市公司可将、股票期权、福利计划、股票增值权等中长期激励和年度奖金、基本薪酬或短期激励机制相结合，根据上市公司的具体情况，建立健全的多元化薪酬激励机制。（二）加强上市公司外部治理1.提倡企业自律，推进诚信建设我国证券市场持续健康发展的基础是诚信建设，而财务信息披露对上市公司的诚信有着一定的检测作用。上市公司在披露自身的财务信息时，不仅仅只是对社会的广大投资者公布财务信息，也是对上市公司的诚信进行检查的重要机制。我完善上市公司的会计信息披露制度，在一定程度上可使企业和投资者之间的信息不对称性可以降低，降低股市内幕交易量，减少欺诈现象，使得上市公司的财务信息更加透明，使其披露制度更加规范。因此，上市公司在披露相应的财务信息时，以会计信息为披露中心，对会计信息披露的准确性、及时性、真实性、完整性以及充分性进行有效的强化，以使上市公司会计信息披露质量以及诚信约束得到提高，从而使上市公司的会计信息披露透明度得以提高，为公众投资者提供有效、真实的公开财务信息。就目前而言，我国某些地方的证监局已将上市公司的融资并购和诚信建设等事项进行相互关联。比如2014年深圳证监局对存有不良记录的上市公司作出禁止其提出重组、融资或其他申请事项，凡是有不良诚信记录和不完善治理结构的上市公司，一律否定其提出的意见。2015年，新疆某上市公司将并购重组和再融资等事项与诚信记录挂钩；在此之后，辽宁、北京、安徽等地的证监局也对本地区的上市公司诚信建设进行了强调。现阶段，我国以实现央行、海关总署、税务局和上市公司诚信数据的联网，强调我国上市公司的诚信建设，以建立健全的内部诚信机制。2.完善市场财务信息披露制度，加强监管自从08年金融危机以来，我国证监会主要针对上市公司在会计准则执行和理解过程中出现了一些问题，和我国的财政部门进行协调，修订出会计准则，并且发布了会计准则中相关条例的解释性公告，并对上市公司企业合并、收入确认、金融工具、中长期股权投资、政府补助、公司治理信息披露等难点重点问题以及上市公司的新业务模式的信息披露和会计处理执行标准进行了统一。另外，我国上市公司必须在理解的基础上执行相关的会计准则、会计法规以及信息披露准则等相关法律法规，上市公司的财务信息披露内容必须真实则反映出公司的经营成果、财务状况以及现金流量，上市公司不能借助会计估计变更、会计政策以及会计差错更正等手段误导性或虚假性的陈述公司的经营业绩。在对公司治理进行相应的市场信息的规定，以完善其监管。

结束语近年来，随着我国经济的繁荣发展，我国企业的实力也得到了明显的提升。上市公司作为企业中的领导者地位，其公司治理和管理等方面也是有着十分重要的作用。本文根据我国上市公司公司治理信息披露现状进行分析，了解到我国上市公司公司治理信息披露相关内容，分析我国上市公司治理信息披露上存在的问题主要是在于内部治理结构不