XX产业基金设立方案

“XX文化创意产业开展基金”设立方案基金筹备工作组2012年5月第一局部 基金设立目标第二局部 基金发起与成立第三局部 基金运营与管理第四局部 基金管理公司设立第五局部 特别说明目录第一局部基金设立目标1、解决公司文化创意工程〔园区〕开发过程中的融资难题2、整合公司内外部资源，加强协同关系3、打造产业与金融结合的完整商业模式，加速公司同资本市场的融合第一局部 基金设立目标1、解决工程开发过程中的主要融资难题前期调研工程建设工程运营自有资金自有资金资金回收公司解决工程开发过程中最困难的融资难题公司文化创意开展基金政府机构金融机构合作伙伴供给商客户以公司现有业务为平台，通过引入LP或在资本运作过程中结成战略伙伴，不断整合及深化已有的内外部资源，同时为公司拓展新资源。第一局部 基金设立目标2、整合公司内外部资源，加强协同关系文创发展基金抢占资源先机，突出创新经济效应扩大项目投资规模，快速发展股份公司业务规模加速公司IPO的步伐，打开未来发展空间放大公司品牌效应

通过金融创新将创意固化为资源，并获取源源不断的信息及资金流公司的定位将从规划、设计、运营提升到全产业解决方案提供构建产业同金融结合的运营体系全面提升产业领域的金融属性通过基金的结构化融资方式解决公司新项目融资的问题第一局部 基金设立目标3、打造产业与金融结合的完整商业模式，加速公司同资本市场的融合第二局部基金发起与设立1、基金的根本条款2、基金的根本架构3、基金的详细架构与资金路径4、基金的管理组织架构基金名称XX文化创意产业发展投资中心（有限合伙）（每一个潜在投资项目设立一个特定的有限合伙企业作为基金）基金类型有限合伙制基金规模3-10亿（根据项目资金需求而定）基金存续期3+2年，设立期限为3年，基金管理人有权根据具体情况延长2年的存续期（根据项目的具体情况而定）投资方式和对象以股权形式或可转债形式投资于公司签约的项目基金管理费基金总规模的2%/年利益分配基金年化收益率≤12%，普通合伙人无绩效奖励；基金年化收益率﹥12%的，则基金全部收益的20%作为普通合伙人的绩效激励投资回报预计年化收益率不低于25%基金管理公司上海XX股权投资管理有限公司托管银行浦发银行上海分行（暂定）律师事务所上海XX律师事务所（暂定）注册地上海浦东基金最低认缴出资企业法人最低为3000万元人民币，可以1000万元的整数倍为单位递增；个人最低为1000万元人民币，可以500万元的整数倍为单位递增；基金认购截止日201X年XX月XX日第二局部 基金发起与设立1、基金的根本条款个人投资人〔LP〕机构投资人〔LP〕战略投资人〔LP〕……政府机构〔LP〕XX文化创意产业开展基金上海XX股权投资管理〔GP〕普通合伙人有限合伙人商业银行基金托管人投资以股权形式或可转债形式投资于公司签约的工程投资委员会投资决策律师事务所会计师事务所效劳机构第二局部 基金发起与设立2、基金的根本架构信托方案〔LP〕XX投资管理〔GP〕XX文化创意产业开展基金(LLP)工程公司其他机构股份公司政府工程长期持有方签署有限合伙协议〔LPA〕分配本金和投资收益银行或金融机构债权融资〔满足特定条件〕持有100%股权参股成立基金管理团队控股注：信托方案架构见下页。基金退出时，受让基金持有的股权第二局部 基金发起与设立3、基金的详细架构与资金路径——信托型基金〔1〕特殊目的公司〔GP〕利益相关方控股委托管理协议第二局部 基金发起与设立3、基金的详细架构与资金路径——信托型基金〔2〕投资人〔优先级受益人〕具有收购实力的第三方〔次级受益人〕信托方案Xx文化创意产业开展基金〔LLP〕其他机构股份公司政府XX投资管理认购信托单位持有100%股权参股认购信托单位或转让工程公司股权联合管理xx信托〔受托人〕联合管理支付兑价后股权转让〔优先受让〕Xx银行〔托管银行〕资金保管签署有限合伙协议〔LPA〕股份公司〔劣后级LP〕XX投资管理〔GP〕XX文化创意产业开展基金(LLP)工程公司其他机构股份公司政府工程长期持有方签署有限合伙协议〔LPA〕分配本金和投资收益银行或金融机构债权融资〔满足特定条件〕持有100%股权参股持有100%股权基金管理团队控股基金退出时，受让基金持有的股权第二局部 基金发起与设立3、基金的详细架构与资金路径——有限合伙型基金特殊目的公司〔GP〕利益相关方控股财务投资人〔优先级LP〕投资人退出时，按约定收购财务/信托投资人持有的基金财产份额〔或有〕委托管理协议XX文化创意产业开展基金上海XX股权投资管理投资委员会合伙人大会董事总经理执行董事副总裁投资经理投资助理专家参谋委员会合伙人大会由基金的所有投资人组成，每个出资人派1名代表，主席由最大的出资人代表担任；投资委员会是基金拥有投资决策权力的唯一机构；专家参谋委员会聘请相关领域的专家担任；基金〔即有限合伙企业〕授权基金管理公司全权进行投资管理的日常工作。第二局部 基金发起与设立4、基金的管理组织架构1、基金的投资流程2、基金的决策机制3、基金的风险控制4、基金的收益分配第三局部基金运营与管理第三局部 基金运营与管理1、基金的投资流程考察公司工程跟踪考察公司意向投资的工程进行市场和行业分析开展初步财务测算确定初步商业方案和投资方案尽职调查开展尽职调查：进行法律尽调、财务分析以及详细市场研究聘请独立的第三方估值进行财务管理：落实银行贷款.投资委员会批准审查详细的商业方案进行工程投资本钱测算根据尽职调查结果调整现金流和财务预测做出投资决策投资管理落实与被投资公司的交易协议了解被投资工程的运营情况、参与工程管理跟踪市场动态确定最优退出方案退出从被投资工程中退出，主要退出方式有出售资产、股权回购、上市等持续进行1-2个月1-2周1-4年1年第三局部 基金运营与管理2、基金的决策机制基金设立投资委员会，授权投资委员会决策工程投资、退出等事项；投资委员会组成：上海XX股权投资管理x人，x人，基金投资人代表x人，委员会主席由管理公司代表出任；决策权限：由投资委员会商讨而定，就投资规模、否决权等方面进行具体约定。有效决策：大多数〔4票及以上〕通过为决策有效，投资委员会主席有一票否决权；第三局部 基金运营与管理3、基金的风险控制不得向他人贷款或者提供担保；不得投资已上市的股票；不得从事承担无限责任的投资；每个工程投资，都经过详尽的尽职调查和内部财务审计；每个工程都经过投资风险控制委员会和投资决策委员会双重评审；遵循私募股权投资基金的相关程序以及流程，保证投资的科学性和风险控制；聘请合格的托管银行严格监管资金的使用；定期编制财务报告，经托管银行复核，聘请会计师事务所审核后向股东会报告，并聘请会计师事务所对基金进行年度审计以备监察；其他事宜，待基金成立之时，由律师事务所起草相关条款，由管理人与合伙人共同商议决定。第三局部 基金运营与管理4、基金的收益分配管理费〔2%/年〕上海XX股权投资管理〔GP〕〔按比例分配管理费〕特殊目的公司〔GP〕〔按比例分配管理费〕投资收益外部投资人〔LP〕〔按约定固定本钱分配或按比例分配总投资收益〕上海XX股权投资管理〔GP〕〔按比例分配总投资收益〕特殊目的公司〔GP〕〔按比例分配总收益投资〕股份公司〔LP〕〔按比例分配总投资收益〕第四局部基金管理公司设立1、根本条款2、工作内容及时间表3、文件清单4、费用预算5、管理公司组织结构6、股份公司需要配合的工作第四局部 基金管理公司设立1、根本条款注册名称上海XX股权投资管理有限公司注册资本不少于1000万元人民币（实际出资）注册时间不晚于201X年XX月XX日注册地点上海浦东办公地点上海股权结构XX股份（或指定代表人）与基金筹备组自然人共同持有公司业务以私募股权基金的形式投资于XX股份公司潜在投资项目，从事基金的方案设计、募集、投资、管理、退出，以及其他为已投资项目公司进行提供再融资等金融解决方案的服务。公司远景成为领先的金融综合解决方案提供商公司规模全职员工不少于10人筹备期不长于12个月筹备期费用不高于300万第四局部 基金管理公司设立2、工作内容及时间表

第1周第3周第5周第7周第9周第11周第13周第15周第17周第19周1、成立管理公司

2、项目考察与资料制作

3、撰写基金募集说明书4、基金募集路演

5、与潜在LP初步沟通6、与潜在LP达成合作意向

7、律师出具法律意见函

8、完成相关基金成立文件

9、与LP签订协议

10、召开合伙人大会

11、GP与LP资金到账

12、基金成立并运营

注：工程考察会一直进行，确认工程后根据工程情况发起基金。第四局部 基金管理公司设立3、文件清单招募说明书合伙意向书〔MOU〕基金合伙协议法律说明书基金与管理公司委托管理协议基金与银行的托管协议管理公司内部文件工程根本情况市场前景分析财务预测分析审计师审计报告及盈利预测报告法律意见书政府有关部门批复等其他相关文件基金设立法律文件拟投资工程文件第四局部 基金管理公司设立4、费用预算项目细项费用预算（按6个月计算）管理公司开办费办公室租赁及装修60万办公用品及网络服务10万车辆租赁10万人员招聘60万管理公司运营杂费水、电、通讯、打印等30万募集应酬费20万差旅费20万募集路演费路演活动30万专业机构服务费律师费30万不可预测费用30万合计300万第四局部 基金管理公司设立5、管理公司组织架构总裁募资管理部投资管理部项目管理部总裁助理风险控制部财务部人事行政部管理合伙人风险合伙人董事会董事长投资委员会专家参谋委员会注：1、募资期间，不招聘工程管理部和风险控制部人员；2、管理合伙人指基金筹备组人员，不参与基金管理公司的日常运营，但参与基金的方案设计、募集、管理、投资和退出等工作，基金筹备期不领薪水，领取少量补贴。3、风险合伙人指参与基金来投资具体工程的个人或机构代表人，不领薪水。第四局部 基金管理公司设立6、股份公司需要配合的工作注册管理公司；提供管理公司的开办支持〔基金成功募集后，基金管理公司报销全部前期筹备费用〕；按要求准备拟投资工程的有关资料；潜在投资工程公司配合意向投资人的实地考察；公司高层配合参与基金募集路演。第五局部特别说明关于筹备组基金