金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司

金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司2024/3/26金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司ClassicSe7en金融解决方案概述1.1公司面临的问题1.2金融解决方案：股权收购1.3股权收购的效用1.4建议收购目标金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司3

1.1公司面临的问题公司去年收益良好，由于香港市场上新技术的出现，对本公司的发展有不利影响，本公司计划拿出一笔巨额资金投资自主研发一项新技术，此项投资风险很大，很可能钱投进去没有回报，所以我们请中信建投投行部帮我们分析制定一个解决方案金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司1.2金融投资解决方案：股权投资通常的挑战较弱的知识资本和品牌面对跨国企业的竞争缺少关键资源石油及其他能源的价格高涨竞争对手的成本更低亚洲的低成本优势面临挑战国内市场过度竞争毛利率下降解决方案获得战略资产，如技术、品牌获取自然资源规模经济提高生产力开拓新市场兼并收购金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司5

并购的目的作用协同效应（Synergy)1+1=3运营协同效应(OperatingSynergy)规模经济通过收购供应商或者竞争对手形成规模效应从而提高运营效率财务协同效应(FinancingSynergy)并购平滑现金流，降低资本成本，实现财务的规模效应多元化(Diversification)通过并购使公司重新定位在高成长的产品或市场市场溢价能力(MarketPower)通过并购提高市场占有率来提升自己的市场溢价能力战略同盟(StrategicAlignment)技术变化法律法规变化通过并购可以提升自己的能力和适应力从而更加适应市场竞争环境的变化购买低估的资产(BuyingUndervaluedAsset)并购市值低于资产重置价值的上市公司是更便宜的注入资产的方式1.3股权收购的作用金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司6

1.4建议收购目标金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司境内上市公司收购香港上市公司概述2.1境内上市公司收购香港上市公司简要程序2.2境内上市公司收购香港上市公司审批程序2.3收购相关的注意事项金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司2.1境内上市公司收购香港上市公司简要程序及审批流程境外架构取得股份要约收购搭建境外收购平台：设立境外子公司或控股境外公司等方式进行收购持有上市公司10%以上但少于35%的股份或股份权利的，必须披露其持股情况及其每增减1%股权的变化；亦可协议取得上市公司股份（华胜天成案例）自愿要约：收购人自愿进行的收购，可附加条件，当条件满足时要约生效；强制要约：当持有上市公司超过30投票权或原持有不少于30%但不多于50%的投票权，如12个月内增持超过2%，触发强制要约，必须向该公司其他股权持有人提出全面收购要约简要收购流程简要审批流程内部程序境内审批香港审批根据相关法律法规的要求对收购事项进行相应的披露；取得董事会及股东大会对于收购事项的批准取得发改委、商务部及外管局的核准；如满足重大资产重组条件，亦需取得中国证监会的核准需取得香港证监会及联交所对于收购事项的核准；取得被收购方的股东大会对于收购事项的批准金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司根据《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号）：中方投资额1亿美元及以上的境外投资需报国家商务部核准；中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资需报省级商务主管部门核准。商务部发改委外管局根据《国家发展改革委关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》（发改外资[2011]235号）：地方企业实施的中方投资额3亿美元以下的资源开发类、中方投资额1亿美元以下的非资源开发类境外投资项目（特殊项目除外），由所在省级发革委部门核准；中方投资额3亿美元及以上的资源开发类、中方投资额1亿美元及以上的非资源开发类境外投资项目，由国家发展改革委核准。根据我国目前的外汇管理规定，收购实施时和汇出外汇时需向外汇管理局申请办理境外投资开办企业所需的境外投资外汇登记和外汇汇出核准。2.2收购香港上市公司须取得的境内审批证监会根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号），收购行为如构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会核准后方能实施。股东大会如收购构成重大资产重组（收购资产占资产总额、收入、净资产超50%），须经收购方特别股东大会批准，即须出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司联交所根据《联交所证券上市规则》，如拟在全面收购建议结束后维持公司在联交所主板之上市地位，公司董事需共同及个别地向联交所承诺采取适当步骤，确保股份维持足够公众持股量。同时，倘若全面收购建议结束后已发行股份之公众持股量少于25%，或倘若联交所相信（i）股份交易存在或可能存在虚假市场情况；或（ii）公众持股量不足以维持有秩序之市场，则联交所将考虑行使其酌情权暂停股份交易。2.2收购香港上市公司须取得的香港审批香港证监会根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第八条“申请做出裁定”的要求，“根据两份守则之一要求执行人员做出裁定的任何申请，应以书面陈述方式向证监会企业融资部的执行董事提出。”股东大会根据《公司收购、合并及股份回购守则》的规定，收购行为使被收购方形成特别交易等情况，须经被收购方特别股东大会批准。金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司现金支付现金收购是指收购公司支付一定数量的现金，以取得目标公司的所有权。一旦目标企业的股东收到对其拥有股份的现金支付，就失去了对原企业的任何权益。在实际操作中，并购方的现金来源主要有自有资金、发行债券、银行借款和出售资产等方式。优势：操作简单，迅速完成；不影响资本结构，利于股价稳定。劣势：收购方大量现金负担，被收购方重大利得税负。换股支付6.5推介（续）杠杆支付

换股并购是指并购公司将本公司股票支付给目标公司股东以按一定比例换取目标公司股票，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。换股并购在国际上被大量采用，具体分为增资换股、库存股换股和股票回购换股三种形式。优势：不占营运资金；规避估值风险；原股东参与新股东收益分配；延期纳税。劣势：控制权风险、收益稀释风险、交易风险等。杠杆支付在本质上属于债务融资现金支付的一种。其同样是以债务融资作为主要的资金来源。所不同的是，杠杆支付的债务融资是以目标公司的资产和将来现金收入做担保来获取金融机构的贷款，在这一过程中收购方自己所需支付的现金很少，并且负债主要由目标公司的资产或现金流量偿还，所以，属于典型的金融支持型支付方式。优势：收购方付出较少资金；股权回报率较高；享受税收优惠。劣势：偿债压力较重；风险较高2.3收购注意事项—主要收购支付方式金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司现金支付现金收购是指收购公司支付一定数量的现金，以取得目标公司的所有权。一旦目标企业的股东收到对其拥有股份的现金支付，就失去了对原企业的任何权益。在实际操作中，并购方的现金来源主要有自有资金、发行债券、银行借款和出售资产等方式。优势：操作简单，迅速完成；不影响资本结构，利于股价稳定。劣势：收购方大量现金负担，被收购方重大利得税负。换股支付6.5推介（续）杠杆支付

换股并购是指并购公司将本公司股票支付给目标公司股东以按一定比例换取目标公司股票，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。换股并购在国际上被大量采用，具体分为增资换股、库存股换股和股票回购换股三种形式。优势：不占营运资金；规避估值风险；原股东参与新股东收益分配；延期纳税。劣势：控制权风险、收益稀释风险、交易风险等。杠杆支付在本质上属于债务融资现金支付的一种。其同样是以债务融资作为主要的资金来源。所不同的是，杠杆支付的债务融资是以目标公司的资产和将来现金收入做担保来获取金融机构的贷款，在这一过程中收购方自己所需支付的现金很少，并且负债主要由目标公司的资产或现金流量偿还，所以，属于典型的金融支持型支付方式。优势：收购方付出较少资金；股权回报率较高；享受税收优惠。劣势：偿债压力较重；风险较高2.3.1收购注意事项—主要收购支付方式金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司境内上市公司收购香港上市公司信息披露3.1收购信息披露概述3.2境内上市公司在境内的信息披露3.3相关信息披露及股价波动情况金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司3.1收购信息披露概述境内上市公司（要约人）在境内按《上市公司重大资产重组管理办法》(2008年4月16日中国证券监督委员会令【2008】第53号)进行信息披露上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为按该办法进行信息披露1。《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）规定任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务（第七条），并在披露时应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息，不得有选择性地向特定对象提前泄露（第三十七条）。境内上市公司（要约人）在香港按《公司收购、合并及股份购回守则》(2010年6月版本於2010年6月作出修订）进行信息披露在有关方面解除受要约公司的董事局之前，发表公布的责任通常由要约人或有意要约人承担，包括以下情况：1按表1判定是否符合重大资产重组标准受要约公司在未被接触前成为可能要约的谣言及揣测对象，或其股价或成交量出现异常波动，及有合理理由推断该请情况是由于有意要约人或其一致行动人的行动所致；有关谈判或讨论将有极少数人扩展至其他人；因取得投票权而产生必须根据规则26作出强制要约的责任。金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司3.1收购信息披露概述（续）判断是否符合重大资产重组标准财务指标被收购方/收购方总资产≥50%净资产≥50%营业收入≥50%且超过5000万人民币数据来源：《管理办法》第十一条表1符合重大资产重组标准的情况金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司3.2.1境内上市公司在境内的信息披露——证监会申报前来源：《管理办法》第十四条、第十六条、第二十条、第二十三条、第四十条相关规定与交易方初步磋商；聘请证券服务机构董事会决议股东大会决议向证监会申报

立即采取保密措施，制定保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。

聘请证券服务机构应立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。

难以保密或者已经泄露的，应申请停牌直至披露相关信息。停牌期间，至少每周发布一次事件进展情况公告。重大资产重组的程序信息披露及保密要求

确有正当事由需更换证券服务机构，应当在申请材料中披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。

上市公司股票交易价格因重大资产重组的传闻发生异常波动时，应及时申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。

在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露董事会决议及独立董事的意见；上市公司重大资产重组预案。

在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议。金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司3.2.2境内上市公司在境内信息披露——证监会审核期来源：《管理办法》第二十五条、第二十六条、第二十八条、第二十九条相关规定向证监会申报针对反馈信息提交回复意见收到证监会召开并购重组委工作会议通知工作会议表决结果

逾期未提供回复意见，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。重大资产重组的程序信息披露及保密要求

立即公告该通知，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。

在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告需说明在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。

在次一工作日公告证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定。

若予以以核准，上市公司需按照相关规定补充披露相关文件。收到予以准核的决定

中国证监会作出核准决定前，若上市公司对原重组方案作出重大调整，或上市公司董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请，应予以及时公告。实施收购方案金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司3.2.3境内上市公司在境内信息披露——实施收购方案来源：《管理办法》第三十条、第三十一条、第三十三条、第三十四条、第三十六条的相关规定实施收购方案收购方案完成上市公司公布年报重大资产重组的程序信息披露及保密要求

若在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动，独立财务顾问应当及时出具核查意见并予以公告。

实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，并予以公告。

单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，会计师事务所出具专项审核意见。

独立财务顾问自年报披露之日起15日内出具持续督导意见，并予以公告

若在收到证监会核准文件之日起60日内未实施完毕，在期满后次一工作日公告实施进展情况；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。

超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司600837海通证券2009年10月至2010年4月股价波动情况600410华胜天成2009年3月至2009年10月股价波动情况5月8日公布董事会决议10月22日公布收购完成8月4日公布股东大会决议11月23日公布董事会决议2010年1月15日公布收购完成3.3相关信息披露及股价波动情况案例金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司境内上市公司收购香港上市公司所面临的风险4.1并购风险4.2主要并购风险金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司4.1并购风险金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司信息不对称风险文化整合风险能否及时获取真实、准确与有效的信息是决定并购行动成败的关键。在并购活动中，并购企业与目标企业处于信息不对称的地位，并购企业难以掌握到目标企业全面具体的信息。许多并购方缺乏全面细致的尽职调查，在信息不充分不详细的情况下盲目做出并购决策，就会产生信息不对称风险。并购后的文化整合是整合过程中最困难的部分。文化整合涉及到人的行为、规则乃至价值观的改变，是一个长期的过程。我国企业在进行境外并购时，会遇到来自被并购企业所在地区和国家的员工、媒体、投资者甚至是工会的怀疑和偏见，这种文化差异是非常巨大的。不同企业之间存在经营理念、管理模式、绩效考核、薪酬发放、激励机制、沟通方式等各个方面的差异，造成企业文化的冲突。这种多元文化的冲突，导致并购的文化整合风险。4.2主要并购风险金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司融资风险企业并购的融资决策会对企业的资本结构产生重大影响，由于并购的动机不同及并购双方收购前资本结构的不同，使得企业采用的融资渠道及融资方式有所不同。企业并购的融资财务影响主要有两方面：融资能力及融资结构。融资能力分为内源及外源融资，融资结构分为债务及股权融资。防范对策：企业应合理安排融资方式，确定合理的融资结构，遵循资本成本及风险最小化原则估值风险对目标企业估值时，由于信息不对称使得并购企业对目标企业资产价值和赢利能力的判断难于做到非常准确，在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，导致并购企业支付更多的资金或更多的股权进行交易。并购企业可能由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期赢利而陷入财务困境。防范对策：改善信息不对称状况，采用恰当的收购估价模型，合理确定目标企业的价值，以降低由信息不对称所引起的目标企业的估价风险流动性风险企业并购后如果债务负担过重，缺乏短期融资，有出现支付困难的可能性，在采用现金支付方式的并购中表现得尤为突出。并购后企业的负债比率和长期负债都有所上升，资本的安全性降低。若并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率会大幅下降，影响其短期偿债能力，给并购方带来资产流动性风险。防范对策：灵活选择支付方式，加强营运资金管理，降低流动性财务风险4.2主要并购风险金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司金融投资解决方案：股权投资5.1境内上市公司收购香港上市公司相关案例分析5.2ClassicSe7en并购后的效果评估金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司5.1相关案例分析华胜天成收购ASL基本情况收购公告时间：2009年5月8日完成收购时间：2009年10月22日收购方：华胜天成全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司交易对手：CSCComputerSciencesInternationalInc.，CSAHoldingsLimited.，即CSI和CSA交易标的：CSC持有的ASL68.4%的股权收购方式：现金交易价格：HK$2.21元/股，实际交易总价为HK$262,427,146交易结构：如右图所示金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司5.1.1境内上市公司收购香港上市公司案例—华胜天成收购ASL华胜天成收购ASL收购背景：2009年5月8日，华胜天成公告将通过设立于香港的子公司华胜天成(香港)为平台，以自有现金形式收购由全球五百强企业CSC旗下的两家控股公司持有的上市公司ASL68.4%的股权，计2.03亿股股份，交易总价为2.62亿港币。本次交易使华胜天成在上下游产生协同效应，获得技术基础和储备，并通过有效整合和充分利用ASL的技术资源，增强其作为高科技企业的核心竞争能力。华胜天成概况：华胜天成1998年成立于北京，2004年实现首次公开发行，公司是信息技术应用服务行业的信息技术应用服务提供商，主要为电信、金融、邮政等行业用户提供硬件及集成服务、软件和软件开发以及IT专业服务。ASL概况：ASL为香港地区领先的信息技术应用服务提供商，拥有超过30年的经营历史及广泛的客户基础，并与全球顶尖的IT设备及软件供应商建立了较为长期和紧密的合作关系。华胜天成收购前股权结构ASL收购前后股权结构金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司全面要约收购阶段全面要约收购截止，收购事项全部完成华胜天成股东大会通过购股议案ASL股东大会通过购股议案，华胜天成公告资产购买报告书华胜天成停牌，ASL公告可能的股权变动事项协议收购阶段华胜天成与ASL控股股东CSC签订股权购买协议；华胜天成与ASL董事会决议通过购股议案华胜天成公告购股预案，ASL公告已签订购股协议及后续一系列的特别交易、关联交易、出售资产及可能的全面要约收购等8月18日8月3日7月17日5月7日4月24日4月8日275.1.2收购案例—华胜天成收购ASL流程（2009年4月-2009年10月）华胜天成完成全部境内审批流程华胜天成及ASL联合公告完成购股协议，华胜天成触发全面要约收购义务9月23日9月29日华胜天成对ASL的股东发出全面要约收购建议10月20日协议收购双方股东大会通过境内及香港审批通过协议收购完成触发要约收购全面要约收购完成收购金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司因收购上市公司股份属第六类受规管活动—“就机构融资提供意见（advisingoncorporatefinance）”，故新百利为被收购方ASL聘请的财务顾问。新百利-ASL财务顾问渤海证券-华胜天成独立财务顾问德勤-华胜天成（香港）财务顾问大福融资-独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三章第十五条的规定，”上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。”故华胜天成聘请渤海证券为独立财务顾问。香港《公司收购、合并及股份回购守则》2.1规定，“董事局如果接获要约或就有意作出的要约而被接触，便应为股东的利益着想，聘请称职的独立财务顾问，就该项要约是否公平及合理一事，向董事局提供意见。”故大福融资为向独立董事委员会提供意见的独立财务顾问。因收购上市公司股份属第六类受规管活动—“就机构融资提供意见（advisingoncorporatefinance）”，故德勤为收购方华胜天成（香港）聘请的财务顾问。5.1.3收购案例—收购过程中各方的财务顾问华胜天成财务顾问ASL财务顾问金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司5.1.4并购的正面和负面影响华胜天成收购ASL公告公布时间：2009年5月8日并购的正面影响增厚公司业绩；提升华胜天成的软件服务能力，符合其向软件和服务转型的战略；公司可以获得国际化的良好发展平台，凭借ASL向东南亚市场扩张；公司可以进一步巩固与供应商的战略合作关系。并购的负面影响收购能否获得股东大会和监管机构审批，存在不确定性；整合和管理风险；ASL由于香港东南亚金融危机而业绩下滑的风险；汇率风险。金融投资解决方案境内上市公司收购香港上市公司华胜天成收购ASL年报公布时间：2011年03月15日并购的正面影响利用资本平台打造业务平台，通过兼并和收购在细分子行业处于优势地位并具有自身核心技术实力和下游客户的企业上，快速有效的来实现现有业务的结构性升级和整体业务盈利水平的增强。并购的负面影响三费增加主要财务数据

单位：万元

2010年同比增长2009年同比增长2008年营业收入407,54321.50%335,43713.88%294,544利润总额24,37911.96%21,774-5.65%23,077归属于上市公司股东的净利润20,75810.04%18,864-6.68%20,214归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20,11211.33%18,065-19.34%22,396经营活动产生的现金流量净额1,534-92.95%21,7537.05%20,321

2010年末同比增长2009年末同比增长2008年末总资产340,69315.68%294,52410.16%267,362所有者权益（或股东权