公司并购合同

PAGEPAGE1合同编号：_______甲方（并购方）：_______公司乙方（被并购方）：_______公司根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲方并购乙方事宜，经充分协商，达成如下合同：第一条定义1.1并购：指甲方以购买乙方全部或部分股权、资产等方式，取得乙方控制权的行为。1.2控制权：指甲方在并购完成后，能够对乙方的经营、管理、财务等方面产生决定性影响的权力。第二条并购方式2.1甲方以购买乙方_______%的股权的方式并购乙方。2.2甲方支付给乙方的股权转让款为人民币_______元（大写：____________________元整）。2.3甲方支付股权转让款的方式为：本合同签订后_______个工作日内，支付人民币_______元（大写：____________________元整）作为定金；剩余款项在并购完成且乙方履行完毕本合同约定的全部义务后_______个工作日内支付。第三条并购条件3.1乙方应当保证其提供给甲方的文件、资料、信息等真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3.2乙方应当协助甲方完成并购所需的各项审批、登记、备案等手续。3.3乙方应当在本合同签订后_______个工作日内，将其全部员工名单、劳动合同、社会保险缴纳情况等资料提供给甲方。3.4乙方应当在本合同签订后_______个工作日内，将其全部客户名单、供应商名单、合同等资料提供给甲方。3.5乙方应当在本合同签订后_______个工作日内，将其全部债权、债务清单提供给甲方。3.6乙方应当在本合同签订后_______个工作日内，将其全部知识产权清单及权属证明文件提供给甲方。3.7乙方应当在本合同签订后_______个工作日内，将其全部资产清单及权属证明文件提供给甲方。3.8乙方应当在本合同签订后_______个工作日内，将其全部正在履行和将要履行的合同清单提供给甲方。第四条并购后的公司治理4.1并购完成后，乙方应将其现有的公司治理结构进行调整，以符合甲方的要求。4.2乙方应在本合同签订后_______个工作日内，将其现有的董事会、监事会成员名单及简历提供给甲方。4.3乙方应在本合同签订后_______个工作日内，将其现有的高级管理人员名单及简历提供给甲方。4.4乙方应在本合同签订后_______个工作日内，将其现有的公司章程、内部管理制度等文件提供给甲方。第五条保密条款5.1双方在履行本合同过程中所获悉的对方商业秘密、技术秘密、经营信息等，应当予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。5.2本合同的签订、内容、履行等情况，未经双方书面同意，不得向任何第三方披露。第六条违约责任6.1一方违反本合同的约定，导致本合同无法履行或者造成对方损失的，应当承担违约责任，向对方支付违约金，违约金为人民币_______元（大写：____________________元整）。6.2一方违反本合同的约定，导致本合同无法履行或者造成对方损失的，对方有权解除本合同，并要求违约方赔偿损失。第七条争议解决7.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至_______仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第八条合同的生效、变更和解除8.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。8.2本合同的任何修改、补充均须以书面形式作出，经双方签字（或盖章）后生效。8.3双方协商一致，可以解除本合同。第九条其他约定9.1本合同未尽事宜，可由双方另行协商补充。9.2本合同一式_______份，甲乙双方各执_______份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：_______公司乙方（盖章）：_______公司甲方代表（签名）：_______乙方代表（签名）：_______签订日期：_______年_______月_______日请注意，以上合同仅为示例，具体合同内容需根据实际情况进行调整。在签订正式合同前，请务必咨询专业律师意见。合同编号：_______甲方（并购方）：_______公司乙方（被并购方）：_______公司目录一、定义二、并购方式三、并购条件四、并购后的公司治理五、保密条款六、违约责任七、争议解决八、合同的生效、变更和解除九、其他约定十、附件一、定义1.1并购：指甲方以购买乙方全部或部分股权、资产等方式，取得乙方控制权的行为。1.2控制权：指甲方在并购完成后，能够对乙方的经营、管理、财务等方面产生决定性影响的权力。二、并购方式2.1甲方以购买乙方_______%的股权的方式并购乙方。2.2甲方支付给乙方的股权转让款为人民币_______元（大写：____________________元整）。2.3甲方支付股权转让款的方式为：本合同签订后_______个工作日内，支付人民币_______元（大写：____________________元整）作为定金；剩余款项在并购完成且乙方履行完毕本合同约定的全部义务后_______个工作日内支付。三、并购条件3.1乙方应当保证其提供给甲方的文件、资料、信息等真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3.2乙方应当协助甲方完成并购所需的各项审批、登记、备案等手续。3.3乙方应当在本合同签订后_______个工作日内，将其全部员工名单、劳动合同、社会保险缴纳情况等资料提供给甲方。3.4乙方应当在本合同签订后_______个工作日内，将其全部客户名单、供应商名单、合同等资料提供给甲方。3.5乙方应当在本合同签订后_______个工作日内，将其全部债权、债务清单提供给甲方。3.6乙方应当在本合同签订后_______个工作日内，将其全部知识产权清单及权属证明文件提供给甲方。3.7乙方应当在本合同签订后_______个工作日内，将其全部资产清单及权属证明文件提供给甲方。3.8乙方应当在本合同签订后_______个工作日内，将其全部正在履行和将要履行的合同清单提供给甲方。四、并购后的公司治理4.1并购完成后，乙方应将其现有的公司治理结构进行调整，以符合甲方的要求。4.2乙方应在本合同签订后_______个工作日内，将其现有的董事会、监事会成员名单及简历提供给甲方。4.3乙方应在本合同签订后_______个工作日内，将其现有的高级管理人员名单及简历提供给甲方。4.4乙方应在本合同签订后_______个工作日内，将其现有的公司章程、内部管理制度等文件提供给甲方。五、保密条款5.1双方在履行本合同过程中所获悉的对方商业秘密、技术秘密、经营信息等，应当予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。5.2本合同的签订、内容、履行等情况，未经双方书面同意，不得向任何第三方披露。六、违约责任6.1一方违反本合同的约定，导致本合同无法履行或者造成对方损失的，应当承担违约责任，向对方支付违约金，违约金为人民币_______元（大写：____________________元整）。6.2一方违反本合同的约定，导致本合同无法履行或者造成对方损失的，对方有权解除本合同，并要求违约方赔偿损失。七、争议解决7.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至_______仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。八、合同的生效、变更和解除8.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。8.2本合同的任何修改、补充均须以书面形式作出，经双方签字（或盖章）后生效。8.3双方协商一致，可以解除本合同。九、其他约定9.1本合同未尽事宜，可由双方另行协商补充。9.2本合同一式_______份，甲乙双方各执_______份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：_______公司乙方（盖章）：_______公司甲方代表（签名）：_______乙方代表（签名）：_______签订日期：_______年_______月_______日十、附件附件1：员工名单、劳动合同、社会保险缴纳情况等资料附件2：客户名单、供应商名单、合同等资料附件3：债权、债务清单附件4：知识产权清单及权属证明文件附件5：资产清单及权属证明文件附件6：正在履行和将要履行的合同清单附件列表：1.附件1：员工名单、劳动合同、社会保险缴纳情况等资料2.附件2：客户名单、供应商名单、合同等资料3.附件3：债权、债务清单4.附件4：知识产权清单及权属证明文件5.附件5：资产清单及权属证明文件6.附件6：正在履行和将要履行的合同清单法律名词及解释：1.并购：指甲方以购买乙方全部或部分股权、资产等方式，取得乙方控制权的行为。2.控制权：指甲方在并购完成后，能够对乙方的经营、管理、财务等方面产生决定性影响的权力。3.股权转让款：指甲方支付给乙方的购买股权的款项。4.违约责任：指一方违反合同约定，导致合同无法履行或者造成对方损失的责任。5.仲裁委员会：指双方在合同争议解决中选择的仲裁机构。实际执行过程中可能遇到的问题及注意事项：1.信息真实性问题：在并购过程中，乙方提供的信息可能存在不真实、不准确、不完整的情况。甲方应进行充分的尽职调查，核实乙方的信息真实性。2.审批手续问题：并购涉及的审批、登记、备案等手续可能较为繁琐，双方应提前了解相关法律法规，确保手续的合法性和合规性。3.保密问题：在并购过程中，双方可能需要共享一些商业秘密、技术秘密等敏感信息，双方应签订保密协议，确保信息的安全。4.股权转让款的支付问题：甲方支付股权转让款可能涉及到大额资金流动，双方应明确支付方式和时间，确保资金的安全和合规性。5.合同解除问题：在并购过程中，如双方发生争议，可能需要解除合同，双方应明确解除合同的条件和程序，以避免纠纷。解决办法：1.信息真实性问题：甲方应进行充分的尽职调查，核实乙方的信息真实性。可以聘请专业律师、会计师等第三方机构进行协助。2.审批手续问题：双方应提前了解相关法律法规，确保手续的合法性和合规性。可以咨询专业律师或相关部门，确保手续的顺利进行。3.保密问题：双方应签订保密协议，明确保密的范围、期限和违约责任。在并购过程中，双方应加强信息安全管理，防止信息泄露。4.股权转让款的支付问题：双方应明确支付方式和时间，可以选择银行转账等安全可靠的支付方式。同时，可以设立共管账户，确保资金的安全和合规性。5.合同解除问题：