IPO操作实务及审核要点、案例分析-广发证券(修订稿)-何宽华

IPO操作实务及审核要点、案例分析广发证券·投行业务管理总部董事总经理何宽华2013年8月

一IPO市场概况二IPO发行上市的相关法规及流程三IPO的监管形势分析四IPO审核要点及案例分析一、IPO市场概况历年发行家数历年募集资金额发行市盈率2012年IPO承销市场的特点分析1、历年发行家数自1990年上交所和深交所成立以来，截至2012年底沪深两市A股IPO发行家数约为2600家。期间，我国股市经历了8次到达3个自然月及以上的暂停IPO时期，最后一次停发新股时期是2012年下半年至今。1990年至2012年中国A股市场IPO发行家数2、历年募集资金额随着A股IPO发行市盈率的提升，我国IPO募集资金总额也不断增加，自1990年沪深交易所成立以来，我国A股市场IPO募集募集资金总额已经超过2.2万亿元。去年，随着IPO的暂停，新股募集资金总额也缩减到了近几年的低谷。1990年至2012年中国A股市场IPO募集资金〔亿元〕3、发行市盈率2010-2012年市场上新股发行市盈率呈上升趋势。其中，2011年初市盈率到达62.91倍，接近历史最高值1992年的65.49倍。2011年以后，市盈率直线下降，2012年市盈率仅有30.31.分不同的上市板块来看，09年至今，主板、中小板和创业板IPO的平均市盈率分别为37.74倍、43.13倍及55.39倍。创业板的市盈率仍高于主板和中小板，但差距在逐步缩小。1991至2012年我国A股市场IPO发行市盈率2009年－2012年我国各上市板块IPO发行市盈率4、2012年IPO承销市场的特点分析IPO市场从2012年下半年步入寒冬2012年新股发行家数较去年下滑明显，特别是岁末暂停之后，投行进入寒冬。数据比照来看，平安证券、民生证券、齐鲁证券下滑明显，而上市后的实力券商中信、广发、华泰等业务较为稳定。2011年前十五名券商IPO承销家数2012年前十五名券商IPO承销家数4、2012年IPO承销市场的特点分析承销市场集中度提高2012年，IPO承销收入排名前十的券商收入占比接近70%，比2011年提升了约18%，此外，2011年IPO承销收入超过1亿元的有37家，2012年仅有13家，行业集中的趋势越创造显。2011年前十名券商承销收入占比2012年前十名券商承销收入占比4、2012年IPO承销市场的特点分析上市公司地区集中度高2012年，广东省〔过会33家企业〕、北京(28家)、江苏省〔25家〕、浙江省〔17家〕位列前四甲，过会数占了全国一半以上，上海的过会家数回落较为明显。西部地区方面，新疆、重庆、四川等省表现尤为突出，但是在一些经济欠兴旺省份地区，上市资源还是偏少，成功上市的企业数量更少。二、IPO发行上市的相关法规及流程主要法规上市板块选择各板块IPO发行条件比较发行上市操作流程发行上市涉及的机构及职责1、主要法规以上是我国股票发行上市的重要法律、法规及标准性文件。此外，针对各类重大问题，我国各有关机构还陆续出台了假设干通知、规定等。法规类型名称颁发部门颁布时间人大颁布法规中华人民共和国公司法全国人民代表大会常务委员会2005年10月27日修订中华人民共和国证券法2005年10月27日修订证监会颁布法规首次公开发行股票并上市管理办法中国证券监督管理委员会2006年5月17日首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法2009年3月31日证券发行上市保荐业务管理办法2009年5月13日修订证券发行与承销管理办法2012年5月18日修订中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法2009年5月13日修订交易所颁布法规上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所2012年7月7日修订深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所2012年7月7日修订深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所2012年4月20日修订2、上市板块选择2010年11月1日，沪深交易所将上市权责进一步明确化，上市企业将按照IPO发行规模选择发行地点：非金融类企业，发行5000万股〔含〕以下的企业在深交所上市，发行8000万股〔含〕以上的企业在上交所上市，发行5000万股以上8000万股以下的企业可自主选择上市地点。金融类企业以4亿股为分界，4亿股以上在上交所上市，低于4亿股在深交所上市。2010年证监会发布《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，明确要求各保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略型新兴产业方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术效劳等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力，成长性强的企业，同时也明确了保荐机构应审慎推荐的八大领域。2012年12月，中国证监会取消了境内企业到境外上市的“456”条件和前置程序，不再设盈利、规模等门槛，同时简化了境外上市的申报文件和审核程序，而H股存量股份流通问题也有望未来得到解决。3、各板块发行条件比照发行条件中小板/主板创业板主体资格

依法设立且合法存续的股份有限公司。持续经营时间应当在3年以上。经国务院豁免的可以除外。依法设立且合法存续的股份有限公司。持续经营时间应当在3年以上（不存在国务院豁免的情形）。主营业务生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

最近三年主营业务没有发生重大变化。应当主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

最近两年主营业务没有发生重大变化。实际控制人、董事及高管层

最近三年内没有发生重大变化。

最近两年内没有发生重大变化。盈利要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。最近一期不存在未弥补亏损。最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最近一期不存在未弥补亏损。3、各板块发行条件比照发行条件中小板/主板创业板资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。近一期末净资产不少于2,000万元。独立性资产独立：拥有独立的产供销体系，不依赖于控股股东。人员独立：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。财务独立：财务核算体系、银行账户独立。机构独立：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同情形。业务独立：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。与中小板/主板独立性的要求相一致3、各板块发行条件比照发行条件中小板/主板创业板股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元。发行后股本总额不少于人民币5,000万元。发行后的股本总额不少于人民币3,000万元。募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。除金融企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资可以买卖有价证券为主要业务的公司。应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见。无要求4、上市操作流程国务院重大事项审批，例如豁免连续三年经营业绩要求〔首发方法特别事项〕中国证监会股票、可转债发行核准上市公司重大事项监管上市公司重大资产重组、收购兼并监管和核准中国证券业协会会员和从业人员资格管理〔保荐代表人、证券从业人员考试、后续教育等〕承销备案管理地方证监局辖区上市公司日常监管交易所证券上市申请核准网上发行证券的组织上市公司信息披露及其他日常监管〔定期报告、临时报告审核〕中央登记公司证券登记、存管、过户、交收和结算5、发行上市涉及的机构及职责——监管部门的职责国资委和地方国有资产监督管理机构国有资产评估核准备案、国有股权管理国有企业重大经济行为审批〔如：国有企业重组上市方案、产权转让等〕国有股转持社保批复国土资源部和地方国土厅〔局〕土地处置核准、土地评估结果备案矿产储量备案、矿权评估结果备案土地、矿权转增国家资本金审批工商管理部门公司设立、变更登记发改委和地方政府投资管理部门投资工程核准备案提供募集资金投向意见〔国务院发改委〕财政部和税务总局财政税收优惠政策审批金融企业资产评估核准备案、金融企业国有股权管理土地、矿权转增国家资本金审批5、发行上市涉及的机构及职责——监管部门的职责环保部环保核查并向证监会出具意见〔对重污染行业需要在发行上市申请时获得环保部门的核查意见〕商务部外商投资股份设立批准有外商投资的企业的合同章程审批银监会提供银行业证券发行行业监管意见书保监会提供保险业证券发行行业监管意见书5、发行上市涉及的机构及职责——监管部门的职责中介机构主要工作内容保荐机构（主承销商）牵头负责拟定企业重组改制方案和设立股份公司；根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求对公司进行尽职调查；对主要股东、董监高和高级管理人员进行辅导和培训；帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；制作IPO申请文件、发行保荐及上市保荐；与证监会、交易所等监管机构沟通，回复监管机构反馈意见；撰写研究报告、安排路演、询价定价和销售股票等工作；上市后的持续督导工作。律师事务所指导公司的设立或变更，对各种法律事项进行合法性判断；出具法律意见书和律师工作报告；起草相关协议和法律文件；协助回答监管机构与法律相关的反馈意见。会计师事务所出具审计报告、资本验资盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告等财务报告以及相关专项说明；协助回答监管机构与财务相关的反馈意见。资产评估机构开展资产评估，出具资产评估报告协助资产评估核准/备案工作（针对国有资产评估）5、发行上市涉及的机构及职责——中介机构的职责三、IPO监管形势的分析发行监管体制及发行方式的演变新一轮发行体制改革的各项措施IPO财务核查的相关要求案例分析1、发行监管体制及发行方式的演变发行监管制度由审批制转变为核准制相比国外投资银行长达百年的开展历程，我国证券公司投资银行业务的开展仅有短暂约20年的时间；相比于国外投资银行在相对市场化环境下的业务经营，我国证券公司投资银行业务的开展一直都有较深的行政监管的烙印。我国投行业务的开展历程与发行监管制度的变革紧密相关，并随着市场化程度的不断提高而逐渐优化。1、发行监管体制及发行方式的演变审批制包括额度管理和指标管理两个阶段审批制是方案经济下的行政机制在股票发行制度上的典型表现，企业是否能够得到融资资格并不取决于企业自身质地和资金需求，也不取决于投资银行的企业标准、价值发现能力，而是决定于企业与地方政府的关系和地方政府的利益需求。投行业务的客户资源导向极其明显，而在业务能力、专业效劳方面的要求较低，处在一种浅层次的公共关系层面。1、发行监管体制及发行方式的演变核准制包括通道制和保荐制两个阶段在《证券法》颁行近2年后，我国股票发行制度开始了由行政审批向行政核准的转变，即企业股票发行资格的取得由原先的政府指定转变为企业申请、证券监管部门行政许可。这是我国投资银行业务真正市场化的开端，因为在这一阶段，投资银行发现客户资源、自主推荐企业发行申请、控制承销风险等一些列市场行为逐步建立，我国证券公司投资银行真正成为企业公开融资的相对独立中介。1、发行监管体制及发行方式的演变发行制度不断完善2002年以来，以发行定价改革为核心，确定了定价依据由固定价格向询价制转变，发行制度进一步透明、公平和更有效率。证券发行定价制度针对不同的上市主体建立了一套相对完善的IPO定价博弈机制，在发行人、主承销商、投资者都能参与定价意见的根底上，形成IPO价格。总的来说，我国在股票发行方式的历史变动较多，具体如下：时间股票发行方式1992年以前内部认购和新股认购证。新股认购证成为暴富的代名词，也留下了内部职工股这一遗留问题。1993年与银行储蓄存款挂钩。此举改善了前面新股发行不公的现象。1996年全额预缴款按比例配售方式“全额预缴款”方式。1999年对一般投资者上网发行和对法人配售相结合。2000年在新股发行中试行向二级市场投资者配售新股。2006年IPO询价制+网上定价方式。2009年申购上限原则上不超过发行股数的千分之一；单个投资者只能用一个账户申购新股。2010年进一步完善报价申购和配售约束机制；扩大询价对象范围，充实网下机构投资者；增强定价信息透明；完善回拨和中止发行机制。2012年允许个人参与询价，网下配售比例提高至50%；取消现行网下配售股份三个月的锁定期，允许存量发行；2、新一轮发行体制改革的各项措施〔一〕推进新股市场化发行机制进一步提前招股说明书预先披露时点，加强社会监督。发行人招股说明书申报稿正式受理后，即在中国证监会网站披露。申请首次公开发行股票的在审企业，可申请先行发行公司债。积极探索和鼓励企业以发行普通股之外的其他股权形式或以股债结合的方式融资。发行人通过发审会并履行会后事项程序后，中国证监会即核准发行，新股发行时点由发行人自主选择。放宽首次公开发行股票核准文件的有效期至12个月。证监会于6月8日公布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见〔征求意见稿〕》，提出了诸多坚持市场化、法制化取向的措施：

2、新一轮发行体制改革的各项措施〔二〕强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后五年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。提高公司大股东持股意向的透明度。发行人应当在公开募集文件上披露持股5%以上的股东的持股意向和转让意向。2、新一轮发行体制改革的各项措施〔三〕进一步提高新股定价的市场化程度改革新股发行定价方式。按照《证券法》第三十四条的规定，发行价格由发行人与承销的证券公司自行协商确定。发行人应与承销商协商确定定价方式，并在发行公告中披露。发挥个人投资者参与发行定价的作用。公开发行股票数量在4亿股以下的，提供有效报价的机构投资者和个人投资者应分别不少于20人；公开发行股票数量在4亿股以上的，提供有效报价的机构投资者和个人投资者应分别不少于50人。有效报价人数缺乏的，应当中止发行。2、新一轮发行体制改革的各项措施〔四〕改革新股配售方式引入主承销商自主配售机制。网下发行的新股，由主承销商在提供有效报价的投资者中自主选择投资者进行配售。发行人应与主承销商协商确定网下配售原那么和方式，并在发行公告中披露。承销商应当按照事先公告的配售原那么进行配售。网下配售的新股中至少40％应优先向公募证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售。调整网下配售比例，强化网下报价约束机制。公司股本4亿元以下的，网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的60％；公司股本超过4亿元的，网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的70％2、新一轮发行体制改革的各项措施〔五〕加大监管执法力度，切实维护“三公”原那么保荐机构与发行人签订发行上市相关的辅导协议后，应及时在保荐机构网站披露对发行人的辅导工作进展；辅导工作结束后，应在其网站披露辅导工作报告。招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。在发审会前，中国证监会将对保荐机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构的工作底稿及尽职履责情况进行抽查。强化发行监管与稽查部门的联动机制。从申请文件被行政受理时点起，发行人及其董事、监事、高级管理人员及相关中介机构即需要对申请文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。审核中发现涉嫌违法违规重大问题的，立即移交稽查部门介入调查。发行人上市当年营业利润比上年下滑50％以上或上市当年即亏损的，中国证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请，并移交稽查部门立案稽查。发行人在招股说明书中已经明确具体地提示上述业绩下滑风险、或存在其他法定免责情形的，不在此列。3、IPO财务核查的相关要求关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见〔14号文〕在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵；发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准那么》、《上市公司信息披露管理方法》和证券交易所公布的相关业务规那么的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易3、IPO财务核查的相关要求关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知〔551号文〕保荐机构、会计师事务所在开展自查工作时，应重点关注首发公司报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形，以下12个事项应予以重点核查：以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易〔例如，支付往来款项、购置原材料等〕将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；发行人或关联方与其客户或供给商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等3、IPO财务核查的相关要求关联方或其他利益相关方代发行人支付本钱、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期本钱，虚构利润；采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人〔即互联网或移动互联网效劳企业〕进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；将本应计入当期本钱、费用的支出混入存货、在建工程等资产工程的归集和分配过程以到达少计当期本钱费用的目的；压低员工薪金，阶段性降低人工本钱粉饰业绩；3、IPO财务核查的相关要求推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟本钱费用发生期间，增加利润，粉饰报表；期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计缺乏；推迟在建工程转固时间或外购固定资产到达预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。3、IPO财务核查的相关要求财务核查的结果分析以2012年12月28日公告数据为准，IPO申报企业总数分别为：主板162家、中小板351家、创业板338家，合计851家〔含中止〕，而2013年5月31日财务检查之后处于正常审核状态的只剩下了666家〔含2013年上报的83家〕，共净减少了185家，净减少的比例为到21.74%〔不算2013年上报的83家，减少比例为30.9%〕，财务专项检查运动的总结果根本符合之前的预期。分板块看，主板、中小板、创业板的减少比例分别为22.24%、27.64%和39.64%。因创业板业绩一旦出现下滑必须撤材料，而主板中小板没有此发行条件约束，因此创业板撤退率远高于主板中小板也符合之前的预期。3、IPO财务核查的相关要求分区域看，2012年末，苏京粤〔含深圳〕浙〔含宁波〕沪5省市在会企业数量合计达534家，占总数的62.75%，而在2013年5月末，尽管撤了158家，但剩余的433家占总数的比例却上升到65.02%，5省市依然占据半壁江山，是投行着力挖掘的富矿地区。相对苏京粤浙沪5省市，西部地区〔新疆、西藏、青海、甘肃、宁夏、内蒙古、陕西、云南、贵州、四川、重庆、广西12省区市〕从2012年末的83家〔9.75%〕下降到63家〔9.46%〕。但扣掉经济相对兴旺的四川和重庆两地后，其他十省区从2012年末的44家〔5.17%〕下降到28家〔4.2%〕，撤回率高达40.9%；宁夏青海两省区惨遭剃光，内蒙古和贵州也仅剩独苗；新疆更是从之前的9家下降到了3家。3、IPO财务核查的相关要求与西部同病相怜的是东三省，除辽宁〔含大连〕还能处于中游水平外，黑龙江只剩下5家，吉林更是三个板各剩1家，惨淡经营。相对来说，河南、安徽、湖北、湖南4个中部省份也是处于中游，算是能紧跟东部兴旺地区。从券商的在会工程来看，2012年底各券商在会企业数量排名前十分别为：国信67、广发51、招商51、中信建投50、中信37、海通34、华林31、华泰联合30、民生29、国金26。到了5月底各券商在会企业数量排名前十分别为：国信和招商各45、广发42、中信建投34、中信29、华林24、华泰联合23、安信22、国金21、中金20。而海通只剩下19家，光大只剩下18家，民生更是只剩14家，均退出了前10的排名。3、IPO财务核查的相关要求第一批抽查企业的名单〔30家〕申报企业板块保荐机构申报企业板块保荐机构东方证券主板光大证券深圳市易尚展示中小板国金证券海天调味食品主板中信证券上海联明机械中小板中信建投新疆雪峰科技（集团）主板东方花旗河南天丰节能板材科技中小板光大证券上海宝钢包装主板中信证券重庆蓝黛动力传动机械中小板万联证券河南蓝天燃气主板招商证券常州光洋轴承中小板齐鲁证券重庆燃气集团主板申银万国长春迪瑞医疗科技创业板国信证券浙江九洲药业主板招商证券南京斯迈科特种金属装备创业板东方证券山东东佳中小板国泰君安证券北京中矿环保科技创业板光大证券南京吉隆光纤通信中小板国信证券四川山鼎建筑工程设计创业板国信证券广东长实通信中小板广发证券网神信息技术（北京）创业板招商证券浙江健盛集团中小板国信证券郑州光力科技创业板光大证券浙江洪波科技中小板光大证券深圳华龙讯达信息技术创业板国金证券中矿资源勘探中小板中信建投北京天和众邦勘探技术创业板西南证券广东秋盛资源中小板平安证券中国木偶艺术剧院创业板中信建投深圳歌力思服饰中小板国信证券淮南润成科技创业板国信证券3、IPO财务核查的相关要求第二批抽查企业的名单〔10家〕板块发行人名称主板1金龙精密铜管集团股份有限公司2中国邮政速递物流股份有限公司3重庆银行股份有限公司中小板4海宁联丰磁业股份有限公司5广东超讯通信技术股份有限公司6上海全筑建筑装饰集团股份有限公司7中航文化股份有限公司8宁波精达成形装备股份有限公司9重庆再升科技股份有限公司创业板10北京麒麟网文化股份有限公司4、案例分析——绿大地〔002200〕公司简介：云南绿大地生物科技股份始建于1996年，2001年完成股份制改造，2007年12月21日，由联合证券保荐，公司公开发行股票并在深圳证券交易所的中小板挂牌上市，成为A股唯一一个园林行业的上市公司。公司的主营业务为绿化工程设计及施工，绿化苗木种植及销售。注册资本15,108.71万元人民币。拥有自主苗木生产基地2.9万余亩，是国内领先的特色苗木生产企业。4、案例分析——绿大地〔002200〕公司原实际控制人何学葵、原财务总监蒋凯西、原财务参谋庞明星、原出纳主管赵海丽、原大客户中心负责人赵海艳等人涉案人员司法机关资料显示，何学葵控制绿大地时，在绿大地上市前和上市后都曾有过屡次虚增资产的造假，先后通过注册和购置方式共计35家关联公司，进行虚增资产和收入。在被监管机构立案稽查后，又在短期内发布五度变脸的巨亏业绩报告。案情总结4、案例分析——绿大地〔002200〕上市前虚增收入3亿元在上市前的2004年至2007年6月间，绿大地使用虚假的合同、财务资料，虚增马龙县旧县村委会960亩荒山使用权、马龙县马鸣乡3500亩荒山使用权以及马鸣基地围墙、灌溉系统、土壤改进工程等工程的资产共计7011.4万元。绿大地还采用虚假苗木交易销售，编造虚假会计资料，或通过绿大地控制的公司将销售款转回等手段，虚增营业收入总计2.96亿元。案情回忆4、案例分析——绿大地〔002200〕上市前虚增利润3个亿元虚增一：2004年2月，绿大地购置马龙县旧县村委会土地960亩，金额为955.20万元，虚增土地本钱900.20万元。虚增二：2005年4月，绿大地购置马龙县马鸣土地四宗，共计3500亩，金额为3360.00万元，虚增土地本钱3190.00万元。虚增三：截至2007年6月30日，绿大地在马龙县马鸣基地灌溉系统、灌溉管网等工程上价值虚增797.20万元。虚增四：2007年1至3月，绿大地对马鸣乡基地土壤改进价值虚增2124.00万元。虚增五：绿大地在招股说明书披露2004年至2007年1-6月累计收入为62629.51万元，虚增收入29610.29万元。4、案例分析——绿大地〔002200〕上市后虚增收入2.5亿元通过虚增业绩上市的绿大地并没有停下脚步，上市后还通过伪造合同等方式来虚增业绩。据公诉机关指控，2007年至2009年间，绿大地通过伪造合同和会计资料，虚增马龙县月望乡猫猫洞9000亩荒山土地使用权、月望基地土壤改进及灌溉系统工程、文山州广南县12380亩林业用地土地使用权的资产共计2.88亿元。绿大地还采用虚假苗木交易销售，编造虚假会计资料或通过受其控制的公司将销售款转回等手段，虚增收入共计2.5亿元。4、案例分析——绿大地〔002200〕上市后虚增收入2.5亿元虚增一：2008年，绿大地会计报告披露的购置马龙县月望乡9000亩土地使用权价值8370.00万元。经司法机关鉴定，确认购置马龙县月望乡9000亩土地使用权价值虚增8370.00万元。虚增二：2008年，绿大地会计报告披露，购建月望基地灌溉系统4270.00万元，经鉴定虚增购建月望基地灌溉系统3438.02万元。虚增三：2008年，绿大地会计报告披露的月望基地土壤改进投入为4527.30万元，经鉴定虚增价值4527.30万元。虚增四：2009年，绿大地会计报告披露的购置广南林地使用权价值11011.05万元，经鉴定虚增林地使用权价值10407.06万元。4、案例分析——绿大地〔002200〕注册35家关联公司造假等其他方式赵海丽曾受到公司领导的指令，共计注册过35家关联公司。这些关联公司有的是绿大地收购过来的公司；有的是在绿大地公司员工不知情的情况下，使用公司员工的身份证去注册的公司。通过实际控制的云南红星投资、昆明晓林园艺工程等35家公司，绿大地通过资金循环的方式，编造自己所需要的财务数据。一般的操作方法是：以土地款、灌溉系统工程款等各种名义转出资金，利用控制的账户流转资金，最终回到绿大地。4、案例分析——绿大地〔002200〕关于造假的方式，绿大地原董事长郑亚光举了个例子，比方说公司买一块地，实际本钱可能就1000万元，但账面上花了1个亿。就注册一个关联公司进行关联交易，套9000万元出来，又去买公司的苗木，这9000万元就又流进来了，资产、收入和利润就虚增了。“一笔资金从公司出去，最后又回到公司，中间走了一圈。”另一种造假的方式是以老客户的名义虚构合同。如一家名为生态技术的公司，在与绿大地销售合同中使用的公章与其年检资料中的公章不一致。生态技术公司负责人称，该公司不认识销售合同中的绿大地公司代表，也没有使用过合同中的公章。昆明汇丰花卉园艺的情况也都是如此。注册35家关联公司造假等其他方式4、案例分析——绿大地〔002200〕2004年，绿大地与五家供给商进行了数千万元的采购和支付交易。但在其提供的会计凭证中，通过支票付款的只附有支票存根，无银行转账回单，且其中有一半的支票存根上填写的收款方与银行实际资金去向并不一致。2009年，绿大地与数十家供给商发生过上亿元的采购业务，但其中数千万元资金的去向与支票收款方不一致，一局部资金流向绿大地账外银行账户。注册35家关联公司造假等其他方式4、案例分析——绿大地〔002200〕前述虚增的业绩引起了监管层的注意，审计和监管机构也正从多处“不合理”的数据变化中发现了财务造假的线索。何学葵在那段时间也从信心十足转而为心惊胆战，甚至一度在公司内部提出要按照监管部门的整改意见进行调账。经过博弈，2009年度绿大地公司业绩五度变脸，由预增过亿元，最终报出了1.5亿元的巨亏，创下中国证券市场年报变脸新纪录。亡羊补牢市场哗然业绩五变脸2009年三季报，预计2009年度净利润比上年增长幅度在20%-50%之间；2010年1月公告称，2009年度净利润比上年下降幅度在30%以内；2010年1月公告称，2009年度净利润比上年下降幅度在30%以内；2010年4月28日，净利润被修正为-12796万元，同比减少247.47%。2010年4月30日，绿大地2009年年报正式出炉，净利润再度被改，实际数值为-15123万元，同比减少301.03%。4、案例分析——绿大地〔002200〕绿大地被查导火索导致绿大地被查的导火索是2010年3月的一季报：2010年4月28日预告根本每股收益0.27元，4月30日正式出台的一季报每股收益竟然只有0.1元。两天之差，营业总收入、净利润、每股收益“暴跌”。2010年3月证监会稽查组的进驻调查。4、案例分析——绿大地〔002200〕昆明市中级人民法院对绿大地欺诈发行股票案做出一审判决，认定绿大地犯欺诈发行股票罪、伪造金融票证罪、成心销毁会计凭证罪，判处分金1040万元；公司原实际控制人何学葵被判处有期徒刑10年，原财务总监蒋凯西、原财务参谋庞明星、原出纳主管赵海丽、原大客户中心负责人赵海艳等人分别被判处6年至2年3个月不等的有期徒刑并处相应罚金。绿大地对判决不予上诉，但是其他被告对判决不服提出上诉。联合证券有限责任公司在绿大地〔002200〕欺诈发行上市时未勤勉尽责，未发现云南绿大地生物科技股份在招股说明书中编造虚假资产、虚假业务收入。对此，证监会依法没收联合证券业务收入1200万元，并处以1200万元罚款。同时，证监会将对直接负责的主管人员黎海祥、李迅冬给予警告并分别处以30万元罚款，撤销黎海祥、李迅冬保荐代表人资格和证券从业资格，对黎海祥、李迅冬终身证券市场禁入。审判结果4、案例分析——绿大地〔002200〕证监会认定深圳市鹏城会计师事务所在绿大地欺诈发行上市时未勤勉尽责，未发现绿大地为发行上市所编制的财务报表编造虚假资产、虚假业务收入，从而出具了无保存意见的审计报告，发表了不恰当的审计意见。对此，证监会没收深圳鹏城业务收入60万元，并处以60万元罚款，撤销深圳鹏城的证券效劳业务许可。对直接负责的主管人员廖福澍、姚国勇给予警告并分别处以10万元罚款，对廖福澍、姚国勇终身证券市场禁入。四川天澄门律师事务所在绿大地欺诈发行上市时未勤勉尽责，未在法律意见书中说明其工作相关情况，未对绿大地相关资产的取得过程进行完整的核实。就此，中国证监会没收天澄门业务收入60万元，并处以60万元罚款，并对直接负责的主管人员徐平、肖兵给予警告并分别处以10万元罚款，对徐平、肖兵终身证券市场禁入。审判结果4、案例分析——万福生科〔300268〕公司简介：万福生科〔湖南〕农业开发股份有限公始建于2003年，2009年完成股份制改造，2011年9月27日，由平安证券保荐，公司公开发行股票并在深圳证券交易所的创业板挂牌上市，发行后注册资本为6,700万元。公司的主营业务生产、销售高麦芽糖浆、麦芽糊精、淀粉、淀粉糖〔葡萄糖、饴糖、异构化糖〕、糖果、饼干、豆奶粉、大米蛋白粉、油脂、食用植物油；收购、仓储、销售粮食；加工、销售大米、饲料；生产销售稻壳活性炭、畜牧养殖加工。4、案例分析——万福生科〔300268〕4、案例分析——万福生科〔300268〕证监会根据在上市公司巡检中发现的线索，对万福生科进行立案稽核。据调查，万福生科在首发上市过程中，存在虚增原材料、虚增销售收入、虚增利润等行为，涉嫌欺诈发行股票；同时，万福生科在2011年年报和2012年年报涉嫌虚假记载；造假手法隐蔽，资金链条长，调查对象涉及数十个县乡镇。2013年5月，证监会公布了处分结果。案情总结万福生科收到《中国证券监督委员会调查通知书》因涉嫌违反证券法律法规被立案调查。9月19日起股票停牌。万福生科公告，公司在2012年半年报中存在虚增营业收入约18,759万元，虚增营业本钱约14,556万元，虚增利润约4.023万元，并且未披露公司循环经济型稻米精深加工线工程上半年停产技改时间延长等事项。10月29日股票跌停。深交所对万福生科及包括董事长龚永福在内的18位董监高进行公开谴责，并计入上市公司诚信档案。成为振动药业后交易所公开谴责的第二家创业板上市公司。11月2日，公司就造假行为发表致歉公告。万福生科发布2012年业绩预告，预计公司2012年净利润同比下降96%-103%。万福生科公告自查结果，成认2008年-2011年财务数据存在虚假记载，4年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元，虚增净利润1.6亿元左右。并表示可能会第二次被深交所给予公开谴责的处分，将面临暂停上市以及终止上市的风险。同日，万福生科发布2012年业绩快报，净利润为-337.98万元，同比下降396.02%。2012.10.262012.11.222013.1.302012.9.182013.3.14、案例分析——万福生科〔300268〕造假手段分析——虚增收入2012年中报更正前2012年中报更正后2012年万福生科实际营业收入为8,216.94万元，与虚报的2.7亿元相比，虚增了约1.88亿元。实际亏损为1,367.84万元，与虚报利润相比，虚增了4,023万元。4、案例分析——万福生科〔300268〕造假手段分析——虚增收入中报更正前的5大客户津市市中意糖果湖南省傻牛食品东莞市常平湘盈粮油湖南祁东佳美食品怀化小丫丫食品中报更正后从名单消失虚报收入为1,415.61万元，实际为222.81万元中报更正后从名单消失虚报收入为1,341.95万元，实际为118.73万元傻牛食品厂老板娘叶女士：“我们已经停产好几年了，几乎不生产了，只有几个人维持一下厂房设备。”但万福生科IPO招股书中，2008年其向傻牛食品销售金额1078万元，2011年上半年向傻牛销售1100万元。已根本停产的企业，还如何采购以千万元计算的麦芽糖浆？4、案例分析——万福生科〔300268〕造假手段分析——虚增收入万福生科动用300余个个人账户，涉及数十个县乡镇，涉及供给商、客户等一系列财务数据的造假由于动用了300余个个人账户造假，万福生科的IPO造假堪称全面，其造假环节更是涉及虚增原材料、虚增销售收入、虚增利润等整个生产经营销售环节。万福生科以采购的名义，将公司自有资金作为预付款支付给农户和粮食经纪人。这些预付款只有少数用在真实发生的交易，多数资金汇入了由万福生科自己控制的银行账户，即虚拟的供给商账户。采购环节的造假在财务报表反映为，万福生科的预付款大幅增加。随后，万福生科将公司自有资金打入上述控制人的个人银行账户确认为收购预付款，并将其控制账户内的采购预付款以现金支取方转入公司账户中。从而作为公司销售回款，实现了资金的“体外循环”，经过数轮循环，万福生科的营业收入便可快速放大。由于夸大了收购量和销售额，随着雪球越滚越大，这些虚构的利润也越滚越大。4、案例分析——万福生科〔300268〕造假手段分析——虚构合同根据招股说明的披露，2011年万福生科与这两家企业签订了5份采购合同，但是这两家企业已经证实与万福生科早已无生意来往。采购合同何来？4、案例分析——万福生科〔300268〕造假手段分析——虚构合同通常虚假销售均为企业方与关联方联合作案，但在万福生科的案例中，下游客户并非其关联关系人。万福生科的巧妙之处在于，公司通过非关联的第三方进行自买自卖等手段，精心安排设计了，从而绕开了关联的链条。从外表看，这些交易的合同、发票均不存在任何问题。而由于企业的供给商、客户以及银行都没有配合核查的义务，中介机构在核查过程中，也很难充分了解实情、觉察端倪。农业公司上下游比较分散，尤其是下游分散且多为个体户。万福生科客户销售数据，半真半假。其相关中介机构透露，由于客户过于分散，而且很多直接进行现金交易，万福生科直接将一些小客户的销售额算到几个大客户中。另外，打通了下游关系，伪造配套的销售合同、销售凭证、出库凭证等都不是问题。4、案例分析——万福生科〔300268〕造假手段分析——虚增资产以前大多数公司的手段是虚增应收账款、虚增存货。而随着监管部门对这两项核查的收紧，导致企业开始采用新的手段，如虚增在建工程，便是当下比较新的一种虚增手段。在建工程没有转为固定资产，其在报表中显示的是账面价值，而这个账面价值那么难以测算，企业操作的空间很大。因此，万福生科选择了虚增在建工程和预付账款来虚增资产，它的募集资金建设工程正在建设中，这样做不至于引人注目。按照会计的相互影响作用，在建工程的增加一般会引起银行存款或者现金的减少、预付账款的减少、应付账款的增加。4、案例分析——万福生科〔300268〕造假手段分析——虚增资产2012年中报更正前2012年中报更正后4、案例分析——万福生科〔300268〕造假手段分析——虚增资产2012年中报更正前2012年中报更正前预付款项(元)在建工程（元）预付款项（元）在建工程（元）145,695,483.65179,975,363.60101,007,181.0299,615,363.60万福生科的高明之处，在于选择了将虚拟资产装入“预付账款”，以及非流动资产中的“在建工程”。因为万福生科刚上市，有大量募投工程，在建工程工程放大不至于引人注意。另外一个深层次原因是，国内上市公司募投工程存在大量资金挪用、工程承诺不兑现情况，但被追责者寥寥。所以，募投工程是上市公司财务“洗白”的上佳道具。根据其2012年中期财务更正公告，截至2012年6月底，万福生科在建工程虚增8036万，预付款项虚增4469万。仅仅2012年上半年，万福生科在建工程工程账面余额从8675万增至1.8亿，增加了9323万。而万福生科大量的预付款项，是支付给个人的，交易原因为“预付工程设备款”。而这些个人都是虚拟的，方便把钱流出去。4、案例分析——万福生科〔300268〕造假手段分析——虚增资产不过，但凡造假，必有破绽。万福生科造假故事的破绽，正是被大家所忽略的现金流量表开始的。2012年上半年，尽管万福生科在建工程增加了9323万，但现金流量表中，公司构建固定资产、无形资产、和其他资产支付的现金只有5883万。按理说，这中间3444万的差额，会造成预付款的减少，但预付款不减反增。如此一来，万福生科的整体逻辑很清楚：虚增销售额，但客户的银行流水进账不做假。但接下来，公司要想方法把多收客户的钱给退回去。如果直接银行流水退回，会引起疑心，于是以大量在建工程支出以及采购为由，将钱还给客户，形成看似合理的银行流水。会计上的造假分录是如何做的:第一步，先通过预付账款将钱洗出来借：预付账款

贷：银行存款/现金第二步，借：在建工程

贷：预付账款第三步，用真实的交易假装收入

借：银行存款/现金

贷：主营业务收入4、案例分析——万福生科〔300268〕根据《证券法》的相关规定，证监会拟责令万福生科改正违法行为，给予警告，并处以30万元罚款；对龚永福给予警告，并处以30万元罚款；同时对严平贵等其他19名高管给予警告，并处以25万元至5万元罚款。此外，拟对龚永福、覃学军采取终身证券市场禁入措施。证监会拟对平安证券及相关人员采取以下行政处分和行政监管措施：对平安证券给予警告并没收其万福生科发行上市工程的业务收入2,555万元，并处以2倍的罚款，暂停其保荐机构资格3个月；对保荐代表人吴文浩、何涛给予警告并分别处以30万元罚款，撤销保荐代表人资格，撤销证券从业资格，采取终身证券市场禁入措施；对保荐业务负责人、内核负责人薛荣年、曾年生和崔岭给予警告并分别处以30万元罚款，撤销证券从业资格；对保荐工程协办人汤德智给予警告并处以10万元罚款，撤销证券从业资格。其他相关中介机构也受到了相关惩办，其中对涉事的会计师事务所作出撤销其证券效劳业务许可，对律师事务所1作出2个月内不接受其出具的证券发行专项文件的决定。处罚结果4、案例分析——万福生科〔300268〕中磊会计师事务所在万福生科发行上市审计和2011年年度报告的审计中，未勤勉尽责，审计程序缺失，在审计证据的获取以及审计意见的形成方面存在不当行为，所出具的审计报告存在虚假记载。该所的上述行为，违反了《证券法》等法律法规的相关规定，构成《证券法》第223条等法律法规所述情形。证监会对中磊会计师事务所没收业务收入138万元，并处以2倍的罚款，撤销其证券效劳业务许可。对签字会计师王越、黄国华给予警告，并分别处10万元、13万元罚款，均采取终身证券市场禁入措施。对签字会计师邹宏文给予警告,并处3万元罚款。湖南博鳌律师事务所在为万福生科发行上市提供法律效劳时，未依法履行检查和验证义务，未能勤勉尽责，出具的法律意见书存在虚假记载，违反了《证券法》等法律法规的相关规定，构成《证券法》第223条所述情形。根据《证券法》等法律法规的相关规定，证监会没收博鳌律师事务所业务收入70万元，并处以2倍的罚款，且12个月内不接受其出具的证券发行专项文件；拟对签字律师刘彦、胡筠给予警告，并分别处以10万元的罚款，并采取终身证券市场禁入措施。处罚结果4、案例分析——万福生科〔300268〕平安证券推出了对适格投资者的先行补偿方案，万福生科实际控制人龚永福和杨荣华夫妇承诺将承担依法应当赔偿的份额，并将3000万股万福生科股票质押给中国证券投资者保护基金有限责任公司管理，作为履行赔偿责任的保证。其中，平安证券将先行垫付出资3亿元设立万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金，开创A股市场自成立以来保荐机构先行垫付理赔先例。该基金设立的目的在于补偿符合条件的投资者因万福生科虚假陈述而遭受的投资损失。专项基金将采取“先偿后追”方式，即平安证券先行以基金财产偿付符合条件的投资者，再通过法律途径向万福生科虚假陈述事件的主要责任方及其他连带责任方追偿。A股首先行垫付单理赔案例4、案例分析——新大地公司简介：广东新大地生物科技股份位于广东省平远县长田镇油茶工业园，公司成立于2004年，2008年整体改制变更为股份，获得国家级高新技术企业资格。公司主营业务是油茶及其深加工产品的研发、生产、和销售，公司的主导产品是精炼山茶油、茶皂素天然洗涤用品。公司2010年启动创业板IPO，保荐机构为南京证券，一路过关斩将，2012年4月预披露招股书，5月成功过会，随后遭媒体举报，证监会终止审查新大地IPO申报材料并开展立案调查。即将成为“茶油第一股”的新大地为何遭到举报？存在哪些造假嫌疑？4、案例分析——新大地造假嫌疑——高出同行1倍左右由此可见，新大地公司的毛利率水平不仅远远高出了食用油加工行业的上市公司，甚至还超出全国规模以上茶油加工企业80%~142%。招股书对此并没有给出任何合理的解释。4、案例分析——新大地造假嫌疑——品牌和营销均存在短板招股说明书显示，新大地公司2009年度、2010年度和2011年度主营业务收入分别为4796.39万元、8756.86万元和12334.23万元，年复合增长率高达60.36%。对于茶油这样的消费品，没有强大的销售网络和品牌效应，新大地巨额的收入又是如何实现的呢？4、案例分析——新大地造假嫌疑——产能规模名落孙山即便在2000吨精炼茶油募投工程全部达产后，较之于湖南金浩、江西青龙高科等行业龙头，新大地公司在全国几百家规模以上的油茶企业中，仍然只算是中等水平，江西等周边地区精炼茶油产能规模与之相当的企业，比比皆是。湖南金浩等国内行业龙头和赣州等周边地区同行至今不曾涉足的产业链下游产品，如茶粕有机肥、洗涤用品和差皂素等，新大地公司却已做得风生水起，并撑起其主营收入的半壁江山。新大地湖南金浩青龙高科2011年底，新大地公司的精炼茶油产能为1500吨/年。早在2008年3月，湖南金浩就实现了年精炼茶油4.2万吨的产能。江西青龙高科几年前也已建成年产1.8万吨精炼茶油生产线。湖南金浩及青龙高科的精炼茶油产能，分别为新大地公司现有产能的28倍、12倍。新。4、案例分析——新大地造假嫌疑——有机肥涉嫌虚增巨额利润生产有机肥需要茶粕的比重为45%〔最低技术标准〕。按照招股说明书，新大地公司2010年度、2011年度分别实现有机肥2440.90吨、9312.49吨的销量，按照茶粕含量45%的最低标准推算，对应所需的茶粕原料分别为1098.41吨、4190.62吨。然而招股说明书第304页“公司用于生产洗涤品、茶皂素和有机肥的茶粕数量及占比情况”局部显示，在2010年度、2011年度，有机肥耗用的茶粕分别只有64.82吨、118.14吨。118吨茶粕造出9254吨有机肥？少计本钱VS虚增收入！4、案例分析——新大地造假嫌疑——签字注会竟为第三大股东总裁签字注会为利益关联方招股书瞒报从外表上看，大昂集团与赵合宇毫无关联——它的股东只有两个自然人，对应的持股比例分别为51%、49%。实际上，赵合宇既是新大地公司招股书的签字注会，同时又是新大地公司第三大股东公司的总裁，新大地公司如果成功IPO，第三大股东是最大的受益者之一，将获得数千万元乃至上亿元的财富，中介机构与发行人有如此紧密的利益关系，是否构成利益冲突，影响其审计的公正性？此外，新大地公司招股书隐瞒了赵合宇是大昂集团总裁这一重要关联关系。4、案例分析——新大地造假嫌疑——签字注会竟为第三大股东总裁兼职执业涉嫌违反《注会法》相关规定作为新大地公司IPO工程验资报告的签字注册会计师，赵合宇的身份并不这么简单，他的另一重身份是新大地第三大股东——大昂集团总裁、北京中兴新世纪会计师事务所〔以下简称中兴新世纪〕董事长和法人代表。然而，赵合宇却以另外一家会计师事务所的注册会计师身份执行审计业务。在新大地公司招股书的验资机构声明一栏中，经办注册会计师第一个签字的就是“赵合宇”，但是，落款盖章的验资机构不是中兴新世纪，而是立信会计师事务所。实际上，中兴新世纪根本就不具备证券资质。这明显违反《中华人民共和国注册会计师法》第二十二条〔五〕的明确规定——注册会计师不得同时在两个或者两个以上的会计师事务所执行业务。赵合宇在会计师执业过程中，同时担任大昂集团总裁，2008年赵合宇在为新大地IPO增资验资的同时，恰恰是大昂集团入股的过程。这明显违反《中华人民共和国注册会计师法》第二十二条〔一〕明确规定，注册会计师不得在执行审计业务期间，在法律、行政法规规定不得买被审计单位的股票。4、案例分析——新大地造假嫌疑——北京三大客户牵扯董秘和注会2010年和2011年相继现身新大地公司前十大客户的新增客户中，北京和风大地商贸有限责任公司〔以下简称和风大地〕、北京世都餐饮和四川蜀酿酒业北京分公司均离奇地指向了前述签字注会赵合宇以及新大地的董秘赵罡。4、案例分析——新大地造假嫌疑——北京三大客户牵扯董秘和注会巧合一：“和风大地”注册地与董秘实际控制企业一致就在和风大地2011年5月11日注册成立后的第三天，该公司便于5月13日与新大地公司签订了为期两年的华北地区《总经销合同》。与新大地公司签下经销合同后短短7个多月，和风大地实现了茶油和洗涤品销售额405.24万元，成为当年的第三大客户。然而，该公司注册地址和新大地公司董秘赵罡实际控制的企业完全一致！巧合二：“和风大地”疑似“和风投资”兄弟公司另一家“和风投资管理”企业名称与和风大地名称极为相似。更巧的是，工商信息显示，和风投资管理的法人代表正是赵合宇，并且该公司的注册地址与赵合宇旗下的大昂集团、中兴新世纪注册地均为北京市海淀区西四环中路16号院7号楼。4、案例分析——新大地造假嫌疑——北京三大客户牵扯董秘和注会巧合三：“德宝鑫”的多重巧合根据胜利股份2010年9月20日的一那么公告，北京德宝鑫电子科技股东为大昂集团。也就是说，和风投资管理、北京德宝鑫电子科技都指向了背后深藏不露的大昂集团及其总裁赵合宇巧合四：蜀酿酒业北京公司紧邻中兴新世纪在偌大的北京城，新大地公司新增的三家“前十大客户”，无一例外地“扎堆”在董秘赵罡、注会赵合宇旗下的企业注册地和办公地，甚至还与验资机构立信会计师事务所北京分公司、审计机构大华会计师事务所等中介机构也出现了全部扎堆。这都仅仅是巧合就能解释的吗？4、案例分析——新大地造假嫌疑——巨额关联交易被隐瞒招股书披露专卖店的销售模式是经销，不存在关联关系。记者去暗访调查时，邹琼却表示对该店没有决策权，黄运江家属表示专卖店是公司开的。而其他法人客户存在关联交易的痕迹，主要客户之间可能都有血缘关系。说明招股书有虚假记载，并且隐瞒关联交易。最近三年的十大客户中唯一一家专卖店，新大地称并非公司所有。4、案例分析——新大地经证监会调查，新大地通过资金循环、虚构销售业务、虚构固定资产等手段，在2009-2011年年度报告中虚假记载。虚增2011年利润总额2,042.36万元，占当年利润总额的48.52%；虚增2010年利润总额305.82万元，占当年利润总额的11.52%；虚增2009年利润总额280万元，占当年利润总额的16.53%。在2012年4月12日预披露的招股说明书申报稿及上会稿中有重大遗漏。案情总结4、案例分析——新大地第一个特点：就是“选择真实客户”进行“兑水掺假”。在一些客户销售的真实根底上，再增加一些虚假的销售。如有一个客户，2009年公司对这个客户销售约39万块钱，新大地自过造假以后，虚增了这个客户销售15万元，最后财务报表反映出来就是53万元。这种方式更具有迷惑性。如果不是认真进行比对就很难发现出来。第二个特点是将造假数额“化整为零”。将虚曾收入分散到众多的客户之中。从稽查总队调查走访的70多家客户来看，数额多的几十万块钱，少的只有几千块钱。这是在以往的财务造假案件之中很少见的，做的太分散，所以以至于在调查初期，包括一些中介机构在核查及在自我核查的过程中都觉得不太可能。第三个特点就是大量“使用现金”虚增销售收入。因为现金交易不像转账交易那样能清晰地记载资金流向，因此大大增加了事后调查的难度。稽查总队调查人员查出，新大地控制了60多张银行卡，利用农户的名义，制造虚假的销售合同，循环进行现金交易。证监会稽查总队总结新大地的造假特点4、案例分析——新大地证监会拟对新大地作出如下处分：对新大地给予警告，处以60万罚款；对新大地实际控制人黄运江、凌梅兰给予警告，处以30万罚款，终身市场禁入；对监事及财务总监凌洪警告、处以20万罚款，十年市场禁入；对董事黄鲜露、董秘赵罡警告，处以20万罚款；对其他责任人警告，处以15万罚款。新大地IPO中介机构南京证券出具含有虚假记载的发行保荐书等文件，拟对南京证券警告，责令整改，实施公开谴责的监管措施，限其6个月内整改并提交报告，保荐代表人胡冰、廖建华警告，15万罚款，终身市场禁入。因为南京证券尚未收到新大地工程收入，没有罚款措施。审计机构大华所，未勤勉尽责，拟没收收入110万，处以两倍罚款，责令改正；对签字会计师给予警告，分别处以10万元-5万元罚款，终身市场禁入。对大成律师事务所，没收50万收入，处以两倍罚款。对签字四位律师警告，其中丘远良、刘军罚款10万，申林平、刘韬5万罚款；刘军采取五年证券市场禁入。处罚结果4、案例分析——天能科技公司简介：山西天能科技股份是一家集科研、开发、制造、销售为一体的大型太阳能光伏高新技术企业，专业从事半导体材料、单晶硅制造、单晶硅切割、太阳能光伏电池、组件，以及太阳能照明、太阳能电站等应用领域的研发、设计、生产、销售及安装效劳。天能科技此次拟发行3700万股，发行后总股本1.48亿股，拟于深交所上市，保荐人为民生证券。预披新政第一股天能科技从去年2月3日预披露的那一天起就引起了媒体的关注。很快，众多媒体对其招股说明书中的一系列疑点提出质疑，引起了监管部门的关注。天能科技随即在4月份撤回发行上市申请。4、案例分析——天能科技去年8月份，证监会上海专员办在对天能科技的审计单位大信会计师事务所进行现场检查的过程中，发现其对天能科技的审计底稿存在疑点。9月21日，证监会正式启动了对天能科技以及相关的大信会计师事务所的立案调查。调查组随即从天能科技在2011年1月至9月期间的三个主要工程着手，调取银行资金流转情况。很快，调查组便发现天能科技在IPO申请材料中严重夸大了三个工程的收入和利润。据查，天能科技仅这三个工程就虚增了8000多万元的收入和3000多万元的利润，而且这三个工程的毛利润显著高于其他工程。案情总结4、案例分析——天能科技4、案例分析——新大地造假手段——提前确认收入当证监会稽查总队的办案人员来到山西应县的时候，第一疑惑是这个朔州市下属唯一不产煤的穷县，为何要花4000多万元向天能科技采购一批太阳能路灯？应县2011年的财政收入只有2亿元左右，且在山西，与火电价格相比，太阳能路灯的性价比更低。调查组随即从天能科技在2011年1月至9月期间的三个主要工程〔应县道路亮化工程、朔州金沙植物园工程、应县和谐小区工程〕着手，一方面前往公司固定财务凭据，另一方面约访合同的相关方面，调取银行资金流转情况。调查组首先发现这些市政工程工程在招标程序上有明显的漏洞。比方有的工程在招标之前，天能科技就“未卜先知”地确认了收入，在程序上明显违反了《招标投标法》和《政府采购法》。“这些合同在法律上是无效的，但是中介机构在尽职调查过程中却没有发现，显然没有做到勤勉尽责。”相关办案人员称，政府招标都要进行网上公示，发现其中的问题并不难。4、案例分析——天能科技造假手段——虚构回款调查组发现天能科技在IPO申请材料中严重夸大了上述三个工程的收入和利润。据查，天能科技当期的收入为5个多亿，利润7000多万元。调查组关注的三个工程就虚增了8000多万元的收入和3000多万元的利润。天能科技伪造了工程结算单据，作为确认收入的依据。为了让这个骗局看起来更像真的，该公司还在银行回款上做了手脚。经查，天能科技与多个空壳公司存在大量的资金往来。而这些壳公司的注册地并非真实的办公场所，也没有实际业务，完全由天能科技相关工作人员掌握。上述资金往来，后来查实全部是为了虚构回款。天能科技以运营资金的名义向信用社贷款数千万元并转入三四个壳公司，这些壳公司再向天能科技的客户、当地政府下属的园林公司、物业公司的账户打款，后者再把资金作为工程回款打回给天能科技。最后这些资金又回到壳公司中进行屡次“几日游”的循环。4、案例分析——天能科技造假手段——政府配合天能科技的造假比起过去的一些案例有一些高明之处。比方它并没有生造出一个关联方，并与其发生业务往来，而是精心利用了与政府之间的合同关系，不但伪造单据，还虚构了银行回款。如在山西朔州金沙植物园工程中，政府控股的物业公司就给天能科技完成回款走账提供了便利；而在山西应县，当地的农信信用社给天能科技的关联公司贷款6000万元，用于回款资金循环。在光伏红火的几年中，不少地方政府都把光伏企业当做香饽饽，给予土地、税收等各种优惠。而应县这样一个穷县，更是为了留住在当地设厂的天能科技，给予了更多的实惠和便利除了大笔的政府采购，还在某种程度上纵容了天能科技的造假行为。天能科技参与政府采购招标有如神助，虚构的工程收入也顺利通过政府下属市政公司走账。而在事情败露之后，当地政府对上市文件造假也仍然没有足够的认识，对证监会的调查存在抵触情绪。4、案例分析——天能科技证监会对天能科技拟决定作出如下行政处分：1、对天能科技给予警告，并处以60万元罚款；2、对秦海滨、曾坚强、刘俊奕和天能科技财务总监陈守法给予警告，分别处以30万元罚款，并对秦海滨、曾坚强、刘俊奕采取终身证券市场禁入措施；3、对在相关报告上签字的其他直接责任人员任小军、张德利、张红超、陈涌海、刘正、郑庆华、王永平、张新梅、高文新、张志成给予警告，并分别处以10万元罚款。证监会拟决定对保荐机构作出如下处分：1、对民生证券给予警告，没收民生证券从事该业务的收入100万元，并处以200万元罚款；2、对民生证券责令改正并实施公开谴责的监管措施，限其在6个月内对内部控制制度、尽职调查制度等方面存在的问题进行整改，整改完成后向监管部门提交书面报告，监管部门将检查验收；3、对保荐代表人邓德兵、刘小群给予警告，并分别处以15万元罚款，同时分别采取终身证券市场禁入措施。处罚结果4、案例分析——天能科技审计机构大信会计师事务所在天能科技IPO工程审计过程中，没有保持足够的职业谨慎，在未取得充分适当的审计证据的情况下出具了标准无保存意见审计报告。证监会拟没收大信所从事该业务的收入60万元，并处以120万元罚款；对大信所责令改正；给予签字会计师胡小黑警告，并处以10万元罚款，采取终身证券市场禁入措施；给予签字会计师吴国民警告，并处以5万元罚款，采取终身证券市场禁入措施。法律效劳机构北京君泽君律师事务所未能按要求对天能科技销售合同进行审查和风险提示,未对发行人的重大债权债务事项明确发表结论性意见，出具了重大遗漏的法律意见书和律师工作报告。证监会拟决定没收君泽君律所从事该业务的收入60万元，并处以120万元罚款；给予签字律师许迪、王祺警告，并分别处以5万元罚款。处罚结果四、IPO审核要点及案例分析近三年IPO总体审核情况IPO审核要点分析近三年IPO审核被否原因分析1、近三年IPO总体审核情况2010－2012年，证监会发审会共审核988家公司的上市申请，其中786家公司获得批准，171家首发申请被否决，31家公司取消审核或者暂缓表决，过会率为79.55%。2010－2012年以来，这三年的IPO申请通过率分别为84.97%、80.41%及82.99%。其中，主板通过率分别为75.68%、82.98%及92.31%；中小板通过率分别为81.13%、71.07%及73.17%；创业板的通过率分别为89.02%、81.29%及78.63%。以上数据可以看出，近三年各上市板块IPO申请的通过率波动较大。年度主板中小板创业板审核家数通过未通过审核家数通过未通过审核家数通过未通过201037287208172301731452520114739715911343139113222012262408260181179219注：数据来源自Wind资讯2、IPO审核要点分析独立性资产完整：拥有独立的产供销体系，不依赖于控股股东。人员独立：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。财务独立：拥有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有标准的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，银行账户独立。机构独立：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混淆情形。业务独立：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。2、IPO审核要点分析持续盈利能力发行人不得有以下影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或效劳的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。2、IPO审核要点分析募投工程规划募集资金应当有明确的使用方向，原那么上应当用于主营业务；募集资金数额和投资工程应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募投工程应当符合国家产业政策等法律法规的规定。募投工程实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响2、IPO审核要点分析公司治理与标准运作建立健全股东大会、董事会、