破产法原理与案例教程（第三版） 课件 王欣新 第7-12章 重整制度-关联企业合并破产

破产法原理与案例教程(第三版)

第七章重整制度第一节重整制度的意义与特征一、重整制度的意义重整制度是挽救企业、预防破产最为有力的法律制度。重整具有债务清偿与企业重组结合、私权保护与社会利益协调的特性。重整程序不仅可以在更大程度上维护债权人、债务人、企业出资人的正当权益，还可以防止出现企业连锁破产、职工失业以及由此引发的社会不稳定等问题，对于我国市场经济健康发展与和谐社会建设都有重要的现实意义。第一节重整制度的意义与特征二、重整制度的特征第一，重整的申请时间提前、启动主体多元化。第二，参与重整活动的主体多元化、重整措施多样化。第三，担保物权的行使受限。第四，重整程序具有强制性效力。第五，债务人可负责制订、执行重整计划。第二节重整申请和重整期间一、重整申请（一）重整制度的适用范围我国重整制度的适用范围为具备法定重整原因的企业法人。（二）重整申请的提出1.债务人的重整申请权债务人可以自行提出重整申请，也可以在债权人申请对其进行破产清算的前提下提出重整申请，但需要在“法院受理破产申请后、宣告债务人破产前”提出。第二节重整申请和重整期间一、重整申请（二）重整申请的提出2.债权人的重整申请权债权人的重整申请权是法定的权利，债权人可直接申请对债务人进行破产重整。此即初始重整申请权。债权人的后续重整申请权问题，主要表现为两种情形：一是债务人提出破产清算申请并已被法院裁定受理之后，债权人能否在宣告破产之前提出重整申请。二是已有债权人提出破产清算申请并已被法院裁定受理，其他债权人能否在宣告破产之前提出重整申请。第二节重整申请和重整期间一、重整申请（二）重整申请的提出2.债权人的重整申请权基于上述对立法目的和司法政策的分析：第一，从破产重整制度的立法目的来看，应当承认债权人的后续重整申请权。第二，我国《企业破产法》虽未明确债权人是否享有后续重整申请权，但也从未明确禁止债权人的后续重整申请权，根据“法不禁止即可为”之法理，我们也应当确认债权人的后续重整申请权。第三，即便已有债权人申请对债务人进行破产清算并为法院所受理，其他债权人仍享有重整申请权。第四，从实践来看，也应当允许债权人享有后续重整申请权。第二节重整申请和重整期间一、重整申请（二）重整申请的提出3.债务人出资人的重整申请权《企业破产法》第70条第2款赋予了债务人出资人后续重整申请权。立法应当适当放宽对债务人的出资人行使重整申请权的时间限制，允许其在债务人和债权人都未申请重整的情况下提出重整申请。但考虑到出资人与债务人权力机构在重整申请权方面的关系，此时债务人的出资人行使申请权应受到一定的限制，如应履行一定的前置救济程序，证明其已要求债务人权力机构提出重整申请，但遭到不合理拒绝或者超过合理期限未获答复等。第二节重整申请和重整期间一、重整申请（三）重整申请的受理人民法院在接到重整申请之后应依法进行审查，如确定法院有无管辖权，申请主体是否适格，债务人是否属于《企业破产法》的适用对象，申请书是否符合法律要求，企业是否存在重整原因，有无重建希望等。必要时，法院可依职权对债务人的情况进行调查，包括向政府有关部门、其他有关机关和有关人员(如工会代表、职工代表等)调查情况、征询意见、召开论证会等。第二节重整申请和重整期间二、重整期间自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。第三节重整计划的制订与批准一、重整计划的制订（一）重整计划的概念重整计划是旨在促进企业再建更生、维持债务人之营业事业、解决债务清偿问题的综合性合同。（二）重整计划的制订人在重整计划由何人制订上，各国及地区的立法规定并不一致，主要有由单一主体制订的单元主义和由多方主体制订的多元主义，以及在两者之间的折中主义。我国在重整计划的制订上采取多元主义。《企业破产法》规定，债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案。管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。第三节重整计划的制订与批准一、重整计划的制订（三）重整计划的内容(一)债务人的经营方案；(二)债权分类；(三)债权调整方案；(四)债权受偿方案；(五)重整计划的执行期限；(六)重整计划执行的监督期限；(七)有利于债务人重整的其他方案。第三节重整计划的制订与批准一、重整计划的制订（四）出售式重整出售式重整，是将债务人具有活力的营业事业之全部或主要部分出售让与他人，使之在新的企业中继续经营存续，而以转让所得对价即企业价值，以及企业未转让的遗留财产(如有)的清算所得即清算价值，清偿债权人。第三节重整计划的制订与批准二、重整计划草案的表决与批准（一）重整计划草案的表决债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议，依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决：(1)对债务人的特定财产享有担保权的债权；(2)债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；(3)债务人所欠税款；(4)普通债权。第三节重整计划的制订与批准二、重整计划草案的表决与批准（二）重整计划草案的批准一般而言，人民法院正常批准重整计划草案时的审查事项包括程序性事项和实质性事项两类。程序性事项主要有：债权人会议分组召开的程序是否合法，债权人的分组是否正当、合理，出资人的分组(如有)是否正当、合理，各个分组的表决程序、计票程序是否合法，管理人或债务人呈报法院审查批准的程序是否合法，重整计划草案是否具备立法规定的必备内容，等等。实质性事项主要包括：重整计划草案对各组利害关系人权益的调整内容是否合法、合理，各分组内部的权益调整计划内容对本组成员是否公平等。第三节重整计划的制订与批准三、对债务人出资人权益的调整在债务人企业已经严重资不抵债，完全失去对企业的财产清算利益时，企业之财产权与控制权应当归债权人。这时对股东的权益予以调整或限制以保障债权人的权益是必要且合理的。在实践中，对出资人权益的调整可以是对其股份的削减或无偿转让，也可以是对其控制权、收益权或者其他相关权利的剥夺或者限制，应根据重整实际需要决定。对出资人权益的具体调整措施与幅度，取决于企业的实际情况以及各方利害关系人博弈的结果，但是这些调整措施与幅度必须与出资人在企业中的实际权益状况大体对应，以体现出调整的公平与公正。第四节重整计划的执行、监督与终止一、重整计划的执行重整计划的执行人在执行过程中应全面地执行计划，贯彻保障利害关系人权益与效率原则。在重整计划执行过程中政府部门等负有协助执行义务的，债务人、管理人可以向人民法院提出申请，由人民法院作出协助执行通知书，要求其协助执行。第四节重整计划的执行、监督与终止二、重整计划的监督在我国，《企业破产法》规定：在重整计划中应当规定计划执行监督期限。自人民法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。在监督期内，债务人应当向管理人报告重整计划执行情况和债务人财务状况。监督期届满时，管理人应当向人民法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。经管理人申请，人民法院可以裁定延长对重整计划执行的监督期限。对于管理人向人民法院提交的监督报告，重整计划的利害关系人有权查阅。第四节重整计划的执行、监督与终止三、重整计划的效力与终止经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体重整债权人（包括对债务人的特定财产享有担保权的债权人）均有约束力。保证人或连带债务人不能享受重整计划对债务人予以债务减免或延期清偿的利益，仍须按原合同的约定履行保证责任或连带债务责任。债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。第八章破产和解第一节破产和解制度概述一、破产和解的概念破产法上的和解是在债务人发生破产原因时直接向法院申请和解，或者法院已经受理破产清算案件，但在债务人被宣告破产以前，债务人申请和解，在法院主持下由其与和解债权人进行协商，就债务偿还等事项制订和解协议草案，经债权人会议依法表决通过，和解协议经法院裁定认可后生效，由债务人按和解协议履行，意图避免债务人破产的法律制度。第一节破产和解制度概述二、破产和解与重整制度比较破产和解与破产重整的相同之处在于以下几个方面：(1)目的相同。(2)程序启动的机制相同。(3)申请的期间相同。(4)和解和重整都主要以当事人意思自治原则为基础，最终由法院行使司法裁决权。(5)结果相似。第一节破产和解制度概述二、破产和解与重整制度比较两者也存在如下不同之处：(1)申请的主体不同。(2)两者调整的权利义务的范围有所不同。(3)担保物权的地位不同。(4)表决权人不同。(5)法院行使裁决权不同。第一节破产和解制度概述三、破产和解制度的功能(1)可以在一定时期内有效缓解债务人清偿债务的压力，使债务人有再生的可能。(2)债务人可以避免其经营主体资格被取消或限制，避免商业信誉的完全丧失。(3)在客观上减少了破产企业的数量，避免或减缓了企业破产、失业人员增加给社会造成的冲击，对保障经济秩序稳定和维护社会和谐发展具有一定的作用。第一节破产和解制度概述四、我国破产立法中的和解制度我国《企业破产法》在第九章规定了和解制度。第二节和解申请及受理一、和解申请人从各国的和解立法看，和解程序的申请人一般只能是债务人，其他利害关系人不得申请启动和解程序，法院也不得依职权强制启动和解程序。第二节和解申请及受理二、和解申请的提出债务人可以在发生破产原因时直接提出和解申请，也可以在法院受理破产清算申请后、裁定宣告债务人破产前申请和解。债务人既可以直接向法院提出破产清算申请，也可以提出破产和解或者破产重整的申请。第二节和解申请及受理二、和解申请的受理对债务人提出的和解申请，法院应当予以审查，以确定是否受理。第三节和解协议草案的制订、表决与司法审查一、和解协议草案的制订和解协议草案与重整计划草案的制订参与主体不同：前者系由债务人制订并提出，目的是向债权人寻求和解；后者的参与主体更加广泛，除管理人、债务人之外，实践中还可包括债权人、债务人股东和新的投资人。一般来讲，和解协议草案应当具备以下内容：(1)债务人资产负债现状。(2)清偿债务的财产来源。(3)清偿债务的计划。(4)在和解协议草案采取以债务人今后的经营盈利偿还债务的方式的情况下，还应对债务人重生的可行性进行分析论证。(5)在债务人依靠自身力量难以全部偿还债务的情况下，还应制订引进战略投资人或者资产重组的计划。第三节和解协议草案的制订、表决与司法审查二、和解协议草案的表决对和解协议草案的表决，只有享有普通债权的债权人才有权参与，劳动债权和税收债权因破产清算时清偿顺序先于普通债权，故其债权人不参与和解协议草案的表决。第三节和解协议草案的制订、表决与司法审查三、法院对和解协议草案的审查和裁定认可债权人会议表决通过的和解协议草案并不是立即生效，还须经人民法院裁定认可。由于和解协议草案表决通过并不需要全体债权人一致同意，因而法院需要对表决的过程、债权人会议决议有无违法和损害少数债权人利益等事项进行审查和确认。如果法院经审查发现和解程序或者已经表决通过的和解协议草案确实存在违法问题，即使债权人会议表决通过了和解协议草案，法院仍有权裁定不认可和解协议草案，宣告债务人破产。第四节和解协议的执行与终止一、和解协议的执行和解协议草案经债权人会议表决通过，并经法院审查裁定认可后即发生法律效力，由债务人负责履行和解协议。债务人履行和解协议，面临担保债权人要求行使担保权的挑战。第四节和解协议的执行与终止二、和解协议的效力(一)和解协议的无效《企业破产法》第103条规定：“因债务人的欺诈或者其他违法行为而成立的和解协议，人民法院应当裁定无效，并宣告债务人破产。有前款规定情形的，和解债权人因执行和解协议所受的清偿，在其他债权人所受清偿同等比例的范围内，不予返还。”(二)和解协议对债权人的效力1.对和解债权人的效力和解协议对和解债权人的效力表现为限制其清偿权利的行使，其只能按和解协议受偿。第四节和解协议的执行与终止二、和解协议的效力(二)和解协议对债权人的效力2.对有财产担保的债权人的效力有财产担保的债权人，可以参加债权人会议，但对其债权中与担保财产实际价值相当的部分，不得享有和行使对和解协议草案的表决权，除非其自愿放弃对特定担保财产的优先受偿权，转变成普通债权的债权人。3.对共益债务债权人的效力在破产案件受理后，债务人为了全体债权人的利益因生产经营等需要而新举借的债务，属于共益债务，共益债务的债权人享有优先受偿权，不受和解协议的约束，债权人可以随时要求单独受偿，也可以提起个别的民事诉讼或者执行程序。第四节和解协议的执行与终止二、和解协议的效力(三)和解协议对债务人的效力第一，和解程序终止。第二，债务人应当按照和解协议约定的条件向和解债权人清偿债务。第三，债务人在和解协议的履行中，不得违背和解协议中关于清偿比例、清偿条件等的约定，给予个别和解债权人以特别的优待，但公平地给予全体和解债权人增加同等清偿利益者除外，如对全体和解债权人均提前清偿，或者同等提高清偿比例。第四，债务人完全履行和解协议的，在和解协议执行完毕后，对依照和解协议减免的债务，即使债务人有能力偿还，也无须再承担清偿责任。第四节和解协议的执行与终止二、和解协议的效力(四)和解协议对债务人的保证人和其他连带债务人的效力和解协议对债务人的保证人或连带债务人不发生变更其债务关系的法律效力，其仍应就原债务数额和期限向债权人承担保证责任。(五)和解协议的强制执行效力和解协议依法不应具有强制执行的效力。第五节自行和解从学理上分析，债务人与债权人的和解，可区分为强制和解与自行和解。“强制和解”是在债务人进入破产程序之后、被人民法院宣告破产之前，由债务人制作和解协议，在债权人会议上经多数决表决通过和解协议之后，经人民法院裁定认可并终止和解程序的司法程序。“自行和解”也被称为“民事和解”，是指在债务人进入破产程序后，债务人与全体债权人就债权债务的处理自行达成协议，经请求人民法院裁定认可后终结破产程序，本质上是债务人与全体债权人达成全面的和解，在债务人被宣告破产之后亦可进行。强制和解与自行和解的区别：第一，适用的程序阶段不同。第二，和解的原则不同。第三，债权人约束的范围不同。第四，和解程序不同。第五，和解协议达成后不能履行时的解决方法不同。第六，未依法申报债权的债权人的受偿权利不同。第七，协议内容有差异。第八，对和解协议的审查有别。第九章破产清算第一节破产宣告一、破产宣告的概念破产宣告，是指法院以裁定方式作出的，认定债务人已丧失清偿能力，应当依照破产清算程序，清理债务关系的法律判定。第一节破产宣告二、破产宣告的适用条件(一)债务人具有破产能力(二)企业发生破产原因且无法通过其他方式消除(三)申请人提出破产清算申请(四)经法院审查符合法律规定(五)破产重整或破产和解转破产清算的适用条件第一节破产宣告三、破产宣告的程序规则法院宣告债务人破产的，人民法院依法宣告债务人破产的，应当自裁定作出之日起5日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起10日内通知已知债权人，并予以公告。人民法院宣告破产的裁定，自宣告之日起生效，不允许债务人或者债权人提出上诉。应当以裁定的方式作出。第一节破产宣告四、破产宣告的效力(一)对债务人的效力债务人被宣告破产后，债务人称为破产人，完全丧失对其财产的管理控制权，由管理人对债务人的全部财产进行破产清算。自宣告破产之日起至破产程序终结之日，债务人的法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员，继续承担下列义务：(1)妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；(2)根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；(3)列席债权人会议并如实回答债权人的询问；(4)未经人民法院许可，不得离开住所地；(5)不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。对于债务人的所有职工，在破产宣告后，除必要的留守人员外，管理人应尽快使其与债务人企业解除劳动合同，另谋职业或成为社会救济的失业人员。第一节破产宣告四、破产宣告的效力(二)对债务人财产的效力债务人被宣告破产后，债务人的财产称为破产财产。在破产宣告前，依所进行的程序不同，债务人财产由管理人或者债务人(重整程序)控制，可以根据需要继续经营；而在破产宣告后，破产财产只能由管理人控制，只能被用于破产清算。第一节破产宣告四、破产宣告的效力(三)对债权人的效力债务人被宣告破产后，人民法院受理破产申请时对债务人享有的债权称为破产债权。破产债权的确定时间点为“法院受理破产申请时”，在此点之后形成的债权，除《企业破产法》有特别规定外，并不属于破产债权。破产债权包括有担保债权和无担保债权。无担保的债权只能在破产清算程序中按照破产财产分配方案受偿；有担保的债权的担保分为人的担保和财产的担保。人的担保债权，不构成别除权；对破产人的特定财产享有担保权的债权可以通过行使别除权得到优先受偿，不按照破产清算程序受偿。第一节破产宣告五、别除权(一)别除权的概念与特征1.别除权的概念别除权是大陆法系的概念，是指债权人因其债权就债务人特定财产设有物权担保或享有法定特别优先权，而在破产程序中享有的优先受偿权利。第一节破产宣告五、别除权(一)别除权的概念与特征2.别除权的特征(1)别除权针对破产人财产行使。(2)别除权针对破产人特定财产行使。(3)别除权是一种优先受偿权。(4)别除权的行使方式是不依破产程序而个别优先受偿。(5)别除权优先受偿的范围。第一节破产宣告五、别除权(二)别除权产生的基础权利1.基于约定担保物权产生的别除权(1)所有权保留中出卖人在破产程序中的权利。(2)融资租赁中出租人在破产程序中的权利。(3)让与担保权人在债务人破产程序中的权利。2.基于法定特别优先权产生的别除权特别优先权在性质上属于实体性优先权，具有物权担保的一般属性，从法律上讲，应属于法定担保物权。目前，我国主要是在《民法典》《海商法》《民用航空法》等立法中对特别优先权作出规定。第一节破产宣告五、别除权(三)别除权之间的清偿顺序1.同一担保性质的别除权间的清偿顺序在同一性质的担保物权构成的别除权之间，原则上按照登记或合同生效时间的先后顺序清偿。动产质押和以交付权利凭证为设定条件的权利质权，不以交付权利凭证为设定条件的权利质权，可能发生权利竞合。其清偿顺序原则上依照设定的先后顺序确定，与抵押权大体相同，可依《民法典》第414条第2款的规定。在转质权的情况下，如果质权人在质权存续期间经出质人同意转质，因转质权人的权利是由质权人设定的，所以其清偿顺序自然应当优先于质权人。留置权以占有留置物为行使权利的条件。价金超级优先权有特殊的清偿顺序安排。第一节破产宣告五、别除权(三)别除权之间的清偿顺序2.不同担保性质的别除权间的清偿顺序《民法典》第456条规定，同一动产上已经设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿。此项规则在破产程序中同样适用。如果是留置权人经过留置物所有权人同意在留置物上再设定抵押，则抵押权人当然应当优先于留置权人受偿。在抵押权与质权并存时，依据《民法典》第415条的规定，拍卖、变卖该财产所得的价款按照登记、交付的时间先后确定清偿顺序。若财产交付时间先于抵押登记时间，则质权优先于抵押权受偿；若财产交付时间后于抵押登记时间，则抵押权优先于质权受偿。权利质权中没有权利凭证的，以办理出质登记时间的先后为清偿顺序。第一节破产宣告五、别除权(三)别除权之间的清偿顺序2.约定担保物权与法定特别优先权间的清偿顺序《企业破产法》规定了清偿顺序优先于担保物权的一般优先权(如我国《企业破产法》第132条规定的一定范围内的职工债权)，因其是对债务人全部财产享有的优先权，所以在行使权利时应当先就无担保的财产进行清偿，清偿不足时，才可以执行其他担保财产。在约定担保物权与法定特别优先权存在于同一标的物之上时，一般而言，特别优先权的清偿顺序优先于约定担保物权。法定特别优先权一般应当优先于约定担保物权，甚至有时优先于留置权，但法定优先权应根据破产法之外的具体法律规定进行确认，不宜在《企业破产法》中统一规定各种特别优先权。第一节破产宣告五、别除权(四)别除权的行使1.不受破产程序限制首先，不受《企业破产法》第19条规定的“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止”的限制。其次，不受《企业破产法》第16条规定的“人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效”的限制。最后，在破产申请受理后(包括破产宣告后)，管理人对担保物原有的占有状况不得改变，不得任意收回由担保债权人占有的担保物。第一节破产宣告五、别除权(四)别除权的行使2.与破产程序紧密相关首先，作为别除权基础的有财产担保的债权必须申报债权并经债权人会议确认。其次，无论该特定财产是由债务人或者管理人持有，还是由债权人持有，其权利行使都应向管理人提出。最后，依据《企业破产法》第37条的规定，人民法院受理破产申请后，管理人可以通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物。第一节破产宣告五、别除权(四)别除权的行使3.别除权的放弃行使与未能足额行使别除权人通过行使别除权未能受偿的债权额，可以作为普通破产债权通过破产清算程序得到进一步的清偿。同时，如果别除权人放弃了别除权，那么该别除权人转换为普通破产债权人，其债权可以作为普通破产债权通过破产清算程序得到清偿。4.别除权在重整程序中的暂停行使在重整期间，对债务人重整所必需的特定担保财产，别除权人对其享有的变现权暂停行使。第二节破产财产变价与破产分配一、破产财产变价(一)破产财产变价的概念所谓破产财产变价，是指在破产清算程序中，将拟用于破产分配的破产财产中的非货币财产，以拍卖或者债权人会议决定的其他方式，转变为货币财产的行为。(二)破产财产变价方案破产财产变价方案，是指把破产财产中的非货币财产转变为货币财产的具体方案。(三)破产财产变价的方式1.以拍卖变价为原则，以债权人会议决议的方式为例外2.整体变价出售与单独变价出售相结合3.国家限制转让的财产应当采取法定方式处理第二节破产财产变价与破产分配二、破产费用与共益债务(一)破产费用破产费用是破产申请受理后发生的与破产有关事务所需的各项费用。(二)共益债务共益债务，又称财团债务或财团债权，是在破产程序中为全体债权人利益而由债务人财产负担的债务的总称。第二节破产财产变价与破产分配二、破产费用与共益债务(三)破产费用和共益债务的清偿破产费用和共益债务清偿的基本规则：第一，随时清偿。破产费用和共益债务不依破产分配程序受偿，而是根据破产案件的需要随时获得清偿。第二，优先清偿。破产费用优先于共益债务、优先债权和普通债权得到清偿；共益债务则优先于优先债权和普通债权得到清偿。第三，比例清偿。当破产费用和共益债务同时存在，而破产财产又不足以全部清偿时，优先清偿破产费用，剩余的破产财产清偿共益债务时适用比例清偿原则；若破产财产不足以清偿破产费用，则多项破产费用按比例清偿。第二节破产财产变价与破产分配三、破产分配(一)破产分配的概念与特征1.破产分配的概念破产分配，是指管理人将变价后的破产财产或者无须及无法变价的破产财产，依照法定的破产清偿顺序公平分配给各债权人的过程。2.破产分配的特征(1)破产分配以存在可供分配的破产财产为前提。(2)接受破产分配的债权人仅以无财产担保的破产债权人为限。(3)破产分配依法定顺序进行。(4)破产分配具有强制执行力。第二节破产财产变价与破产分配三、破产分配(二)破产清偿顺序1.破产清偿顺序的概念破产清偿顺序，是指以破产财产清偿破产债权的法定顺位。2.我国的破产清偿顺序第一，有财产担保的债权人可以依法行使别除权，就担保物优先实现债权。第二，普通破产债权的受清偿顺序如以下顺位：(1)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。(2)破产人欠缴的除第一顺位以外的社会保险费用和破产人所欠税款。(3)普通破产债权。第二节破产财产变价与破产分配三、破产分配(二)破产清偿顺序2.我国的破产清偿顺序第三，法无明文规定时，应当按照人身损害赔偿优先于财产性债权、私法债权优先于公法债权、补偿性债权优先于惩罚性债权的原则合理确定清偿顺序。第四，劣后债权的种类和清偿顺序应依法确定。第二节破产财产变价与破产分配三、破产分配(三)破产财产分配方式1.货币分配方式2.实物分配方式3.债权、股权等权利分配方式第二节破产财产变价与破产分配三、破产分配(四)破产财产分配方案1.管理人拟订破产财产分配方案2.债权人会议通过破产财产分配方案3.法院裁定认可破产财产分配方案4.管理人执行破产财产分配方案第二节破产财产变价与破产分配三、破产分配(五)分配额的提存1.附条件债权分配额的提存对附条件债权在中间分配时需对其分配额进行提存，并在最后分配时根据债权生效情况确定是否将提存的分配财产予以交付。2.未受领破产财产分配额的提存对债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满2个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。第二节破产财产变价与破产分配三、破产分配(五)分配额的提存3.诉讼或者仲裁未决债权分配额的提存诉讼或者仲裁未决债权，是指对该债权的真实有效性或数额存在争议尚在诉讼或者仲裁程序中而未最终裁决确定的债权。破产财产分配时，对于诉讼或者仲裁未决的债权，管理人应当将其分配额提存。自破产程序终结之日起满2年仍不能受领分配的，人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。第三节破产程序的终结一、破产程序终结的概念破产程序的终结，是指破产分配结束之后或者因故没有必要继续进行相关破产程序的，经由管理人或当事人申请，法院裁定终结破产案件。第三节破产程序的终结二、破产程序终结的具体情形(一)破产最后分配完毕(二)破产人无财产可供分配(三)债务人财产不足以清偿破产费用(四)破产程序中自行和解(五)破产宣告前破产程序的终结第三节破产程序的终结三、破产程序终结的效力(一)对破产人的效力破产程序终结后，企业的主体资格经过注销登记而归于消灭。(二)对破产债权人的效力在破产清算程序终结后，法人企业破产人的主体资格消灭，其所负剩余债务当然免除，债权人未得到分配的债权，于破产终结裁定作出后视为消灭。如果破产人是合伙企业，该合伙企业承担无限责任的合伙人仍应当对未偿还的债权负担清偿责任，合伙企业的债权人可以向该合伙人继续追偿。第三节破产程序的终结三、破产程序终结的效力(三)对破产人的保证人和其他连带债务人的效力破产程序终结后，债权人对破产企业的保证人、连带债务人等享有的权利，原则上不受影响。被保证人(主债务人)破产，债权人依破产程序未受全额清偿时，可以就不足部分向保证人主张权利。

(四)对管理人的效力破产程序终结后，管理人停止执行职务，但如有关于破产财产的未完结的诉讼、债权确认诉讼或者对债权分配表等异议之诉等遗留事务时，仍其须负责对破产财产的提存额进行管理和分配等工作。第三节破产程序的终结四、追加分配(一)追加分配的概念破产程序终结后，又发现可供分配的破产财产时，经法院许可而实行的补充分配，称为追加分配。追加分配的目的在于最大限度地保护债权人的利益。(二)追加分配的具体规则1.追加分配的申请人是债权人2.追加分配的具体条件(1)有可供分配的财产是进行追加分配的前提条件。(2)在法定期间内追回财产。第三节破产程序的终结四、追加分配(二)追加分配的具体规则3.追加分配的执行法院实施追加分配应当遵守以下两个基本原则：一是要在优先支付破产费用和共益债务之后，再按照破产财产分配方案规定的比例在债权人之间进行分配；二是可供追加分配的财产数量不足以支付分配费用的，不再进行追加分配，由人民法院将其上交国库。第十章金融机构破产的特殊问题第一节金融机构破产概述一、金融机构的范围金融机构是金融市场的载体，是金融投资人和金融融资人之间的媒介。广义的金融机构不仅包括经营性金融机构，而且包含中央银行、金融监管部门等公共管理机构;狭义的金融机构则仅指银行业金融机构、证券公司、保险公司、期货公司、金融控股公司等需要取得金融许可证的经营性金融机构。本节仅探讨经营性金融机构的破产问题。第一节金融机构破产概述二、金融机构破产的立法模式(一)金融机构破产的两种主要的立法模式1.适用普通破产法及金融法如果没有明示例外规定的话，采取商事公司方式设立的金融机构受公司法和破产法的调整，如大多数欧洲国家的银行等金融机构的破产受普通破产法的调整。2.适用专门的金融机构破产法由于金融机构首要的职能是保证金融业的稳定和防止发生系统性金融风险，所以普通破产法往往难以适应迅速处理金融机构破产的需要。第一节金融机构破产概述二、金融机构破产的立法模式(二)我国金融机构破产的立法模式从我国现有的企业破产立法和金融立法来看，我国采取的是上述第一种立法模式。第二节金融机构破产的实体与程序问题一、金融机构的破产原因与破产申请权人(一)金融机构的破产原因根据《企业破产法》的规定以及《保险法》第90条和《证券公司风险处置条例》第37、38条的规定，保险公司、证券公司等金融机构的破产原因与一般企业的破产原因并无本质不同。(二)金融机构破产的申请权人目前，我国未授权金融监管机构独立实施特别的金融机构破产制度，金融机构的破产由人民法院审理。因此，金融机构破产的申请权是值得讨论研究的问题。第二节金融机构破产的实体与程序问题二、金融机构的“管制性破产”程序与破产程序的衔接

(一)金融机构的“管制性破产”程序“管制性破产”程序，即在金融机构存在重大风险问题时，对该金融机构采取各种行政措施化解其风险，帮助其重组或恢复营业能力。(二)“管制性破产”程序与破产程序的衔接问题首先，“管制性破产”阶段的债权申报如何与司法阶段的债权申报衔接。其次，行政清理(清算)组与管理人角色的衔接。再次，《企业破产法》第31条和第32条规定的可撤销行为的起算时间的衔接。最后，在金融机构的行政清理（清算）程序中，对有些金融资产需要快速处理，以避免其贬值，这就需要由行政清理(清算)组作出资产转让的决定。第二节金融机构破产的实体与程序问题三、金融机构破产的管理人1.直接指定清算组为管理人2.以金融监管机构推荐方式指定管理人3.通过竞争方式指定管理人第二节金融机构破产的实体与程序问题四、金融机构破产财产的范围与破产债权的清偿顺序(一)金融机构破产财产与客户财产的区分金融机构的破产财产的范围与一般企业的破产财产的范围基本一致。金融许可证在进入法院主管的破产清算程序后会被撤销，而且其作为行政许可事项不能被纳入破产财产的范围。同时，客户的特定财产不属于破产财产的范围。(二)金融衍生品交易的净额结算制度与破产财产范围的确定金融衍生品是其自身价值依赖基础资产价值变动的合约。金融衍生品是从原生资产派生出的金融工具。其主要特征是保证金支持下的杠杆交易，保证金越低，杠杆效应越大，风险越大。无论如何定义和归类金融衍生品，金融衍生品都是一种金融合约，即一种合同。第二节金融机构破产的实体与程序问题四、金融机构破产财产的范围与破产债权的清偿顺序(三)金融机构破产债权的清偿顺序在金融机构的破产债权中，个人小额客户的债权一般应当优先受偿。由于金融机构拥有为数众多的小客户和小额债权人，为了维护金融秩序和社会稳定，金融机构破产时往往须通过债权收购等方式给小额个人债权人以全额或高额清偿等特殊保护。这一般是通过国家的存款保险、保险保障基金以及证券投资者保护基金等金融安全网制度实现的。第三节金融机构破产中的金融安全网制度一、存款保险制度(一)存款保险制度的定义及其在我国的发展存款保险制度，是指由吸收存款的商业银行对其特定存款进行投保，一旦该商业银行破产，则由存款保险机构向特定存款人支付存款的法律制度。自1993年《国务院关于金融体制改革的决定》提出“建立存款保险基金”以来，我国存款保险制度先后经历过“隐性的政府全额担保存款”、“以政策性文件明示的政府全额收购存款”和“以行政法规明示的行业基金限额赔付存款”三个阶段。《存款保险条例》建立了存款保险的关键法律制度，规范了存款保险基金的筹集、运营和使用，保护了绝大多数储户免受损失，降低了金融资源市场化配置的挤兑风险。第三节金融机构破产中的金融安全网制度一、存款保险制度(二)存款保险机构的法律性质与职能各国存款保险机构的法律性质可以分为三类：(1)公法人。(2)私法人。(3)特殊法人。根据《民法典》的规定，我国的法人分为营利法人、非营利法人和特别法人。根据《存款保险条例》的规定，存款保险基金管理有限责任公司具有以下多重职能：首先，负责归集保费、管理和运用存款保险基金，这是其最基本、最日常的职能。其次，制定和调整存款保险费率标准，报国务院批准后执行，并确定各投保机构的适用费率。再次，在规定的限度内及时赔付存款人的被保险存款。最后，采取早期纠正措施和风险处置措施。第三节金融机构破产中的金融安全网制度二、证券投资者保护基金制度(一)证券投资者保护基金制度的定义及其在我国的发展证券投资者保护基金制度，是指在证券公司发生被托管、接管、关闭或者破产清算时，由按照一定方式筹集的保护基金对遭受经济损失的投资者先行赔付，然后保护基金取得原投资者在证券公司的相应债权，参与该证券公司破产清算等风险处置程序的一项证券投资者保护制度。自2005年《证券法》修订后，我国在立法层面上规定了证券投资者保护基金制度。历经多年发展，我国证券投资者保护基金制度成效显著。第三节金融机构破产中的金融安全网制度二、证券投资者保护基金制度(二)证券投资者保护基金按照《证券法》和《证券投资者保护基金管理办法》的规定，投资者保护基金的主要来源可以分为三个方面：一是初始资金。二是基金的经常来源。三是融资。基金的资金运用限于银行存款，购买国债、中央银行债券(包括中央银行票据)和中央级金融机构发行的金融债券以及国务院批准的其他资金运用形式。(三)保护基金公司根据《证券法》、《公司法》和《证券投资者保护基金管理办法》的规定，保护基金公司具有以下法律性质：(1)国有独资公司。(2)法定性公司。(3)特殊公司。第三节金融机构破产中的金融安全网制度三、保险保障基金制度(一)保险保障基金制度的定义及其在我国的发展保险保障基金制度，是指按照保险法的要求由保险公司缴纳形成，在保险公司被撤销、被宣告破产等情形下，用于救助保单持有人、保单受让公司或者处置保险业风险的行业互助性质的法定基金制度。(二)保险保障基金保险保障基金是指用于救助保单持有人、保单受让公司或者处置保险业风险的非政府性行业风险救助基金。第三节金融机构破产中的金融安全网制度三、保险保障基金制度(三)保险保障基金公司保险保障基金公司依据《保险保障基金管理办法》成立，以国有独资公司的形式，负责保险保障基金的筹集、管理与使用。第十一章合伙企业破产的特殊问题第一节合伙企业的破产能力一、我国关于合伙企业破产能力的立法规定根据《企业破产法(试行)》和《民事诉讼法》(1991年)第十九章的规定，破产程序仅适用于企业法人(前者主要适用于全民所有制企业法人，后者主要适用于集体企业、私营企业、外商投资企业等企业法人)。非法人的自然人企业如个人独资企业、合伙企业等均无破产能力。第一节合伙企业的破产能力二、关于合伙企业破产能力的理论探讨合伙企业是指自然人、法人和非法人组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。破产能力，即能够适用破产程序而得以被宣告破产的资格，是法院对债务人适用破产程序并宣告其破产的必要条件。合伙企业具有破产能力的依据有二：一是诸多国家或地区的民事实体法均承认合伙的民事主体法律地位；二是既然在诉讼法之强制执行程序中合伙财产有执行的可能，在解释上合伙企业就应有破产能力。第二节合伙企业的破产原因一、我国关于合伙企业破产原因的法律规定及其理论解释首先，普通合伙企业(含特殊的普通合伙企业)的破产原因有二：一是债务人申请破产时，其破产原因是不能清偿到期债务，而且资产不足以清偿全部债务(包括到期和未到期债务)；二是债权人申请破产时，破产原因是债务人不能清偿到期债务，而且债务人明显缺乏清偿能力。其次，合伙企业的无限责任合伙人的清偿能力不是判断合伙企业是否具备破产原因时应当考虑的因素。最后，有限合伙企业的破产原因与普通合伙企业的破产原因应当一致。第二节合伙企业的破产原因二、合伙企业破产原因的认定标准《企业破产法司法解释一》第2条明确规定，同时存在以下三种情形的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：(1)债权债务关系依法成立；(2)债务履行期限已经届满；(3)债务人未完全清偿债务。第三节合伙企业的破产申请权一、我国关于合伙企业破产申请权的立法规定《合伙企业法》第92条规定债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，未规定合伙企业可以提出破产申请，亦未规定合伙企业可以申请和解或重整程序。根据《企业破产法》的规定，合伙企业的破产清算可以参照适用《企业破产法》的程序。第三节合伙企业的破产申请权二、国外关于合伙企业破产申请权的规定(一)合伙企业的债权人合伙企业的债权人有权申请合伙企业破产。(二)合伙人的债权人由于合伙人的债权人与合伙企业并不存在直接的债权债务关系，因此其不享有直接申请合伙企业破产的权利。例外的情形是，当所有的普通合伙人都被宣告破产时，合伙人的债权人可以对合伙企业提出破产申请。第三节合伙企业的破产申请权二、国外关于合伙企业破产申请权的规定(三)合伙企业的合伙人对于合伙企业而言，一般允许合伙人提出对该合伙企业的破产申请。这也是合伙企业破产中的特殊问题。合伙企业的普通合伙人有权提出破产申请。合伙人申请破产分为两种情况：一是所有的普通合伙人均同意申请破产，二是一个或多个普通合伙人对合伙企业提出破产申请。第四节合伙企业的破产财产一、合伙企业的财产范围我国《企业破产法》规定，债务人财产包括破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产。这一规定同样可以适用于合伙企业破产财产范围的确定。第四节合伙企业的破产财产二、合伙企业财产的具体组成(一)合伙人的出资《合伙企业法》第16条规定：“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。”(二)合伙企业的收益积累的财产《合伙企业法》第20条规定，以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，属于合伙企业的财产。第四节合伙企业的破产财产三、合伙企业破产管理人的撤销权由于合伙企业自身的特殊性，在撤销权行使方面也需要作出一些特别的规定。如美国法律规定了合伙企业破产撤销权的行使分为两类：一类是欺诈性交易行为(fraudulenttransfers)，即破产申请前一年之内的对债务人财产的欺诈性转让行为或者由债务人设定的欺诈性义务，就合伙企业而言包括三种行为：(1)合伙企业向合伙人转移财产；(2)合伙企业向第三方转让财产；(3)其他任何转移合伙人财产的行为。另一类是偏颇性清偿行为(preferentialtransfers)，即在清算申请提出前90天内并且是在债务人失去清偿能力的情况下，向某个债权人就已经存在的债务转让债务人的财产或权益，并且此种转让使该债权人获得大于在无此种转让时该债权人在债务人清算程序中本可获得的清偿。就合伙企业而言，此类行为包括两种行为：(1)将合伙企业的财产用于清偿合伙人的债务；(2)用合伙人的财产用于清偿合伙企业的债务。第五节合伙企业破产的债权申报和受偿一、合伙人连带破产问题所谓合伙人连带破产问题，是指由于合伙人对合伙企业债务的无限连带责任，在合伙企业破产中是否同时导致合伙人破产，或者说是否导致对合伙人个人财产适用破产程序，以及如果导致合伙人连带破产，其程序上和实体上应如何处理。第五节合伙企业破产的债权申报和受偿二、合伙企业债权人与合伙人的债权人的债权申报和受偿问题(一)债权申报问题在合伙企业的破产程序中，合伙企业的债权人有权申报债权，合伙人的债权人不能直接申报债权。

第五节合伙企业破产的债权申报和受偿二、合伙企业债权人与合伙人的债权人的债权申报和受偿问题(二)债权受偿问题在合伙企业的债务与合伙人的个人债务同时并存的情况下，当合伙企业的财产与合伙人在合伙企业外的其他个人财产不足以清偿各自的债务时，合伙企业的债权人有权要求合伙人以合伙企业外的其他个人财产对合伙企业的债务承担无限连带责任，而合伙人个人的债权人也有权要求合伙人以其在合伙企业中的财产份额用于清偿个人债务。由于清偿财产的部分竞合，两种债权人在债务清偿上必然发生冲突。因此，在合伙企业与合伙人同时被宣告破产的情况下，为保障清偿公平，必须对这两种不同性质的债务加以区分、分别处理，要明确不同债务的责任财产范围，明确不同的债权人对不同的财产是否享有相应的优先受偿权。第十二章关联企业合并破产第一节实质合并破产的基本理论一、关联企业合并破产问题的提出（一）关联企业存在的经济合理性在市场经济中，企业集团与关联企业的存在已是常态。通过合理组建集团成员企业，可将涉及环境责任、消费者责任、技术创新等高风险的营业限定于集团的特定成员，使其余企业免受潜在风险责任的牵连影响；可以规避行政限制，集中资源，有利于获得政府颁发的经营资质与牌照、业务许可证或特许证等。第一节实质合并破产的基本理论一、关联企业合并破产问题的提出（二）关联企业的概念关联企业，是指与企业有如下之一关系的公司、企业和其他经济组织：(1)在资金、经营、购销等方面，存在直接或间接的拥有和控制关系；(2)直接或者间接地同为第三者拥有或者控制；(3)其他在利益上相关联的关系。第一节实质合并破产的基本理论一、关联企业合并破产问题的提出（三）关联企业业态可能存在的弊端集团企业经营的一体化程度可大致分为两种情况：其一是各关联企业虽然集合管理，统一战略布局，广泛合作，但独立经营，不存在资产、债务等人格方面的混同；其二是由于集团企业滥用控制权等不规范运作，各关联企业在资产、债务、经营决策、企业管理、人事任免等方面严重混同，实际上失去独立的法人人格。第一节实质合并破产的基本理论一、关联企业合并破产问题的提出（四）关联企业合并破产的必要性关联企业的破产可能产生与单体企业破产不同的复杂问题。第一，如何保障不同企业间债权人的受偿公平，即如何在集团中实现整体债权人的受偿公平？第二，如何保障破产程序的顺利进行？第三，在集团企业的统一控制下，各关联企业的生产经营体系往往不独立、不完整，资产与负债严重混同，各企业实际上往往仅是集团的一个经营部门。这就使企业的重整挽救在分别进行的模式下因运营业务与资产不完整、企业单体经营效益低下，而无法体现重整价值，企业挽救难以进行。第四，如何维护破产法的立法价值？第一节实质合并破产的基本理论一、关联企业合并破产问题的提出（五）关联企业合并破产的种类关联企业在破产程序中的合并有实质合并与程序合并之区别。实质合并是对各关联企业的资产与负债的合并处理，即将多个关联企业在破产程序中视为一个单一企业，在统一财产分配与债务清偿的基础上进行破产重整或清算程序，所有企业同类债权人的清偿率相同，各企业的法人人格在破产程序中不再独立。程序合并是对多个关联企业破产程序的集中合并审理，体现为将由不同法院管辖的多个企业破产案件程序上并案审理。第一节实质合并破产的基本理论二、关联企业合并破产的立法状况与发展沿革（一）现行立法与制度之缺失最高人民法院制定的《破产规定》第79条规定：“债务人开办的全资企业，以及由其参股、控股的企业不能清偿到期债务，需要进行破产还债的，应当另行提出破产申请。”2018年最高人民法院出台《破产审判会议纪要》，其中对关联企业合并破产问题作有一些原则性规定，该文件虽然不属于司法解释，但对实践中实质合并破产问题的处理起到重要的指导作用。在《企业破产法》的修订中，关联企业实质合并破产制度将成为重要的补充修改内容。第一节实质合并破产的基本理论二、关联企业合并破产的立法状况与发展沿革（二）关于实质合并破产的理论学说关联企业实质合并制度是以1947年哥伦比亚大学阿道夫·伯利（AdolphBerle）教授创立的企业主体理论(EnterpriseEntityDoctrine)为基础的。企业主体论，即整体责任论，是指如果在法律上相互独立的公司之间的经济联系足够密切，就可以将它们当作一个整体来处理。第一节实质合并破产的基本理论二、关联企业合并破产的立法状况与发展沿革（三）国外经验之借鉴实质合并破产制度是由美国法官根据衡平法创设出来的制度，美国法院的一系列判例对该制度的发展具有重要作用。在美国，关联企业实质合并理论与实务规则的建立也是经历了不同的阶段，从最初完全依赖公司法上的法人人格否认制度，逐步发展到根据破产法的需要建立起独立的特殊规则体系。第二节实质合并破产的适用标准一、实质合并破产的概念与意义企业集团的实质合并破产，是指将多个(两个及两个以上，下同)关联企业视为一个单一企业，合并资产与负债，在统一财产分配与债务清偿的基础上进行破产程序（包括实质合并重整或清算)各企业的法人人格在破产程序中不再独立(在破产重整程序终结后可以恢复独立)。意义：对债权人公平、有序、高效、及时地清偿；实现债务人资产价值的最大化；为具有挽救希望与价值的债务人提供制度性挽救机会；在以上方面为市场经济的发展提供具有透明度、可预测性与确定性的制度以促进经济稳定和增长，维护社会经济秩序。第二节实质合并破产的适用标准二、适用实质合并破产的情况类别“破产企业集团对待办法”对实质合并破产情况的规定予以概括总结，取其大同，认为适用实质合并破产的类别性标准可包括四种情形：一是“企业集团成员的资产和债务相互混合”，可以简称为法人人格混同；二是从事欺诈图谋或毫无正当商业目的的活动，简称欺诈；三是债权人受益标准，即实质合并破产可以给债权人更大的回报；四是重整需要，也就是为挽救企业、制订重整计划所需要。第二节实质合并破产的适用标准三、对实质合并破产各类判断标准的分析(一)对法人人格混同标准的分析法人人格混同是实践中适用得最为普遍的实质合并破产理由。需注意的是，法人人格混同现象在公司法中所受的处理(导致“揭开公司面纱”)与在破产法中所受的处理(导致实质合并破产)是存在重大区别的，相互不具有可替代性，虽然两者均否定关联企业独立性的存在，适用的条件也有相似之处。根据《公司法》第20条第3款的规定，法人人格混同导致“揭开公司面纱”规则的适用，主要是使股东(包括自然人与企业)承担子公司债务的连带责任，所以立法以“逃避债务”(无论为主观图谋还是客观效果)作为适用条件之一。第二节实质合并破产的适用标准三、对实质合并破产各类判断标准的分析(一)对法人人格混同标准的分析实质合并破产对法人人格的否认，是全方位、彻底的最终否定，不再局限于个别的行为或事项或者对个别债务的清偿，所以也不再以是否逃避债务为适用条件。这两种制度在具体适用条件上也是不同的，尤其是对法人人格混同程度的要求有较大差异。两者在法律适用时所考虑的原则与要点也是不同的。从法律程序来讲，“揭开公司面纱”必须适用诉讼程序，法院以判决确定；而实质合并破产则适用非诉讼程序，法院以裁定或者合并令确定。第二节实质合并破产的适用标准三、对实质合并破产各类判断标准的分析(二)对欺诈标准的分析欺诈是另一项适用实质合并破产的充分理由。所谓欺诈，并不是指公司日常经营中发生的欺诈，而是指其活动根本没有正当的商业目的，这可能与创建公司的用意及其创建后从事的活动有关。欺诈与法人人格混同的区别在于，前者具有明显的主观恶意，即使采用了各种可能导致法人人格混同的行为，也是以此作为欺诈之手段，而法人人格混同通常是由企业集团经济高度一体化的不规范运营模式造成的，虽然未能遵守法人企业独立经营的原则，但本身是有正当营业的，且主观上往往不一定具有欺诈的故意，或者说不具有足以被认定或推定为欺诈的证据。第二节实质合并破产的适用标准三、对实质合并破产各类判断标准的分析(三)对债权人受益标准的分析相较于关联企业实质合并破产可能产生相较于额外利益，即使债权人受益。这一利益可能来自几个方面：第一是来自关联企业破产财产合并处置而导致的“1+1>2”的配套性互补互增效应。第二是关联企业合并重整导致的集团整