股份有限公司章程样本

目录TOC\o"1-3"\h\u23994第一章总则 128498第二章公司名称和住所 226136第三章公司经营范畴 212107第四章公司资本 231378第一节股份发行 221962第二节增、减资和股份回购 414314第五章股份转让 530055第六章股东及其权利和义务 85062第七章股东大会 1227861第一节股东大会普通规定 1223314第二节股东大会召集 148781第三节股东大会提案与告知 1623605第四节股东大会召开 1728517第五节股东大会表决和决策 2025614第八章董事会 2526775第一节董事 2511233第二节董事会 2617921第九章总经理及其她高档管理人员 311942第十章法定代表人 327975第十一章监事会 3324309第一节监事 3331163第二节监事会 344551第十二章董事、监事及高档管理人员资格和义务 3727578第十三章财务会计及利润分派 399735第一节财务会计 3921346第二节利润分派 4022657第十四章公司合并、分立与组织变更 4131680第一节公司合并、分立 4111162第二节组织变更 4331480第十五章修改章程 4311534第十六章公司解散和清算 4316236第十七章公司告知与公示 4613031第十八章附则 47总则第一条为规范公司组织和行为，维护公司、股东和债权人合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(如下简称《公司法》)及其她关于法律、行政法规规定，制定本章程。第二条我司是依法成立股份有限公司（如下简称“公司”），有独立法人财产，享有法人财产权。公司以其所有财产对公司债务承担责任。公司股东以其认缴股份为限对公司承担责任。第三条公司股东、董事、监事及高档管理人员行使权力及职权、履行义务应当遵循公平和诚实信用原则。第四条公司注册资本为人民币元。第五条公司依照业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。第六条公司营业期限为，从《公司法人营业执照》签发之日起计算。公司营业期满，可以通过修改公司章程而延续，但是延长营业期限，须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。公司延长营业期限，必要于营业期满前修改公司章程并办理相应变更登记手续。公司应拟定一名工作人员负责保管公司法律文献，股东大会决策、董事会决策等法律文献必要存储公司，以备查阅。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高档管理人员不得运用其关联关系损害公司利益。本章程自生效之日起，即成为规范公司组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系具备法律约束力文献，对公司、股东、董事、监事、高档管理人员具备约束力法律文献。本章程所称高档管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及内设机构负责人，详细名单由董事会拟定。第二章公司名称和住所第十一条公司注册名称：第十二条公司住所：第三章公司经营范畴公司经营范畴：公司依照实际状况，经股东大会决策可变化以上经营范畴，但须依法办理变更登记。第四章公司资本第一节股份发行第十四条公司股份采用股票形式。第十五条公司发行所有股份均为普通股。第十六条公司股份发行，实行公开、公平、公正原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行股票，面值为1元人民币。第十八条公司股份总数为万股，所有由发起人认购。第十九条发起人姓名或名称及其认购股份数：发起人姓名或名称认购股份数股份按例第二十条发起人出资分期缴付。初次出资状况：发起人姓名或名称出资金额出资方式出资时间第二次出资状况：发起人姓名或名称出资金额出资方式出资时间股东大会增、减资和股份回购第二十一条公司依照经营和发展需要，依照法律、法规规定，经股东大会分别作出决策，可以采用下列方式增长资本:（一）经国务院证券管理机构核准，公开发行股份；（二）非公开发行股份；(三)向既有股东派送红股；(四)以公积金转增股本;股东大会决策其她方式;(五)法律、行政法规规定以及中华人民共和国证监会批准其她方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其她关于规定和本章程规定程序办理。第二十三条公司需要减少注册资本时，必要编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决策之日起10日内告知债权人，并于30日内在符合法律规定报刊上公示。债权人自接到告知书之日起30日内，未接到告知书自公示之日起45日内，有权规定公司清偿债务或者提供相应担保。第二十四条公司增长或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二十五条公司在下列状况下，可以依照法律行政法规、部门规章和本章程规定，收购我司股份:（一）减少公司注册资本；（二）与持有我司股票其她公司合并；（三）将股份奖励给我司职工；（四）股东因对股东大会作出公司合并、分立决策持异议，规定公司收购其股份；除上述情形外，公司不进行买卖我司股份活动。第二十六条公司因本章程第二十五条第（一）项第(三)项因素收购我司股份，应当经股东大会决策。公司依照第二十五条规定收购我司股份后，属于第(一)项情形，应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第（四）项情形，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第(三)项规定收购我司股份，将不超过我司已发行股权总额5%;用于收购资金应当从公司税后利润中支出;所收购股份应当1年内转让给职工。股份转让第二十七条公司股份可以依法转让和继承。第二十八条公司不接受我司股票作为质押权标。第二十九条发起人持有我司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。第三十条董事、监事、总经理以及其她高档管理人员在其任职期间以及离职后6个月内不得转让其所持有我司股份。公司经批准实行股权勉励筹划另有规定，从其规定。受让人必要遵守我司章程和关于法律、行政法规规定。第三十一条有下列情形之一，对股东大会该项决策投反对票股东可以祈求公司按照近来一期经审计每股净资产溢价50%价格收购其股份：（一）公司合并（二）公司分立。股东大会自股东大会会议决策通过之日起六十日内，股东与公司不能达到股份收购合同，股东可以自股东大会会议决策通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。股东大会第六章股东及其权利和义务第三十二条公司股东为依法持有公司股份法人和自然人。股东按其持有股份，享有同等权利，承担同等义务。第三十三条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票编号出资证明书编号；（四）各股东获得股份日期。股票和股东名册是证明股东持有公司股份根据。第三十四条公司召开股东大会、分派股利、清算及从事其她需要确认股东身份行为时，由董事会或股东大会召集人拟定股权登记日，股权登记日结束时登记在股东名册股东为享有有关权益股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有股权份额获得股利和其她形式利益分派；（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应表决权；（三）对公司经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律法规及本章程规定转让、赠与或质押其所持有股份；（五）依照法律法规及本章程规定查阅关于公司文献，获得公司关于信息；（六）公司终结或者清算时，按其所持有股份份额参加公司剩余财产分派；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定其她权利。第三十六条股东有权查阅、复制公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决策、监事会会议决策和财务会计报告。股东提出前述规定，应当向公司提供证明其持有公司股份书面文献。如果前述查阅资料涉及公司商业秘密，股东应按照公司关于规章制度规定承担保密义务。公司商业秘密范畴按照公司关于规章制度执行。股东可以规定查阅、复制公司会计账簿。股东规定查阅、复制公司会计账簿，应当提前15日向公司提出书面祈求，阐明查阅、复制目和范畴。公司有合理依照以为股东查阅会计账簿有不合法目，也许损害公司合法利益，可以回绝提供查阅，并应当自股东提出书面祈求之日起十五日内书面答复股东并阐明理由。公司回绝提供查阅，股东可以祈求人民法院规定公司提供查阅。股东查阅、复制公司会计账簿，应按照公司关于规章制度规定承担保密义务。第三十七条股东有权向董事、监事、总经理理及其她高档管理人员提出书面质询，被质询人员应当在收到书面质询后30日内予以答复，如质询事项及答复内容涉及公司商业秘密，股东应按照公司关于规章制度规定承担保密义务。第三十八条公司股东大会、董事会决策内容违背法律、行政法规，股东有权祈求人民法院认定无效。股东大会、董事会会议召集程序、表决方式违背法律、行政法规或者本章程，或者决策内容违背本章程，股东有权自决策作出之日起60日内，祈求人民法院撤销。第三十九条公司依照股东大会、董事会决策已办理变更登记，人民法院宣布该决策无效或者撤销该决策后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。公司股东或第三人对公司提交办理变更登记事项文献、材料真实性及涉及有关股东、董事签字或股东出资真实性存在争议，应向公司所在地人民法院提起民事诉讼。经人民法院裁判文书确认办理变更登记文献、材料无效或者撤销该文献、材料，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第四十条股东滥用股东权利或董事、监事、高档管理人员执行公司职务时违背法律、行政法规或者本章程规定，给公司导致损失，单独或合并持有公司1%以上股份股东有权书面祈求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违背法律、行政法现或者本章程规定，给公司导致损失，股东可以书面祈求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定股东书面祈求后回绝提起诉讼，或自收到股东书面祈求后30日内未提起诉讼，或状况紧急、不及时提起诉讼将会使公司利益遭到难以弥补损害，前款规定股东有权为了公司利益以自己名义向人民法院提起诉讼。她人侵犯公司合法权益，给公司导致损失，本条第一款规定股东可以依照前两款规定向人民法院提起诉讼。第四十一条董事、监事、高档管理人员违背法律、行政法规或者公司章程规定，损害股东利益，该股东可以直接向人民法院提起诉讼，规定行为人承担补偿责任。第四十二条公司违背法律、行政法规或者公司章程规定，损害股东利益，该股东可以直接向人民法院提起诉讼，规定公司承担补偿责任，补偿范畴涉及但不限于实际损失、可得利益损失及聘请律师、会计师合理费用。第四十三条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程，保守公司秘密；（二）依其所认购股份和公司章程规定出资方式、出资时间，按期足额缴纳股金；（三）除法律法规和章程规定情形外，不得退股；（四）依其持有股份为限对公司承担责任；（五）不得滥用股东权利；（六）法律法规及本章程规定其她义务。第四十四条公司控股股东、实际控制人不得运用其关联关系损害公司利益。违背规定，给公司导致损失，应当承担补偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人权利，不得运用利润分派、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东合法权益，不得运用其控制地位损害公司和股东利益。第七章股东大会第一节股东大会普通规定第四十五条公司股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资筹划;(二)选举和更换董事，决定关于董事报酬事项;选举和更换非由职工代表担任监事，决定关于监事报酬事项；(三)审议批准董事会报告;(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案;(七)对公司增长或者减少注册资本作出决策;(八)审议批准股权勉励筹划；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决策;(十)修改公司章程；(十一)对公司聘任、辞退会计事务所作出决策(十二)对公司向其她公司投资或者担保单笔数额超过注册资本25%事项做出决策;(十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司近来一期经审计总资产25%事项；(十四)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定其她事项。(十五)(十六)第四十六条股东大会分为年度股东大会和暂时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后半年内举办。第四十七条有下列情形之一，公司在事实发生之日起2个月内召开暂时股东大会：（一）董事人数局限性《公司法》规定人数或者章程规定人数2/3时；（二）公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者共计持有公司10%以上股份股东祈求时；（四）董事会以为必要时；（五）监事会建议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定其她情形。第四十八条我司召开股东大会时间和地点按照股东大会告知执行。股东大会将设立会场，以现场会议形式召开。必要时，公司可提供视频电话会议方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会，视为出席。第四十九条对股东大会审议事项股东以书面形式一致表达批准，可以不召开股东大会会议，直接作出决策，并由全体股东在文献上签名、盖章。第二节股东大会召集第五十条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持，单独或者共计持有公司10%以上股份股东可以自行召集和主持。董事会或者根据《公司法》或者公司章程规定，负责召集股东大会监事会或股东称为股东大会召集人。第五十一条监事会有权向董事会建议召开暂时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当依照法律、行政法规和本章程规定，在收到提案后10日内提出批准或不批准召开暂时股东大会书面反馈意见。董事会批准召开暂时股东大会，应当在作出董事会决策后5日内发出召开股东大会告知，告知中对原建议变更，应征得监事会批准。董事会不批准召开暂时股东大会，或在收到提案后10日内未反馈，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可自行召集和主持。第五十二条单独或者共计持有公司10%以上股份股东有权向董事会祈求召开暂时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当依照法律、行政法规和本章程规定，在收到祈求后10日内提出批准或不批准召开暂时股东大会书面反馈意见。董事会批准召开暂时股东大会，应当在作出董事会决策后5日内发出召开股东大会告知，告知中对原建议变更，应征得有关股东批准。董事会不批准召开暂时股东大会，或在收到祈求后10日内未反馈，单独或者共计持有公司10%以上股份股东有权向监事会建议召开暂时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。监事会批准召开暂时股东大会议，应当在收到祈求5日内发出召开股东大会告知，告知中对原提案变更，应征得有关股东批准。监事会未在规定期限内发出股东大会告知，视为监事会不召集和主持股东大会，单独或者共计持有公司10%以上股份股东可以自行召集和主持。第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会，须书面告知董事会。第五十四条对于监事会或股东自行召集股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。第五十五条监事会或股东自行召集股东大会，会议所需必要费用由公司承担。股东大会提案与告知第五十六条公司召开股东大会，董事会）、监事会（以及单独或者合并持有公司3%以上股权股东，有权向公司提出提案。单独或合并持有公司3%以上股权股东，可以在股东大会召开10日前提出暂时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后2日内发出股东大会补充告知，发布暂时提案内容。除前款规定情形外，召集人在发出股东大会告知后，不得修改股东大会告知中已列明提案或增长新提案，但全体股东一致批准除外。第五十七条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、行政法规和章程规定不相抵触，并属于股东大会职权范畴（但修改公司章程提案除外）；（二）有明确议题和详细决策事项；（三）以书面形式提交或送达股东大会召集人；股东大会未列明或者不符合以上规定提案，股东大会不得进行表决并作出决策，但是本章程第八十九条规定回避暂时决策提案及全体股东一致批准提案除外。第五十八条股东大会召集人应当以公司和股东最大利益为行为准则，按照本章程第五十七条规定对股东大会提案进行审查。第五十九条股东大会召集人决定不将股东大会提案列入会议议程，应当在该次股东大会上进行解释和阐明。第六十条提出提案股东对股东大会召集人决定不将股东大会提案列入会议议程持有异议，可以按照本章程规定程序规定另行召集暂时股东大会进行讨论和表决。第六十一条召集人将在年度股东大会召开20日前以书面方式告知各股东，暂时股东大会将于会议召开15日前以书面方式告知股东。第六十二条股东大会告知涉及如下内容：（一）会议时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议事项和提案；（三）有权出席股东大会股东股权登记日；（四）会务常设联系人姓名，电话号码。第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项，股东大会告知中将充分披露董事、监事候选人详细资料，至少涉及如下内容：（一）教诲背景、工作经历、兼职等个人状况；（二）与我司或我司控股股东及实际控制人与否存在关联关系；（三）披露持有我司股份数量。除采用合计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十四条发出股东大会告知后，无合法理由，股东大会不应延期或取消，股东大会告知中列明提案不应取消。一旦浮现延迟或取消情形，召集人应在原定召开日前至少２个工作日告知并阐明因素。股东大会召开第六十五条我司董事会）和其她召集人将采用必要办法，保证股东大会正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益行为，将采用办法加以制止并及时报告关于部门查处。第六十六条出席会议人员签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表持有表决权股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条登记在册所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照关于法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自参加股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十八条个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证或可以表白其身份有效证件或证明；委托代理人出席会议，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议，应出示本人身份证、能证明其具备法定代表人资格有效证明；委托代理人出席会议，应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具书面授权委托书。第六十九条股东出具委托她人出席股东大会授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人姓名；（二）与否具备表决权；（三）分别对列人股东大会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权票批示;（四）委托书签发日期和有效期限;（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作详细批示，股东代理人与否可以按自己意思表决。第七十条股东大会召开时，我司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其她高档管理人员应当列席会议。第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东自行召集股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违背议事规则使股东大会无法继续进行，经现场出席股东大会有表决权过半数股东批准，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会召开和表决程序，涉及告知、登记、提案审议、投票、计票、表决成果宣布、会议决策形成、会议记录及其订立等内容，以及股东大会对董事会授权原则，授权内容应明确详细。股东大会议事规则，由董事会拟定，股东大会批准。第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年工作向股东大会作出报告。第七十四条董事、监事、高档管理人员在股东大会上应就股东质询和建议作出解释和阐明。第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数，现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数以会议登记为准。第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载如下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议董事、监事、总经理和其她高档管理人员姓名;(三)出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数比例；（四）对每一项提案审议通过、发言要点和表决成果；（五）股东质询意见或建议以及相应答复或阐明；（六）计票人及监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录其她内容。第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、精确和完整。出席会议董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东签名册及代理出席委托书、网络及其她方式表决状况有效资料一并保存，保存期限不少于。第七十八条召集人应当保证股东大会持续举办，直至形成最后决策。因不可抗力等特殊因素导致股东大会中断或不能作出决策，应采用必要办法尽快恢复召开股东大会或直接终结本次股东大会，并及时告知。第五节股东大会表决和决策第七十九条股东大会决策分为普通决策和特别决策。股东大会作出普通决策，应当由出席股东大会股东（涉及股东代理人）所持表决权1/2以上通过。股东大会作出特别决策，应当由出席股东大会股东（涉及股东代理人）所持表决权2/3以上通过。第八十条下列事项由股东大会以普通决策通过:（一）董事会和监事会工作报告；（二）董事会拟定利润分派方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员任免及报酬和支付办法；（四）增长或减少本章程规定公司董事人数；(五)公司年度预算方案、决算方案;(六)公司年度报告;(七)聘请或辞退会计师事务所;(八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决策通过以外其她事项。第八十一条下列事项由股东大会以特别决策通过:（一）公司增长或者减少注册资本；(二)公司分立、合并、组织变更、解散和清算;(三)本章程修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或者担保单笔金额超过公司注册资本30%;(五)回购我司股权;(六)股权勉励筹划;(七)法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会以普通决策认定会对公司产生重大影响、需要以特别决策通过其她事项。第八十二条股东以其代表表决权股份数额(涉及股东代理人)行使表决权。公司持有我司股份没有表决权，且该某些股份不计入出席股东大会有表决权股权总数。董事会和符合有关规定条件股东可以征集股东投票权。未按规定履行出资义务、未全面履行出资义务、抽逃出资股东按其实际出资某些相应股份比例行使表决权。第八十三条股东大会审议关于关联交易事项时，关联股东不应当参加投票表决，其所代表有表决权股份数不计人有效表决总数;股东大会决策发布应当充分披露非关联股东表决状况。第八十四条关于联关系股东可以自行申请回避，公司其她股东以及公司董事会可以申请关于联关系股东回避，上述申请应在股东大会召开前7日提出，董事会有义务及时将申请告知关于股东。关于股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议，被申请回避股东应回避;对申请有异议，可以在股东大会召开前规定监事会对申请作出决策，监事会应在股东大会召开前作出决策;不服该决策可以提交股东大会暂时决策与否回避，由监事会和对回避申请有异议股东分别阐明状况后交付股东大会表决，对回避申请有异议股东不应当参加该项回避暂时决策投票表决。第八十五条除非公司处在危机等特殊状况并经股东大会以特别决策批准，公司将不与董事、总经理和其她高档管理人员以外人订立将公司所有或者重要业务管理交予该人负责合同。第八十六条董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股权拥有与应选董事或者监事人数相似表决权，股东拥有表决权可以集中使用。董事会应当向股东公示候选董事、监事简历和基本状况。第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案，将按提案提出时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊因素导致股东大会中断或不能作出决策外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十八条股东大会审议提案时，未征得提案人批准不得对提案进行修改，否则，关于变更应当被视为一种新提案，不能在本次股东大会上进行表决。在提案交付表决前，提案人可以撤回提案，但是出席会议股东过半数不批准撤回提案应交付表决。第八十九条同一表决权只能选取现场或其她表决方式中一种。同一表决权浮现重复表决以第一次投票成果为准。第九十条股东大会采用记名方式投票表决。第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系，有关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对每一审议事项表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场发布表决成果，决策表决成果载人会议记录。第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其她方式，会议主持人应当宣布每一提案表决状况和成果，并依照表决成果宣布提案与否通过。在正式发布表决成果前，股东大会现场、网络及其她表决方式中涉及公司、计票人、监票人、重要股东、网络服务方等有关各方对表决状况均负有保密义务。第九十三条出席股东大会股东，应当对提交表决提案刊登如下意见之一:批准、反对或弃权。未填、错填、笔迹无法辨认表决票、未投表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股权数表决成果应计为“弃权”。第九十四条会议主持人如果对提交表决决策成果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票，出席会议股东或者股东代理人对会议主持人宣布成果有异议，有权在宣布表决成果后及时规定点票，会议主持人应当及时组织点票，提出异议人可以参加点票。如果主持人不按照异议人规定进行点票或者不批准异议人参加点票，该项审议事项表决成果无效。第九十五条股东大会决策应当及时发布，发布中应列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股权总数及占公司有表决权股权总数比例、表决方式、每项提案表决成果和通过各项决策详细内容。出席会议股东应在股东决策上签名。股东回绝签名，由会议主持人和记录人在股东决策上签注阐明即可，并不因而影响股东决策效力。第九十六条提案未通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决策，应当在股东大会决策发布中作特别提示。第九十七条股东大会通过关于董事、监事选举天，新任董事、监事就任时间按照股东大会决策执行。第九十八条股东大会通过派现、送股或者公积金转增股本提案，公司将在股东大会结束后2个月内实行详细方案。董事会董事第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不能无端解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其她高档管理人员兼任，但兼任总经理或者其她高档管理人员职务董事以及由职工代表担任董事，总计不得超过公司董事总数1/2。第一百条董事持续两次未能亲自出席，也不委托其她董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零一条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。因董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数，在改选出董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零二条董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有交接手续，其对公司忠实义务和保密义务，在任期结束后并不固然解除，在本章程规定合理期限内依然有效。第一百零三条未经本章程规定或者董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理以为董事在代表公司或者董事会行事状况下，该董事应事先声明其立场和身份。董事会第一百零四条公司设立董事会，对股东大会负责。第一百零五条董事会由名董事构成，设董事长一人，副董事长一人。第一百零六条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会决策；（三）决定公司经营筹划和投资方案；（四）制定公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司利润分派方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增长或者减少注册资本、发行债券或其她证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购我司股权或者合并、分立、解散或者变更公司形式方案；（八）在股东大会授权范畴内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构设立；（十）选举或更换董事长、副董事长，聘请或者辞退公司高档管理人员并决定及其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司基本管理制度；（十二）制定本章程修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）决定公司职工工资、福利及奖惩方案；（十五）向股东大会提起聘请或更换为公司审计会计事务所；（十六）听取公司高档管理人员工作报告并检查公司高档管理人员工作；（十七）法律、行政法规或本章程授予其她职权。第一百零七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非原则审计意见向股东大会作出阐明。第一百零八条董事会制定董事会议事规则，报股东大会批准，以保证董事会贯彻股东大会决策，提高工作效率，保证科学决策。第一百零九条董事会议事规则应当拟定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易权限，建立严格审查和决策程序;重大投资项目应当组织关于专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十条董事会可以设立预算审核委员会、审计委员会、薪酬委员会等专门委员会和董事会以为需要设立其她专门委员会。专门委员会委员，由董事长提名，董事会决策决定。各专门委员会召集人由该委员会选举产生。各专门委员会在董事会统一领导下，为董事会决策提供建议、征询意见。董事会各专门委员会工作规则由董事会制定。第一百一十一条董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。第一百一十二条董事长行使下列职权:（一）主持由董事会召集股东大会;(二)召集、主持董事会会议;(三)督促、检查董事会决策实行状况，并向董事会报告;(四)提名公司总经理;(五)订立董事会重要文献;(六)在发生特大自然灾害等不可抗力紧急状况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;(七)董事会授予其她职权。第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集，于会议召开10日此前书面告知全体董事和监事。第一百一十五条代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或者监事会、总经理，可以建议召开董事会暂时会议。董事长应当自接到建议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长以为必要时，可以召集暂时董事会会议。第一百一十六条董事会召开暂时会议，应按照公司章程规定决定召集董事会告知方式和告知时限。第一百一十七条董事会会议告知涉及如下内容:会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出告知日期。第一百一十八条董事会会议应有过半数董事出席方可举办。董事会普通决策应经全体董事过半数通过；特别决策应经全体董事三分之二以上通过。董事会决策表决，实行一人一票。第一百一十九条董事与董事会会议决策事项所涉及公司关于联关系，不得对该项决策行使表决权，也不得代理其她董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举办，董事会会议所作决策须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会无关联董事人数局限性3人，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十条董事会决策表决方式为:记名投票表决。第一百二十一条下列事项由董事会以特别决策通过:(一)公司增长或者减少注册资本方案;(二)公司分立、合并方案;(三)股权勉励筹划;（四）法律、行政法规或本章程规定其她事项。第一百二十二条除前条规定以外事项，由董事会以普通决策通过。第一百二十三条董事会会议，由董事本人出席；董事因故不能出席，可书面委托其她董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名，代理事项、授权范畴和有效期限，并由委托人签字或盖章。代为出席董事应在授权范畴内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未书面委托其她董事代为出席，视为放弃在该次会议上投票权。第一百二十四条董事会在保障董事充分表达意见前提下，可采用书面议案以代替召开重事会议，但该议案草案必要完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字批准董事已按本章程规定达到作出该决定所须人数，该议案即可成为董事会决策，无需再召集董事会会议。第一百二十五条董事会应当对会议所议事项决策做成会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。依照关于主管机关规定或规定，董事会应当将关于事项表决成果制作成董事会决策，供关于主管机关登记或备案。该董事会决策由出席会议董事签名。董事会会议决策及记录作为公司档案保存，保存期限不少于。第一百二十六条董事会会议记录涉及如下内容：会议召开日期、地点和召集人姓名；出席董事姓名以及受她人委托出席董事会董事(代理人)姓名;（三）会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决策事项表决方式和成果(表决成果应载明赞成、反对或弃权票数)。第一百二十七条董事应当对董事会决策承担责任。董事会决策违背法律、行政法规或者章程、股东大会决策规定，致使公司遭受严重损失，参加决策董事对公司负补偿责任。但经证明让在表决时曾表白异议并记载于会议记录。该董事可以免除责任。总经理及其她高档管理人员第一百二十八条公司设总经理1名，由董事会聘请或辞退。公司设副总经理2名，由董事会聘请或辞退。第一百二十九条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司生产经营管理工作，组织实行董事会决策，并向董事会报告工作；（二）组织实行公司年度经营筹划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设立方案；（四）拟订公司基本管理制度;（五）制定公司详细规章;（六）提请董事会聘请或者辞退公司副总经理、财务负责人、内设机构负责人;（七）决定聘请或者辞退除应由董事会决定聘请或者辞退以外中层管理人员;(八)拟定公司职工工资、福利、奖励详细方案，决定公司职工聘任和辞退;(九)建议召开暂时董事会会议;(十)本章程或董事会授予其她职权。总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百三十一条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实行。第一百三十二条总经理工作细则涉及下列内容:（一）总经理主持经营会议召开条件、程序和参加人员;（二）总经理及其她高档管理人员各自详细职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，订立重大合同权限，以及向董事会、监事会报告制度;(四)董事会以为必要其她事项。第一百三十三条总经理可以在任期届满此前提出辞职。关于总经理辞职详细程序和办法由总经理和董事长代表公司订立聘任合同规定。第一百三十四条总经理应当依照董事会或者监事会规定，向董事会或者监事会报告公司重大合同订立、执行状况、资金运用状况和盈亏状况，总经理必要保证该报告真实性。第一百三十五条总经理拟定关于职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、辞退(或开除)公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工会和职代会意见。第一百三十六条总经理应每年接受监事会专项审计，审计成果向董事会和股东大会报告。第一百三十七条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议筹办、文献保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，董事会聘请或辞退，对董事会负责。董事兼任董事秘书，如某一行为需要董事、董事会秘书分别作出时，则该董事或董事会秘书不得以双重身份作出，此时可由董事长指定人员暂时代理董事会秘书。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程关于规定。法定代表人第一百三十八条公司法定代表人由总经理担任。第一百三十九条法定代表人是代表公司行使职权签字人。法定代表人履行其职责所订立文献是代表公司法律文书。法定代表人在国家法律、法规以及公司章程规定职权范畴内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动。第一百四十条公司法定代表人本人浮现下列情形之一，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格法定代表人:(一)有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人情形;(二)因被羁押等因素丧失人身自由，无法履行法定代表人职责;(三)丧失总经理资格;(四)其她导致法定代表人无法履行职责情形。第一百四十一条公司法定代表人本人不再担任公司总经理，其法定代表人职务即日起固然解除。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第十一章监事会第一节监事第一百四十二条非职工监事由股东大会选举或更换，职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其她形式民主选举产生。监事任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。董事、高档管理人员不得兼任监事。第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，在改选出监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行监事职务。第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决策事项提出质询或者建议。监事会第一百四十五条公司设监事会。监事会由名监事构成，监事会设主席1人，设副主席1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务，由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当涉及股东代表和恰当比例公司职工代表，其中职工代表比例不低于1/3。第一百四十六条监事会行使下列职权:(一)应当对董事会编制公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司财务;(三)对董事、高档管理人员执行公司职务行为进行监督，对违背法律、行政法规、本章程或者股东大会决策董事(长)、高档管理人员提出罢免建议;(四)当董事、高档管理人员行为损害公司利益时，规定董事、高档管理人员予以纠正;(五)建议召开暂时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出提案;(七)对董事和高档管理人员进行专项审计和离任审计;(八)对董事及高档管理人员进行质询;(九)指引公司内部稽核工作;(十)依照《公司法》第一百五十一条规定，对董事、高档管理人员提起诉讼；（十一）发现公司经营状况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百四十七条监事会主席行使如下职权：(一)召集和主持监事会会议；(二)主持由监事会召集股东大会；(三)向股东大会报告工作；(四)组织监事会贯彻职责；(五)监事会授予其她职权。第一百四十八条监事会应定期将监事及监事会履行职责状况向股东大会报告。第一百十四九条监事会有权向公司有关人员及机构理解状况，有关人员及机构应予配合。第一百五十条对监事会提出纠正办法、整治建议等，董事会和高档管理人员回绝或者迟延执行，监事会须向股东大会报告。第一百五十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以建议召开暂时监事会会议。第一百五十二条监事会制定监事会议事规则，报股东大会批准，以明确监事会议事方式和表决程序，以保证监事会工作效率和科学决策。第一百五十三条监事会议事规则应涉及按照监事会职责对监事进行恰当分工及监事会会议召开条件、程序和参加人员等事项。第一百五十四条监事会会议告知涉及如下内容：(一)举办会议日期、地点和会议期限；(二)事由及议题;（三）发出告知日期。第一百五十五条监事持续两次不能亲自出席监事会，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应予撤换。第一百五十六条监事会会议应当有过半数监事出席方可举办。监事会作出决策，应当有全体监事过半数通过。任何一位监事所建议案，监事会均应予以审议。第一百五十七条监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能，可以书面委托其她监事代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和期限并由委托人签名或盖章。代为出席监事应当在授权范畴内行使监事权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其她监事代为出席，视为放弃在该次会议上投票权。第一百五十八条监事会决策表决方式为记名投票表决，每一名监事享有一票表决权。第一百五十九条监事会应当对会议所议事项决定作成会议记录，出席会议监事应当在会议记录上签名。出席会议监事有权规定在记录上对其发言作出阐明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。依照关于主管机关规定或规定，监事会应当将关于事项表决成果制作成监事会决策，供关于主管机关登记或备案。该监事会决策由出席会议监事签名。会议决策及记录保管期限为二十年。第一百六十条公司内部稽核部门稽核报告应及时报送监事会，监事会对稽核成果有疑问，有权规定董事、高档管理人员和稽核部门解释。董事、监事及高档管理人员资格和义务第一百六十一条有下列情形之一，不得担任公司董事、监事、高档管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算公司、公司董事或者厂长、经理，对该公司、公司破产负有个人责任，自该公司、公司破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、公司法定代表人，并负有个人责任，自该公司、公司被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大债务到期未清偿。（六）法律、行政法规或部门规章规定其她内容。违背本条规定选举、委派董事、监事或者聘请高档管理人员，该选举、委派或者聘请无效。董事、监事、高档管理人员在任职期间浮现本条所列情形，公司应当解除其职务。第一百六十二条董事、监事、高档管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:不得运用职权收受贿赂或者其她非法收入，不得侵占公司财产；不得挪用公司资金；不得将公司资金以其个人名义或者以其她个人名义开立账户存储；不得违背本章程规定，未经股东大会或者董事会批准，将公司资金借贷给她人或者以公司财产为她人提供担保；不得违背公司章程规定或未经股东大会批准，与我司订立合同或者进行交易；未经股东大会批准，不得运用职务便利为自己或者她人谋取属于公司商业机会，自营或者为她人经营与所任职公司同类业务；不得接受她人与公司交易佣金归为己有；保守公司秘密，不得擅自披露公司秘密；不得运用其关联关系损害公司利益；法律、行政法规、部门规章及本章程规定其她忠实义务。董事、监事、高档管理人员违背本条规定所得收入应当归公司所有；给公司导致损失，应当承担补偿责任。董事、监事、高档管理人员对公司保密义务，在其任期结束后并不固然解除，在公司商业秘密解密前依然有效。董事、监事、高档管理人员与公司订立竞业限制合同或保密合同另有商定，从其规定。第一百六十三条董事、监事、高档管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:（一）应勤勉、认真、谨慎地行使公司赋予权利，以保证公司商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策规定，商业活动不超过营业执照规定业务范畴；（二）应公平对待所有股东；（三）及时理解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告订立书面确认意见。保证公司报告信息真实、精确、完整;(五)应当如实向监事会提供关于状况和资料;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定其她勤勉义务。第一百六十四条公司应当定期向股东披露董事、监事、高档管理人员从公司获得报酬状况。第一百六十五条股东大会规定董事、监事、高档管理人员列席会议，董事、监事、高档管理人员应当列席并接受股东质询。董事、高档管理人员应当如实向监事会提供关于状况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。第一百六十六条董事、监事、高档管理人员执行公司职务时违背法律、行政法规、公司章程规定或股东大会决策，给公司导致损失，应当承担补偿责任。第一百六十七条董事、高档管理人员离任时，须进行离任审计。第一百六十八条公司股东、董事、监事、总经理、法定代表人应当以身份证或者户口簿记载真实姓名、营业执照或其她主体资格证明文献记载名称由本人在公司向登记机关提交登记申请材料上签字(盖章)。因虚假签字、盖章或其她提交虚假材料行为导致公司受到登记机关惩罚或导致公司其她损失，作出虚假签字、盖章或提交虚假材料人员应当向公司承担补偿责任。财务会计及利润分派第一节财务会计第一百六十九条公司依照法律、行政法规和国家关于部门规定，制定公司财务会计制度。第一百七十条公司在每一会计年度前6个月结束后60日以内编制公司中期财务报告;在每一会计年度结束后120日以内编制公司年度财务报告。第一百七十一条公司年度财务报告以及进行中期利润分派中期财务报告，应涉及下列内容:（一）资产负债表;(二)利润表;(三)利润分派表;(四)财务状况变动表(或钞票流量表);(五)会计报表附注。公司不进行中期利润分派，中期财务报告涉及上款除第(三)项以外会计报表及附注。上述财务会计报告按照关于法律、行政法规及部门规章规定进行编制。第一百七十二条公司除法定会计账簿外，将不另立会计账簿。公司资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十三条公司聘任会计师事务所必要由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所利润分派第一百七十四条公司分派当年税后利润时，应当提取利润百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金合计额为公司注册资本百分之五十以上，可以不再提取。公司法定公积金局限性以弥补此前年度亏损，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决策，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有股份比例分派，但本章程规定不按持股比例分派除外。股东大会违背前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分派利润，股东必要将违背规定分派利润退还公司。公司持有我司股份不参加分派利润。第一百七十五条公司公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增长公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本百分之二十五。第一百七十六条公司可以采用钞票或者股票方式分派股利。第一百七十八条公司股东大会对利润分派方案作出决策后，公司董事会须在股东大会决策后2个月内完毕股利（或股份）派发事项。公司合并、分立与组织变更第一节公司合并、分立第一百七十九条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程规定作出决策；（三）各方当事人订立合并或分立合同；（四）依法办理关于审批手续；（五）解决债权、债务等各项合并或分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第一百八十条公司合并或者分立各方资产、债权、债务解决，通过合同加以明确规定。第一百八十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采用必要办法保护反对公司合并或者分立股东合法权益。第一百八十二条公司合并可以采用吸取合并或者新设合并。一种公司吸取其她公司为吸取合并，被吸取公司解散。两个以上公司合并设立一种新公司为新设合并，合并各方解散。第一百八十三条公司合并，应当由合并各方订立合并合同，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决策之日起十日内告知债权人，并于三十日内在符合法律规定报纸上公示。债权人自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书自公示之日起四十五日内，可以规定公司清偿债务或者提供相应担保。第一百八十四条公司合并时，合并各方债权、债务，应当由合并后存续公司或者新设公司承继。第一百八十五条公司分立，其财产作相应分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决策之日起十日内告知债权人，并于三十日内在符合法律规定报纸上公示三次。第一百八十六条公司分立前债务由分立后公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达到书面合同另有商定除外。第一百八十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散，应依法办理公司注销登记；设立新公司，应当依法办理公司设立登记。组织变更第一百八十八条经股东大会决策通过，公司可以变更为股份有限公司，并依法办理关于变更手续。修改章程第一百八十九条有下列情形之一，公司应当修改章程：《公司法》或关于法律、行政法规修改后，章程规定事项与修改后法律、行政法规规定相抵触；公司状况发生变化，与章程记载事项不一致；股东大会决定修改公司章程。第一百九十条股东大会决策通过章程修改事项依法应经主管机关审批，报主管机关批准；涉及公司登记事项，依法办理变更登记或备案。公司解散和清算第一百九十一条公司因下列因素解散：（一）公司章程规定营业期限届满或者公司章程规定其