东山精密：2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：002384 股票简称：东山精密苏州东山精密制造股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告二〇二四年三月（是在（（《上市公司证券发行注（130,548,302（含本数募集资金总额不超150,000.00（含本数扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于“补充流动资金”。（2024年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。）一、本次向特定对象发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、国家政策支持民营经济发展壮大7月，中共中央、国务院发布了《关于促进民营7月，国家发展改革委等部门印发《关于促进汽2、公司聚焦双轮驱动的发展战略，积极发展主业显示器件，产品下游主要服务于消费电子行业和新能源行业。公司电本次发行将帮助公司筹集发展所需的资金并改善财务结构，助力公司后续发展提高抗风险能力。（二）本次发行的目的1、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心2、优化资本结构，满足公司发展的资金需求64.87%61.34%59.52%和62.01%，56,231.52万元、37,133.9539,334.0734,680.51二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、本次发行是公司经营发展的需要公司处于关键发展阶段，业务规模保持稳健，为促进企业长期高质量发展，2、银行贷款等债务融资方式存在局限性3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围及其适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为袁永刚、袁永峰，系公司控股股东、（二）本次发行对象数量及其适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为袁永刚、袁永峰，系公司控股股东、2名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象标准及其适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为袁永刚、袁永峰，系公司控股股东、实际控制人，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据（即第六届董事会第七次会议决议公告日：2024313日）20个交易日80%（20个交易日股票交易均价定价基准2020个交易日股票交易总量）。元/2080%。若公司股票在定价基准日至发派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。（二）本次发行的程序1、本次发行已经取得批准的情况本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。2、本次发行尚需履行批准的程序公司股东大会审议通过向特定对象发行股票及免于发出要约的相关议案。公司向特定对象发行股票事宜经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合《公司法》的相关规定112、本次发行符合《证券法》的相关规定本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。3、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。4、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条、五十九条、六十六条、八十七条的规定本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定；本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。（二）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第七次会议审议综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。六、本次发行方案的公平性、合理性七、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施（国发[2014]17号（[2013]110号（[2015]31号等A股股票事项（一）本次发行对股东即期回报的摊薄影响1、主要假设假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；20249不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；（4本次发行募集资金总额为人民币150,000.00（含150,000.00万元，（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；（5）2023年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为103,664.06万元；假设2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为138,218.75万元，2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在上一年的基础上按照持平、增长10%、增长20%测算。20232024130,548,302（含本数）（A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资A股股票的发行数量将进行相应调整。在预测公司总股本时，以截至2023年9月30日的公司总股本1,709,867,3272、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析项目2023/2023年月31日发行前发行后2024/2024年月31日2024/2024年月31日总股本（股）1,709,867,3271,709,867,3271,840,415,629情景扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）138,218.75138,218.75138,218.75扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.810.810.79扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.810.810.7910%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）138,218.75152,040.63152,040.63扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.810.890.87扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.810.890.87情景：公司20%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）138,218.75165,862.50165,862.50扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.810.970.95扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.810.970.95（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示（三）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性2024年度向特定对象发行A”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”相关内容。（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。（五）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期1、提升公司现有产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制（证监发[2012]37号）3号——上市公司现金分红（2022年修订（（2024年-2026年（六得到切实履行作出的承诺1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：“1、本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；23、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人的利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用发行人的资产从事与其履行职责无关的投资、消费活