独立董事制度建立与完善的会计视角解读样本

独立董事制度建立与完善会计视角解读「摘要」在国内现阶段，建立独立董事制度是完善上市公司内部治理构造一项重要举措。本文试图从会计视角来诠释独立董事制度形成理论基本，以为现行西方独立董事制度存在两种基本模式重要因素是其面临法律环境上差别，在分析了国内试行建立独立董事制度基本动因后，提出应当从五个方面逐渐规范与完善这一制度。「核心词」独立董事制度理论基本规范与完善中华人民共和国证监会所发布《关于在上市公司建立独立董事制度指引意见》（下称《意见》），既是强化国内上市公司治理构造所采用一项新举措，也是增进上市公司规范其运作方式一种重要手段，它将国内独立董事制度建设纳入了正式轨道。《意见》颁发后来，各上市公司均加快了建立独立董事制度工作步伐并获得了相应成效，但也存在某些需要改进问题，本文拟从会计视角，就独立董事制度建立与完善关于问题做一分析和初步讨论。一、会计视角诠释：独立董事制度形成与建立理论基本（一）不同利益关系人相机干预机制理论决定了独立董事制度形成必然性，而其依存状态临界点需要以有效会计确认与会计计量为基本20世纪80年代以来，公司所有权（含剩余索取权与控制权）具备状态依存性理论得到进一步发展。张维迎（1996）曾经详细地描述了公司这种状态依存性，并提出了在不同公司产权关系状况下判断模型。她以为，若没x为公司总收入，N为股东最低预期收益率，w为应当支付工人合同工资，r为对债权人合同支付（本金加利息），假定x在0到x之间分布（其中x是公司最大也许收入），工人索取极优于债权人，这是由于工资构成公司成本一某些，事实上在产品售出之前就已经支付，因而，其具备索取权。那么，所有权依存性为：当w＋r＋N≥x≥w＋r时，股东是公司所有权控制者；经营状况良好，股东不会干预；经营状况异常时，股东会干预。当w≤x＜w＋r时，债权人是公司所有权控制者；债权人需要有优先求偿权。当x＜w时，工人是公司所有权控制者，工人有优先求偿权。当x＞w＋r＋N时，经理就是公司所有权实际控制者。从上可见，在不同经营状况下，需要对也许浮现不断变换控制态势状况进行制约，即有必要建立一种内在监督机制，独立董事制度建立正是缘于这种内在需要。在实际工作中，上述所列示公司各种状态依存性临界点拟定，就需要会计部门在对经营过程与成果进行确认和计量基本之上，以其所提供有效会计信息为基本根据做出相应决策。（二）公司团队生产理论决定了独立董事制度在公司内部地位客观性，而其监督成本与监督绩效测算必要以可靠并且有关会计信息为条件公司主流契约理论以为：“公司乃‘一系列合约联结’（文字和口头，明确或隐含）”（张维迎，1995）。在科斯理论指引下，阿尔钦和德姆塞茨（Alchian，Demsetz，1972）将研究重点从使用市场交易费用转移到解释公司内部构造勉励问题（即监督成本）上，提出了团队生产理论，并提出了道德风险与监督成本问题。她们以为，公司是一种“团队生产”方式，最后产出物是一种共同努力成果集合性体现，由于每个成员贡献不也许精准地去计量，因而，现实中也就不也许按照每个人真实贡献去支付报酬，这就导致出一种“偷赖”问题，即团队成员缺少努力工作积极性，为了规避这种行为，就必要让某些成员专门从事监督其她成员工作。因而，独立董事制度建立也正是团队生产理论一种运用。但是作为一种监督机制，就需要支付监督成本，同步也会形成相应监督效益。而建立在合约基本上这种监督成本与监督效益与否匹配测算，更需要以可靠并且有关会计信息为条件。（三）委托——代理理论决定了独立董事制度中勉励机制确立方式，而作为其契约核心问题薪酬原则又是与选聘对象所具备会计专业知识限度紧密联系20世纪70年代后所形成委托——代理理论，产生了委托人应当如何设计最优勉励合同诱使代理人努力工作这一种新研究领域。詹森和麦克林将代理关系定义为是“一种契约关系，在这种契约下，一种人或更多人（即委托人）聘任另一种人（即代理人）代表她们来履行某些服务，涉及把若干决策权托付给代理人”（米切尔。C.詹森、威廉。H.麦克林，1998）。在这一理论环境下形成独立董事制度，也面临着采用什么机制诱使其努力工作问题。独立董事与股东之间实质上也是一种委托代理关系，只是她更多是一种道义上委托代理关系，委托人需要她可以运用其专业知识和技能对公司经营决策做出判断、提出有效征询意见并参加表决，而委托人对经理规定则是需要她运用其管理才干与经验对做出决策组织实行，从这个角度上理解，它们在身份地位上是相似，在管理方式上也应当是相似。经理必要获得薪酬，同步还需要为其配备一定经营指标下经理股票期权；独立董事也必要获得薪酬，并且也正在考虑运用股票期权杠杆。如果设想通过独立董事来维护中小股东利益，而其作用发挥限度又不与其自身收益结合起来，在理论上所赋予她们职责实现起来则不太现实。独立董事薪酬原则虽然会与她们名望和社会地位相联系并产生影响，但与其所拥有财务管理知识特别是会计知识专业化限度也有着一定关联度。（四）当代公司治理构造理论决定了独立董事制度发挥作用实际限度，而以会计收益为基本剩余权益索取方式则会对独立董事制度运营效果产生重要影响在当代公司制度下，由于财产所有权和公司控制权分离，高层经理掌握着公司经营控制权，当出资人不可以有效地对经理人员行为进行最后控制时，后者就会运用这种控制权来谋取个人利益，进而损害股东利益，发生“内部人控制失控”（张春霖，1999）。在公司董事会中引进独立董事目重要是两个方面：一是为了提高董事会决策质量；二是为了对内部董事起到一种制衡作用，以有效地减少“内部人控制”现象产生。独立董事制度作为当代公司治理构造理论一种重要构成某些，其建立初衷是为了维护大多数中小股东利益。但究竟是以一种抽象道德观念去规定她们，还是用一定利益机制去制约她们则是值得研究问题，而作为监督者独立董事对剩余索取权益占有也许性则是问题核心之所在，如果其不可以占有剩余权益，她就自然会缺少监督积极性。以此结识为基本，如果将独立董事制度作为一种监督机制加以运用并赋予其一定监督权力，那么其对剩余索取权考虑就是一种不可回避现实问题，如果这个问题不能解决，则独立董事制度运营效果就会产生影响，其设立初衷与制度运营质量就难以有效地统一起来。如果需要建立与此结识相适应公司运营机制，公司最后剩余权拟定就必要是建立在以真实并且有效会计确认与计量为基本会计收益指标之上。二、会计视角观测：西方独立董事制度基本模式差别法律环境独立董事制度首创于助世纪中期美国，其发展与规范通过了一种不断演进过程。早在20世纪40年代，美国关于法规中就曾规定公司董事至少需要4O％独立人士担任；在20世纪60年代后，某些国家和地区在规范和完善公司治理构造时，都将独立董事制度作为一项重要内容；自20世纪70年代起，在内部董事架构中引入独立董事制度即成为潮流；尽管这种制度在20世纪80年代才被广泛推广，但当前在西方国家，独立董事在董事会中人数、比例和职责都得到了突出强调。经济合伙与发展组织（OECD）在“1999年世界重要公司记录指标国际比较”报告中就曾列出专门项目比较了董事会中独立董事成员所占比例，其中美国是62％，英国34％，法国29％。当前发达国家公司董事制度重要有以外部董事为主美国模式和以内部董事为主日本模式。两种模式虽然有着各自不同特点，但均与其运营基本法律环境及其制度安排下股权构造与资我市场发育限度有着一定联系。美国模式基本特性是，董事会成员重要由非执行董事构成，因而独立董事在公司经营决策过程即有着重要作用。由于美国上市公司股权构造比较分散，再加上美国老式观念是把公司当作利润最大化组织，因而，在公司管理中更多地强调专家决策，从而就减少了执行董事重要性。美国法律规定股份有限公司内部设立股东大会、董事会、总经理等管理层次，但不设立独立监事会。公司董事会由股东大会选举出董事构成，既是经营决策机构，又是监督机构。美国公司董事会董事普通由13名左右成员构成，分为内部董事（亦称执行董事）和外部董事（亦称独立董事或者非执行董事）。内部董事均为公司高档经理人员，负责执行董事会所提出各项经济决策；外部董事则由公司外部人员担任，但均为某一方面专家学者。当前，美国公司外部董事比例普通为董事成员四分之三以上，她们在外部独立董事遴选上注重其8个方面专业知识与技能，特别是将会计与财务知识和技能排在第一位，可见对独立董事会计专业知识规定上份量。日本模式基本特性是，董事会成员重要由执行董事所构成，因而，独立董事作用即受到一定限度限制。由于日本上市公司股权比较集中，股票市场流动率及发育限度明显低于美国，大股东重要是依托董事会来进行公司治理，这一特点既决定了大股东对公司经理具备较强约束力，也可以在一定限度上弥补董事会对总经理缺少控制功能局限性。在这种模式下，由于公司高档管理人员熟悉公司经营管理过程和详细环节，具备较好技术背景和管理能力，其管理才干得到了各方面承认，因而，由其担任公司董事，在做出经营管理决策时，可以兼顾和协调各方面利益，使决策成果易于为各方面所接受并有助于其贯彻与实行。但由于董事会既是决策者，而其大多数成员又是执行者，因而其管理过程就成为一种自我提出、自我确认、自我执行与自我监督过程，其控制职能和作用必然弱化，控制效果自然减少。三、会计视角剖析：中华人民共和国独立董事制度提出与建设基本动因（一）为理解决现行董事会成员构造上失衡所导致“内部人控制”现象国内证券市场开放10近年来，其发展规模不久。据关于媒体披露，到12月底止，中华人民共和国境内上市公司已经达到了1223家，境内上市公司中已有59家在境外发行上市H股，合计筹资182亿美元。但作为上市公司内部治理构造一项重要内容——独立董事制度则于1998年才开始履行。据当时关于资料记录，国内上市公司中内部人控制制度（即内部董事人数／董事会成员总数）为100％有83家，占样本数20.4％；50％以上公司占78.2％；在所选530家样本上市公司中，董事长和总经理由一人兼任有253家，占样本总数47.7％。可以说，董事会事实上很大限度地掌握在内部人手中；李东明等人（1999）调查表白，当年设立独立董事公司比重很小，其所起作用也有限；何问陶等人从股权构造上进行实证分析所得出结论是，绝大某些公司股权依然相对集中。这样带来问题不但仅体现为“一股独大”现象较为突出，并且由于此类公司第一大股东多为国有公司，董事则多由资产管理公司或者是各级政府直接指派，“内部人控制”现象比较严重。此外，由于国内上市公司监事会人员构成上特殊性，也导致了监事会形同虚设、不能发挥其应有作用。建立独立董事制度，可以从一定限度上弥补因制度执行自身缺陷所带来局限性。但是需要指出是，国内当前在上市公司法人治理构造中所体现出来因股权高度集中而形成“内部人控制”现象，与西方国家所存在内部人控制现象有着本质区别，其重要因素是由于国家股存在与所有者缺位，如果不进行产权制度改革与优化，仅但愿通过设立独立董事制度来解决这一问题也是比较困难。（二）为了有效地提高上市公司会计信息质量需要依照中华人民共和国证监会所发布《意见》规定，在6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少涉及三分之一独立董事，同步规定凡是在境内上市公司都应当按照其基本条款规定及早地修改公司章程，聘请恰当人员担任独立董事，并明确提出其中至少涉及一名会计专业人士。在5月后来，国内绝大多数上市公司都加快了物色独立董事步伐，尽管上市公司对其所聘请独立董事知识构造和社会知名度普遍具备较高规定，但从知识构造上看，独立董事受聘对象依然重要是集中在会计、投资和法律等有关行业，持有注册会计师资格及从事会计研究工作人士倍受上市公司青睐，对证券市场和上市公司运作理解得比较透彻并且具备实践经验专业人土、法律界人土也越来越多地出当前独立董事队伍中，这一迹象表白，上市公司对“独立董事”这一角色结识有趋于务实性趋向。由此可见，上市公司履行设立独立董事举措原始动因虽然并不重要是为了提高会计信息质量，但由于董事会成员知识构造由此而发生变化，随着高层次会计专业人士越来越多地进入独立董事队伍行列中，由于她们专业特性所导致对于公司决策问题理解角度不同，必然会对公司决策基本以及对外披露会计信息质量产生一定影响。贝斯莱在美国会计学会1995年度获奖论文中研究结论也表白，公司董事会中独立董事比例明显地影响着虚假财务报告发生率，独立董事越多，其虚假财务报告发生率就越低（理财者，）。（三）为了依法调节不同关系人利益国内上市公司独立董事制度确立，也变化了股份公司董事会成员利益构造，弥补了本来由国有资产管理部门、投资机构推荐或委派董事缺陷和局限性。《中华人民共和国公司法》虽然在“股份有限公司设立和组织机构”一章92条和103条中，分别授予创立大会和股东大会“选举董事会成员”职权，但由于没有详细规定董事专业资格条件，而在实践中普通均参照第68条国有独资公司董事“由国家授权投资机构或者国家授权部门按照董事会任期委派或更换”规定，由股份有限公司发起人中公司大股东按出资比例推荐或委派，从而导致了股东资本多少直接决定董事任免，大股东通过股东大会决策操纵或左右董事会现象不可避免，董事成为大股东在公司和董事会利益代言人也就顺理成章。有些时候，公司股东会对董事选举事实上演变成为大股东按出资比例对董事委派或者是一种利益分派机制上均衡。独立董事制度建立，变化了董事会内部利益代表者比例构造，使董事会决策职能被大股东控制现象得以有效制衡，因而对调节不同关系人利益需要起到了一定保证作用。四、会计视角思考：现阶段国内独立董事制度规范与完善相应举措（一）进一步明确独立董事地位和基本职权国内自1998年开始在上市公司逐渐引入独立董事制度后，所发挥作用并不抱负，这其中因素重要为：一是由于独立董事在董事会中属于弱势群体，在没有特别赋权机制和行权机制保障下，不能在董事会中起主导作用；二是由于独立董事成员构造比较特殊，由于其所投入精力和其她因素影响，往往很难有机地把握公司发展方向和财务状况；三是由于独立董事大多为兼职，她们除了参加董事会会议外难得来上市公司履行职责，因而对公司经营状况和财务状况不是很理解，故较难以对改进公司营运状况提出有针对性意见与建议。为理解决这一问题并推动独立董事制度履行，1月7日由中华人民共和国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会发布《上市公司治理准则》第3章“董事与董事会”中第五节“独立董事制度”有关条款中明确提出独立董事应当拥有四大权力，即：独立董事所刊登意见应在董事会决策中列明；公司关联交易必要由独立董事签字后方能生效；2名以上独立董事可建议召开暂时股东大会；独立董事可直接向股东大会、中华人民共和国证监会和其她关于部门报告状况。这是国内第一次对独立董事职权一种比较完整说法，也是从法律角度规范性认证。但在国内现行状况下，独立董事如何切实履行职责以保证上市公司会计信息质量，还需要进行专门地研究。（二）全面硬化独立董事履行职责基本条件詹森和麦克林（1998）以为，专业知识是代理人成本中所费很高知识，由于其转换成本很高，无论是在经济活动中还是在公司中，要获得用于决策专门知识，就要把许多决策权分散化。这样代理，反过来又发生权利安排和控制或者代理两个方面问题。F.A.哈耶克早就提出知识及其分工对经济有效运营具备重要意义，她以为，组织绩效取决于决策权威和关于这种决策重要知识匹配，“社会经济问题重要是迅速适应特定期间和地点环境问题，……那么，最后决策必要由熟悉这些详细状况。直接理解关于变化并懂得资源可迅速满足她们需要人来做出。”独立董事能否发挥其基本职能，重要取决于四个方面因素：一是职业综合能力。涉及知识构造、专业背景、技术背景、工作经历、个人能力、敬业精神以及判断和决策能力，其能力拥有限度要相称于别人合理地预期董事所应当具备水平，预期其可觉得提高董事会集体决策能力做出贡献限度。二是专业知识构造。普通应当具备经济、技术、法律、财务、公司经营管理等某一方面或者几种方面专业知识，特别是必要具备一定会计专业知识，可以对的地理解和审查财务报告。三是个人品质及诚信度。四是独立性。这种独立性重要体当前经济上独立和人格上独立，其内涵所强调是可以独立地展示其专业责任感与工作态度，特别是在压力之下可以独立思考并提出独立意见。在上述四个基本条件中，前三个条件是独立董事履行其董事职责基本，第四个条件是其履行职责基本环境保障，离开了独立性规定来谈独立董事履行职责是不现实。（三）充分考虑独立董事履行职责监督成本独立董事履行职责监督成本，在某种意义上会影响到独立董事职能发挥，这里面涉及着一种从不同侧面考虑问题内在博奕。按照现行关于规定，上市公司应当予以独立董事以恰当薪酬，其基本原则应当由董事会制定预案，股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。除此之外，独立董事不应从该上市公司及其重要股东或有利害关系机构和人员获得额外、未予披露其她利益。在挑选独立董事过程中，选聘方与被聘方之间信息不对称导致选聘成本差别。选聘方乐意付出成本所需要购买是有关专业人员所拥有以一定方式感受到大某些高档会计专业知识及其她知识，并以自己判断为基本来拟定聘任成本。就受聘独立董事而言，由于经济运营过程诸多因素不拟定性，她也许会在几种公司中做出自己选取，以对自己承诺受聘某一家或几家公司独立董事行为机会成本做出评估，从而做出自己选取。对于准备选聘关于人员担任独立董事公司来讲，自然会有一种成本与收益预期。在同样选聘成本下，由于选聘对象在专业知识、资历和知名度上必定会存在差别，必然导致不同公司在独立董事设立效果上形成实际差别，这种差别反过来形成公司监督投资上机会成本。在上述知识、资历和知名度三个影响因子中，由于其所具备专业知识处在信息不对称状态，并且无法用尺度去检查，因而，公司必然会用契约来对独立董事职责进行约束。公司如果对于拟选为独立董事对象缺少明确契约约束，缺少收入与成本上预期，则从一种侧面阐明了这种制度不完善。独立董事候选对象在接受委托担任独立董事之前，除了有一种收入预期之外，她应当对接受委托担任董事责任成本也有一种预期，而这些预期都应当是在最后可以形成契约前提下浮现。如果不是这样，在没有有关规范对这种行为进行约束状况下，对于上市公司而言，就会提高选定独立董事契约执行成本。因而，从调动独立董事积极性角度，让独立董事薪酬固定化也不一定是适当。（四）形成规范独立董事选聘机制对国内当前独立董事构成状况，暂时还没有完整资料进行研究与分析，但有一点是必定，那就是独立董事也许是某一方面专家或是某一种领域里有造就人才，或者是某个领域里知名人士。而公司在考虑独立董事人选时，必然从两个不同方面去考虑其效应。第一，但愿选定可以在时间上、完毕职责所拥有会计及其有关专业知识上、道德水平上均得到保证人士，以真正地履行董事应有职责。第二，恰当考虑其职业声望预期。但是若从此外一种角度上分析，由于当前独立董事基本上是实行提名制，在理论上每个股东均有权提名，事实上对独立董事提名往往是由大股东