境外投资流程一览

第一部分概览根据我国现行法律，境外投资项目国内审批流程包括发改委、商务部门、外汇管理部门三个部分。（一）发改委1、主管部门根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号），针对地方企业（若投资项目不属于敏感类项目，不涉及敏感国家和地区、不涉及敏感行业），中方投资额3亿美元以下的境外投资项目，由省级政府投资主管部门备案。2、备案依据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）、《国家发展改革委关于发布企业境外投资管理办法配套格式文本（2018年版）的通知》（发改外资〔2018〕252号）。3、备案材料境外投资项目备案原则上均在网上备案系统进行申报（登陆国家发展改革委门户网站，通过“政务服务中心”-“网上办事”-“全国境外投资项目备案管理网络系统”进行访问）。发展改革部门对符合备案条件的境外投资项目出具备案通知书。需提交以下资料：（1）《境外投资项目备案表》；（2）《境外投资项目备案表》附件：a.投资主体注册登记证明文件；b.追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图；c.最新经审计的投资主体财务报表；d.投资主体投资决策文件；e.具有法律约束力的投资协议或类似文件；f.证明投资资金来源真实合规的支持性文件；g.境外投资真实性承诺书。4、办理时限项目备案表和附件齐全、符合法定形式的，备案机关应当予以受理。备案机关在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具备案通知书。项目备案表或附件不齐全、项目备案表或附件不符合法定形式、项目不属于本案管理范围、项目不属于备案机关管理权限的，备案机关应当在收到项目备案表之日起5个工作日内一次性告知投资主体。逾期不告知的，自收到项目备案表之日起即为受理。5、注意事项①核准文件、备案通知书有效期2年。确需延长有效期的，投资主体应当在有效期届满的30个工作日前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出延长有效期的申请。②已核准、备案的项目，发生：a.投资主体增加或减少；b.投资地点发生重大变化；c.主要内容和规模发生重大变化；d.中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20%，或中方投资额变化1亿美元及以上；e.需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形时，投资主体应当在有关情形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出变更申请。（二）商务部门1、主管部门根据《境外投资管理办法》，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。其他情形的境外投资，实行备案管理，其中地方企业报所在地省级商务主管部门备案。2、备案依据《境外投资管理办法》（商务部令2014年3号）、《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》（商办合函〔2014〕663号）。3、备案材料企业通过“境外投资管理系统”提交备案申请材料，并将真实性审查纸质材料报市（州）商务主管部门查阅。如材料齐全，上报商务厅。商务厅对企业真实性材料审查后，对符合要求的，在系统中受理企业备案申请。需提交以下资料：（1）《境外投资备案表》；（2）营业执照复印件；（3）对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）；（4）相关董事会决议或出资决议；（5）最新经审计的财务报表（全套）；（6）前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）；（7）境外投资真实性承诺书；（8）属于并购类对外投资的，还需在线提交《境外并购事项前期报告表》。4、备案时限《境外投资备案表》及申请资料填写如实、完整、符合法定形式，且企业在《备案表》中声明其境外投资无《境外投资管理办法》第四条所列情形（危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；出口中华人民共和国禁止四、新办境外投资外汇登记（步骤三）：办理机关可能是区或市的外汇管理机构。（一）需提供的资料：1、书面申请（境外投资项目基本情况，项目审批情况等）。2、填写《境外投资外汇登记表》（表八）。3、境外投资外汇资金来源核准的批复（法规规定免除该项审查的除外）。4、（非金融类的境外投资）应提供商务部门颁发的《中华人民共和国境外投资批准证书》及批复文件。5、技术监督部门颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》。6、境外投资企业的章程、合同。7、境外投资企业董事会构成及人员名单。8、以实物、无形资产等方式出资的，提供投资所用实物、无形资产等的清单及其价格资料。9、境外投资企业的注册登记证书（须在境外投资项目正式注册成立后60个工作日内提供）。10、境外投资企业账户开立情况，包括开户银行及账号（须在境外投资项目正式注册成立后60个工作日内提供）。11、中方投资额3000万美元以上的资源开发类境外投资和中方外汇投资额1000万美元以上的非金融、非资源开发类境外投资，应提供国家发改委对该项投资的批复。12、金融类的境外投资应提供相关金融主管部门对该项投资的批准文件。13、援外项目不需办理境外投资外汇资金来源审查，直接办理境外投资外汇登记。办理时另需提供：商务部下达的援外任务书。使用援外合资合作基金的项目应提供商务部授权部门的借款批复。使用援外优惠外汇贷款的项目应提供中国进出口银行与借款人签订的借贷协议。涉及购汇的，提供项目的用汇清单。（二）备注：1、3—13项验原件留加盖企业印章的复印件。2、《境外投资外汇登记表》需提交两份，并按要求由法人代表亲笔签名。附件1：境外投资项目申请报告示范大纲一、项目名称二、投资方情况（一）主要投资方基本情况：包括企业全称、主要经营范围、注册地、注册资本、企业性质、股权结构，资产负债状况，主要股东情况；（二）主要投资方基本经营情况：包括企业近三年主要业务规模和经营情况，主要产品生产能力、实际生产规模、国内外销售情况，企业近三年主要财务指标；（三）主要投资方相关实力和优势分析，在国内外投资类似项目简要情况；（四）其他投资方简要情况：包括注册地、注册资本、企业性质、主要业务规模和经营状况、资产、负债、收入、利润等方面情况。三、必要性分析（一）投资目的：项目相关行业国内外情况，例如产品国内外供求情况及预测、产品进口情况及预测、行业未来发展等。说明项目对各投资方的必要性和意义，包括项目与投资方国内项目的关系、与企业发展战略的关系等；（二）社会意义：包括与我国相关产业发展的关系，与我国境外投资战略和境外投资产业政策的关系等。四、项目背景及投资环境情况（一）项目背景：包括投资方介入前项目基本情况，外方合作者基本情况，投资方如何介入项目，投资方对外考察、尽职调查、与外方谈判、其他竞争投资者等情况，与所在国家和当地政府沟通情况等；（二）投资环境情况：包括所在国家及当地政治、经济情况，与项目有关的税收、外汇、进出口、外资利用、资源开发、行业准入、环境保护、劳工等法律法规情况，当地相关行业及市场状况；涉及资源开发的，还应说明所在国家有关资源的储量、品质、勘探、开采情况；（三）项目的外部意见及影响：包括所在国中央和地方政府的意见，当地社区的意见，项目对所在国家和地区社会、经济发展可能产生的影响等。五、项目内容建设类项目（一）建设内容：包括建设地点、建设规模、建设期限、进度安排、技术方案、建设方案、需要建设的配套设施等；涉及资源开发的，还应说明可开发资源量、品位、中方可获权益资源量及开发方案等；（二）主要产品及目标市场：包括项目主要产品及规模，产品目标市场及销售方案；（三）相关配套条件落实情况：包括项目道路、铁路、港口、能源供应等相关基础设施配套情况及安排，项目土地情况及安排，项目满足当地环保要求措施，项目在劳动力供应和安全方面的安排和措施，加工类项目应说明项目原料来源的情况；（四）财务效益指标：包括项目总销售收入、利润、投资回收期、内部收益率等财务预测指标，以及中方投资回收期及回报率等预测指标。并购类项目（一）被收购对象情况：股权收购类项目应包括被收购企业全称（中英文）、主要经营范围、注册地、注册资本、生产情况、经营情况及资产与负债等财务状况，股权结构、上市情况及最新股市表现、主要股东简况，被收购企业及其产品、技术在同行业所处地位、发展状况等；资产收购类项目应包括被收购资产构成，专业中介机构确定的评估价，资产所有者基本情况等；（二）收购方案：包括收购标的，收购价格（说明定价方法及主要参数），实施主体，交易方式，收购进度安排、对其他竞争者的应对设想等；（注：并购类项目同时包括投资建设方面内容的，还应说明建设类项目所要求的各项内容，并说明项目综合财务效益指标。）六、项目合作及资金情况（一）项目合作方案：包括项目各方股比，出资形式，合作方式，收入和利润分配，产品分配，其他合作内容；（二）项目资金运用：包括项目总投资，建设类项目的前期费用（中介费、勘探费等）、工程建设资金及其使用构成、流动资金的使用等，并购类项目的收购前期费用、收购资金及其使用构成，中方投资额及其使用构成等；（三）项目资金筹措：包括项目资本金及各方出资，银行贷款及其他社会融资的构成与来源，项目用汇金额及来源等。七、项目风险分析分析项目可能存在的风险及不确定性，并提出防