徐州工程机械科技股份有限公司

徐州工程机械科技股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项依照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动工作的通知》（苏证监公司字【2007】104号）等有关文件精力，公司对公司治理情形进行了自查，自查情形如下：一、公司全然情形、股东状况（一）公司的成长沿革、今朝全然情形公司原名徐州工程机械股份，是1993年6月15日经江苏省体改委苏体改生(1993)230号文赞成，由徐州工程机械集团公司以其所属的工程机械厂、装裁机厂和营销公司1993年4月30日经评估后的净资产组建的定向募集股份。公司于1993年12月15日注册成立，注册本钱为人平易近币95,946,600元。1996年8月经中国证监会赞成，公司向社会公布发行2400万股人平易近币通俗股(每股面值为人平易近币1元)，发行后股本增至119,946,600元。1996年8月至2004年6月，经股东大年夜会或中国证监会赞成，经由过程以利润、公积金转增或配股等方法，公司股本增至545,087,620元。今朝，公司所属行业为工程机械行业，重要从事压实机械、铲运机械、路面机械等工程机械产品的开创、制造和发卖营业。产品包含装载机、压路机、摊铺机、搀杂站等。2006年，公司实现主营营业收入2,584,074,934.63元，主营营业利润261,530,314.63元，净利润9,597,447.80元。重要产品产量为10942台，销量为10891台。（二）公司操纵关系和操纵链条，请用方框图说明，列示到最终实际操纵人徐工集团工程机械徐工集团工程机械徐州工程机械科技股份徐州工程机械集团100％27.47％（三）公司的股权构造情形，控股股东或实际操纵人的情形及对公司的阻碍1、截至2006年12月31日，公司的股权构造如下数量比例（％）一、有限售前提股份1、国度持股002、国有法人持股209,105,37638.3623、其他内资持股54,088,6209.923个中：境内法人持股54,000,4129.907境内天然人持股88,2080.0164、外资持股00个中：境外法人持股00境外天然人持股00二、无穷售前提股份1、人平易近币通俗股281,893,62451.7152、境内上市的外资股003、境外上市的外资股004、其他00合计545,087,620100.0002、控股股东和实际操纵人的情形及对公司的阻碍（1）公司控股股东：

名称：徐工集团工程机械

法定代表人：王平易近成立日期：2002年7月28日

经营范畴：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发念头、通用差不多零部件、家用电器、仪器、外表、电子产品制造、加工、发卖；环保工程。注册本钱：125301.3513万元人平易近币（2）公司实际操尽情面况：名称：徐州工程机械集团

法定代表人：王平易近成立日期：1989年7月28日

主营：起重设备、建筑施工机械、动力机械、矿山机械、环卫机械、风动对象制造、发卖、安装办事。注册本钱：34731万元 公司控股股东徐工集团工程机械和实际操纵人徐州工程机械集团能够或许严格按照有关规定行使出资人的权力并实施相干义务，没有应用其控股地位损害公司好处。徐州工程机械集团应用海外较为完美的发卖收集支撑公司产品的出口，将“徐工”商标许可公司无偿应用至2010年12月31日，对公司的成长起到了促进感化。（四）公司控股股东或实际操纵人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳固经营的阻碍或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、接洽关系交易等情形公司控股股东或实际操纵人只操纵本公司一家上市公司，不存在“一控多”现象。（五）机构投资者情形及对公司的阻碍截至2007年3月31日，公司重要机构投资者情形如下：股东名称期末持有流畅股数量种类(A、B、H股或其他)中国扶植银行—上投摩根中国优势证券投资基金14,106,802A股中国扶植银行—上投摩根阿尔法股票型证券投资基金6,601,107A股景博证券投资基金3,800,000A股中国扶植银行—上投摩根双息均衡混淆型证券投资基金3,521,387A股中国银行—华宝兴业先辈成长股票型证券投资基金3,000,000A股上海方华投资治理2,882,290A股上海信吉实业2,817,031A股上海市农业家当化成长（集团）2,748,009A股三一汽车制造2,641,806A股中国扶植银行—华夏优势增长股票型证券投资基金1,720,296A股机构投资者经由过程股东大年夜会介入公司的决定打算，并经由过程日常交换为公司的成长献计献策，必定程度上促进了公司的成长。（六）《公司章程》是否严格按照我会宣布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完美公司《章程》已严格按照中国证监会宣布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改、完美，并经2006年7月22日召开的2006年第一次临时股东大年夜会赞成实施。二、公司规范运作情形（一）股东大年夜会1.股东大年夜会的召集、召开法度榜样是否相符相干规定；公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大年夜会规矩》、《深圳证券交易所股票上市规矩》等司法、规章和公司《章程》、《股东大年夜会议事规矩》的要求召集、召开股东大年夜会，邀请律师出席见证，会议的召开、召集法度榜样相符相干规定。2.股东大年夜会的通知时刻、授权托付等是否相符相干规定；公司严格按照公司《章程》、《上市公司股东大年夜会规矩》等规定宣布股东大年夜会的通知、解决授权托付手续。3.股东大年夜会提案审议是否相符法度榜样，是否能够或许确保中小股东的话语权；公司股东大年夜会提案审议相符《公司法》、《上市公司股东大年夜会规矩》、《深圳证券交易所股票上市规矩》等司法、规章和公司《章程》、《股东大年夜会议事规矩》的规定。公司经由过程采取以下方法确保中小股东的话语权：（1）公司选举董事、监事均采取累积投票制。（2）召开股东大年夜会时，公司主动接洽股东参加会议；会议中，给股东充分的质询时刻，包管每位股东都有谈话权。针对股东的质询，公司董事、监事、高等治理人员均能够或许卖力予以答复。4.有无应零丁或归并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东要求召开的临时股东大年夜会，有无应监事会提议召开股东大年夜会？如有，请说明其缘故；公司没有产生上述情形。5.是否有零丁或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情形？如有，请说明其缘故；公司没有产生上述情形。6.股东大年夜会会议记录是否完全、储存是否安稳；会通过议定定是否充分及时披露；股东大年夜会会议记录完全、由公司证券审计部负责储存，储存安稳。公司股东大年夜会决定均按照《深圳证券交易所股票上市规矩》和公司《章程》的有关规定及时予以通知布告，相干信息披露充分、及时。7.公司是否有重大年夜事项绕过股东大年夜会的情形，是否有先实施后审议的情形？如有，请说明缘故；公司严格遵守司法、律例、公司《章程》的相干规定，严格履行重大年夜事项的决定打算法度榜样，不存在重大年夜事项绕过股东大年夜会的情形，也不存在先实施后审议的情形。

8.公司召开股东大年夜会是否存在违抗《上市公司股东大年夜会规矩》的其他情形。公司召开股东大年夜会不存在违抗《上市公司股东大年夜会规矩》的其他情形。（二）董事会1.公司是否制订有《董事会议事规矩》、《自力董事轨制》等相干内部规矩；公司制订了《董事会议事规矩》、《自力董事轨制》等相干内部规矩。2.公司董事会的构成与来源情形；公司董事会成员共9人，个中3名自力董事。董事王平易近师长教师、李锁云先、吴江龙师长教师、张玉纯师长教师、陆小平师长教师来自公司控股股东徐工集团工程机械；董事周立成师长教师来自股东国投契轻；自力董事李力师长教师来自南京师范大年夜学；自力董事冯润平易近师长教师来自上海财经大年夜学；自力董事韩学松师长教师来自中国工程机械工业协会。3.董事长的简历及其重要职责，是否存在兼职情形，是否存在缺乏制约监督的情形；董事长王平易近师长教师的简历如下：王平易近，男，汉族，山东昌邑人，1954年3月出身，中共党员，研究生学历，硕士学位，传授级高等工程师。教诲背景:进修时代学校专业学历/学位1975.09-1978.09太原重型机械学院起重输送机械本科/学士1992.09-1996.05江苏理工大年夜学治理工程研究生/硕士时代：1992.09-1993.07为脱产进修工作经历：工作时代工作单位职位工作内容1970.07-1972.10徐州矿务局垞城煤矿工人临盆1972.10-1975.09徐州重型机械厂工人、团支部书记临盆1978.09-1985.06徐州重型机械厂技巧员、助理工程师、工程师、车间副主任、主任、工会重要负责人技巧、治理1985.06-1992.08徐州重型机械厂党委副书记兼纪委书记企业治理时代1987.06-1988.06丰县城关镇党委副书记挂职锤炼1992.08-1992.09徐州工程机械集团营销公司副总经理、党总支书记企业治理1993.07-1995.11徐州装载机厂常务副厂长、厂长、党委副书记企业治理1995.11-1997.05徐州工程机械股份副总经理企业治理徐州工程机械股份铲运机械分公司总经理、党委副书记1997.05-1998.02徐州工程机械集团企业治理1998.02-1999.02徐州工程机械集团董事、党委常委企业治理徐州工程机械股份总经理、党委副书记1999.02-2000.03徐州工程机械集团副董事长、党委书记企业治理企业治理2000.03-2002.06徐州工程机械集团董事长、党委书记企业治理董事长、党委书记企业治理2002.06-今徐州工程机械集团董事长、党委书记企业治理徐工集团工程机械董事长、党委书记企业治理董事长企业治理王平易近师长教师计在兼职情形，具体如下：兼职时代兼职单位职位工作内容2004.12-今徐州重型机械董事长企业治理2006.06-今徐州罗特艾德反转展转支承董事长企业治理2006.06-今力士（徐州）反转展转支承董事长企业治理董事长的重要职责包含：主持股东大年夜会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决定的履行；行使法定代表人的权柄；董事会授予的其他权柄。不存在公司董事长行使权柄缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情形，专门是国有控股的上市公司任免董事是否相符法定法度榜样；本公司属于国有控股上市公司，公司董事的任职资格、提名、任免法度榜样均相符《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规矩》和公司《章程》等相干规定。自力董事均取得了自力董事资格证书。5.各董事的勤恳尽责情形，包含参加董事会会议以及其他实施职责情形；公司董事能够或许严格按照《公司法》、公司《章程》的有关规定，恪尽职守，切实实施忠诚和勤恳义务。深刻企业实地调研，明白得公司临盆经营情形、财务状况。积极出席董事会会议和股东大年夜会，会前主动明白得并猎取作出决定打算所须要的情形和材料；会议上卖力审议每项议案，积极介入评论辩论并提出合理化建议。2006年董事（按姓氏笔画排序）参加董事会情形：独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）托付出席（次）缺席（次）25250000111100002525000025250000121200002505200025250000252500002515100012120000110110006.各董事专业程度若何，是否有明白分工，在公司重大年夜决定打算以及投资方面发挥的专业感化若何；公司董事是企业治理、司法、财务或行业研究等某一个方面或多个方面的专家。因为各位董事的专业背景不合，为充分发挥其优势，董事会设立了计策委员会、薪酬与考察委员会、审计委员会。各位董事都能从各自专业的角度动身，在董事会及各专门委员会中对公司的规范运作、计策成长、对外投资、高管薪酬筹划制订、内部审计等等重大年夜事项决定打算上卖力实施职责，确保董事会在充分操纵风险的前提下，进步决定打算效力和决定打算的科学性。7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的阻碍，董事与公司是否存在好处冲突，存在好处冲突时其处理方法是否恰当；兼职董事的数量为8人，所占比例为88.89％。董事能够或许严格按照《公司法》、公司《章程》的有关规定实施忠诚和勤恳义务，其兼职对公司运作无阻碍。产生接洽关系交易时，接洽关系董事与公司存在好处冲突，产生此种情形时，接洽关系董事躲避表决，处理方法恰当。8.董事会的召集、召开法度榜样是否相符相干规定；公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规矩》等司法、规章和公司《章程》、《董事会议事规矩》的要求召集、召开董事会会议，会议的召开、召集法度榜样相符相干规定。9.董事会的通知时刻、授权托付等是否相符相干规定； 公司严格按照公司《章程》和《董事会议事规矩》的有关规定发出通知和解决授权托付等手续。10.董事会是否设立了部属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资计策委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情形；公司董事会依照工作须要设立了计策委员会、薪酬与考察委员会和审计委员会。计策委员会、薪酬与考察委员会和审计委员会的职责如下：（1）计策委员会的职责：①对公司经久成长计策筹划进行研究并提出建议；②对公司《章程》规定须经董事会赞成的重大年夜投资融资筹划进行研究并提出建议；③对公司《章程》规定须经董事会赞成的重大年夜本钱运作、资产经营项目进行研究并提出建议；④对其他阻碍公司成长的重大年夜事项进行研究并提出建议；⑤对以上事项的实施进行检查；⑥董事会授权的其他事宜。（2）薪酬与考察委员会的职责①依照董事及高等治理人员治理岗亭的重要范畴、职责、重要性以及其他相干企业相干岗亭的薪酬程度制订薪酬筹划或筹划；②薪酬筹划或筹划重要包含但不限于绩效评判标准、法度榜样及重要评判体系，嘉奖和处罚的重要筹划和轨制等；③审查公司董事（非自力董事）及高等治理人员的实施职责情形并对其进行年度绩效考评；④负责对公司薪酬轨制履行情形进行监督；⑤董事会授权的其他事宜。（3）审计委员会的职责①提议聘请或改换外部审计机构；②监督公司的内部审计轨制及事实上施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤审查公司内控轨制，对重大年夜接洽关系交易进行审计；⑥公司董事会授予的其他事宜各专门委员会卖力实施职责，决定打算科学、高效。11.董事会会议记录是否完全、储存是否安稳，会通过议定定是否充分及时披露；公司董事会会议记录完全，由公司证券审计部负责储存，储存安稳，会通过议定定按照《深圳证券交易所股票上市规矩》及公司《章程》的有关规定充分、及时披露。12.董事会决定是否存在他人代为签字的情形；董事会决定不存在未经授权而他人代为签字的情形。13.董事会决定是否存在修改表决成果的情形；董事会决定不存在修改表决成果的情形。14.自力董事对公司重大年夜临盆经营决定打算、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考察、内部审计等方面是否起到了监督咨询感化；公司自力董事严格按照公司《章程》、《自力董事工作轨制》的有关规定实施职责，在公司审议重大年夜临盆经营决定打算、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考察、内部审计等事项时，经由过程向相干人员询问、查阅材料等多种方法明白得实际情形，应用自身的专业常识作出慎重的确信，对公司起到了监督咨询感化。15.自力董事实施职责是否受到上市公司重要股东、实际操纵人等的阻碍；公司三名自力董事按拍照干司法、律例、公司《章程》及《自力董事工作轨制》的规定和要求，自力实施职责，不存在受公司重要股东、实际操纵人阻碍的情形。

16.自力董事实施职责是否能获得充分保证，是否获得公司相干机构、人员的合营；公司三名自力董事依法、自力地开展工作，事实上施职责获得了充分保证和合营。17.是否存在自力董事任期届满前,无合法来由被撤职的情形，是否获得恰当处理；不存在自力董事任期届满前被撤职的情形。18.自力董事的工作时刻安排是否恰当，是否存在连续3次未亲自参会的情形；自力董事的工作时刻安排恰当，不存在连续3次未亲自参会的情形。19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情形若何；董事会秘书是公司高管人员。董事会秘书勤恳尽责，卖力按照国度有关司法律例及《深圳证券交易所股票上市规矩》、公司《章程》、《总经理工作细则》的要求实施职责。具体实施了以下职责：（1）负责公司和相干当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，包管深圳证券交易所能够随时与其取得工作接洽。（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制订并履行信息披露治理轨制和重大年夜信息的内部申报轨制，促使公司和相干当事人依法实施信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所解决按期申报和临时申报的披露工作。（3）调和公司与投资者关系，接待投资者来访，答复投资者咨询，向投资者供给公司披露的材料。（4）按照法定法度榜样预备董事会会议和股东大年夜会，预备和提交拟审议的董事会和股东大年夜会的文件。（5）参加董事会会议，制造会议记录并签字。（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密方法，促使公司董事会全部成员及相干知恋人在有关信息正式披露前保守隐秘，并在内幕信息泄漏时，及时采取挽救方法并向本所申报。（7）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高等治理人员持有公司股票的材料，以及董事会、股东大年夜会的会议文件和会议记录等。（8）协助董事、监事和高等治理人员明白得信息披露相干司法、行政律例、部分规章、深圳证券交易所其他规定和公司《章程》，以及上市协定对其设定的义务。（9）促使董事会依法行使权柄。（10）《公司法》和深圳证券交易所要求实施的其他职责。20.股东大年夜会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否获得有效监督。股东大年夜会依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规矩》的有关规定，结合公司的实际情形，对董事会有授权投资权限，该授权合理合法。授权投资权限如下：单笔投资金额占比来一期经审计的净资产10％以下的，或连续12个月累计产生额占公司比来一期经审计的净资产20％以下的，由公司董事会审议赞成。公司对外投资事项均严格实施审批法度榜样，按照规定及时予以披露，获得了有效监督。（三）监事会1.公司是否制订有《监事会议事规矩》或类似轨制；公司制订了《监事会议事规矩》。2.监事会的构成与来源，职工监事是否相符有关规定； 公司监事会成员7人，个中三名职工代表监事。监事李格密斯、张守航师长教师、刘庆东师长教师、赵成彦师长教师为股东代表监事，均来自控股股东徐工集团工程机械。监事刘建梅密斯、吴少华师长教师、蒋明忠师长教师为职工代表监事，均来自公司。职工代表监事的人数跨过监事会成员总人数的三分之一，相符有关规定。3.监事的任职资格、任免情形；公司监事的任职资格、任免法度榜样均相符《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规矩》和公司《章程》等相干规定。4.监事会的召集、召开法度榜样是否相符相干规定；公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规矩》等司法、规章和公司《章程》、《监事会议事规矩》的要求召集、召开监事会会议，会议的召开、召集法度榜样相符相干规定。5.监事会的通知时刻、授权托付等是否相符相干规定；公司严格按照《公司法》和公司《章程》、《监事会议事规矩》的有关规定宣布会议通知和解决授权托付手续。6.监事会近3年是否有对董事会决定否决的情形，是否发明并改正了公司财务申报的不实之处，是否发明并改正了董事、总经理实施职务时的违法违规行动；没有上述情形。7.监事会会议记录是否完全、储存是否安稳，会通过议定定是否充分及时披露；监事会会议记录完全，由监事会秘书负责储存，储存安稳。监事会决定按有关规定获得了充分及时披露。8.在日常工作中，监事会是否勤恳尽责，若何行使其监督职责。公司监事能够或许按照《公司法》和公司《章程》、《监事会议事规矩》的有关规定，勤恳尽责，经由过程连续存眷公司信息披露情形、依法运作情形、财务情形、募集资金应用情形、重大年夜资产出售和收购情形、接洽关系交易情形、管帐师事务所出具的审计申报的客不雅性和真实性以及列席股东大年夜会和董事会会议等情势实施其监督职责。（四）经理层1.公司是否制订有《经理议事规矩》或类似轨制； 公司制订了《总经理工作细则》。2.经理层专门是总经理人选的产生、雇用，是否经由过程竞争方法选出，是否形成合理的选聘机制；公司总经理、董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘请或解聘；公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会决定聘请或解聘。经理层人员是经由考察并广泛收罗各方面看法，专门是自力董事看法之后聘请的。经理层的选聘机制合理、有效。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；公司总经理李锁云师长教师的简历如下：李锁云，男，汉族，江苏海安人，1961年9月出身，中共党员，研究生学历，硕士学位，传授级高等工程师。教诲背景:进修时代学校专业学历/学位1978.10-1982.07上海工业大年夜学机械制造本科/学士1996.09-2000.10哈尔滨工业大年夜学工商治理研究生/硕士工作经历：工作时代工作单位职位工作内容1982.08—1991.03徐州装载机厂助理工程师、工程师、室主任技巧研发1991.03—1992.03徐州装载机厂金工车间副主任车间治理1992.03—1997.07徐州装载机厂厂长助理、副厂长技巧治理1997.07—1999.03徐州工程机械股份副总经理企业治理徐州工程机械股份铲运机械分公司总经理、党委书记1999.03—2000.07徐州工程机械集团起重机械分公司总经理、党委书记企业治理2000.07—2000.09徐州工程机械集团副总经理企业治理徐州工程机械集团起重机械分公司总经理、党委书记企业治理2000.09—2002.06徐州工程机械集团副总经理企业治理2002.06—2006.07徐州工程机械集团企业治理徐工集团工程机械企业治理2006.07—2007.01徐州工程机械集团企业治理徐工集团工程机械企业治理董事企业治理2007.01-今徐州工程机械集团企业治理徐工集团工程机械企业治理董事、总经理、党委书记企业治理李锁云师长教师有兼职情形，具体如下：公司总经理来自控股股东，但今朝不在控股股东单位任行政职务。4.经理层是否能够或许对公司日常临盆经营实施有效操纵；公司《总经理工作细则》已充分授权经理层对临盆经营的治理权限，经理层能够或许对公司日常经营实施有效操纵。5.经理层在任期内是否能保持稳固性；公司经理层在任期内全然上保持稳固。6.经理层是否有任期经营目标义务制，在比来任期内其目标完成情形若何，是否有必定的奖惩方法；公司依照《年薪考察兑现方法》的有关规定，结合公司董事会每年给经理层下达的经营指标及完成情形，对经理层进行年度考察，量化评判，并与薪酬挂钩。

7.经理层是否有越权行使权柄的行动，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人操纵”偏向；公司董事会、经理层职责明白，联结协作，未发明经理层越权行使权柄的行动。公司董事会和监事会能够或许对经理层进行有效的监督和制约。未发明有“内部人操纵”的偏向。8.经理层是否建立内部问责机制，治理人员的责权是否明白；公司制订了公司《章程》、《年薪考察兑现方法》、《绩效考察治理轨制》、《劳动规律治理规定》等轨制，对经理层的内部问责进行了规定，且获得了有效实施。公司在《总经理工作细则》，《组织机构设置及本能机能设备治理轨制》、《质量手册》、《情形与职业健康安稳治理体系治理手册》等相干轨制中明白治理人员的责权。9.经理层等高等治理人员是否忠诚实施职务,爱护公司和全部股东的最大年夜好处，未能忠诚实施职务,违抗诚信义务的,其行动是否获得惩戒；公司经理层等高等治理人员能够或许忠诚实施职务，爱护公司和全部股东的最大年夜好处。10.往常3年是否存在董事、监事、高管人员违规生意本公司股票的情形，假如存在，公司是否采取了响应方法。往常3年不存在董事、监事、高管人员违规生意本公司股票的情形。（五）公司内部操尽情形1.公司内部治理轨制重要包含哪些方面，是否完美和健全，是否获得有效地贯彻履行；公司建立了比较健全的内部治理轨制，包含计策操纵、风险操纵、治理操纵、发卖及收款、采购和费用及付款、固定资产治理、存货治理、资金治理（包含投资融资治理）、财务申报、信息披露、人力资本治理和信息体系治理、质量体系、情形安稳与职业健康体系、行政与综合治理等方面。公司各项治理轨制已有效运行，并依照公司的成长须要赓续进行完美。2.公司管帐核算体系是否按照有关规定建立健全；公司按照《企业管帐准则》及其相干规定建立、健全了管帐核算体系。3.公司财务治理是否相符有关规定，授权、签章等内部操纵环节是否有效履行；公司依照《管帐法》等有关司法律例的规定，建立了一套完美的财务治理轨制，具体包含财务治理方法、财务预算治理轨制、资金治理轨制、财务进出审批轨制、内部核算轨制等，并明白了授权及签章等内部操纵环节，相符《企业管帐准则》及相干司法律例的规定。公司授权、签章均严格按照轨制的要求履行，确保了授权、签章等内部操纵环节获得了有效履行。4.公司公章、印鉴治理轨制是否完美，以及履行情形；公司制订了《印章治理轨制》，对公章、印鉴的刻制、应用、保管进行了规范治理。5.公司内部治理轨制是否与控股股东趋同，公司是否能在轨制扶植上保持自力性；公司建立了较为完美的内部操纵轨制，与大年夜股东不趋同，充分保持了自力性。6.公司是否存在注册地、重要资产地和办公地不在同一地区情形，对公司经营有何阻碍；公司不存在注册地、重要资产地和办公地不在同一地区情形。7.公司若何实现对分支机构，专门是异地分子公司有效治理和操纵，是否存在掉控风险；公司对分子公司实施了严格的管控轨制，制订了《分子公司治理轨制》，对分子公司的成长计策、人事、薪酬、财务预算、投资、筹资等事项进行操纵，包管分子公司的财务、经营数据能够或许及时汇总到公司，公司能及时、精确、完全地操纵分子公司的临盆经营信息，不存在掉控风险。8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抗击突发性风险；公司在组织体系、风险辨认、风险预警、风险操纵等方面制订了响应的方法，建立了有效的风险防范机制，能够或许抗击突发性风险。9.公司是否设立审计部分，内部考察、内控体系体例是否完全、有效；公司设立了审计部分。公司赓续对公司层面、营业层面的内控体系进行补偿、完美，建立了相符上市公司要求、可规范操作与履行、较为完全的内控手册，公司内控考察、内部操纵活动履行有力，状况可控，监督有效。10.公司是否设立专职司法事务部分，所有合同是否经由内部司法审查，对保证公司合法经营发挥效用若何；公司没有设立专职司法事务的部分，但设立了专职司法事务的岗亭。公司司法事务工作人员对公司所有将要签订的合同进行审查，并针对合同中的隐患切实提出司法看法。关于重大年夜合同，公司还聘请外部司法参谋协助审查。经由过程上述方法，有效预防了公司经营风险的产生，为公司合法、合规经营供给了有效的司法包管。11.审计师是否出具过《治理建议书》，对公司内部治理操纵轨制若何评判，公司整改情形若何。公司聘请的审计师没有出具过《治理建议书》。12.公司是否制订募集资金的治理轨制；公司制订了《募集资金应用治理方法》。13.公司的前次募集资金应用后果若何，是否达到筹划效益；2001年公司实施配股筹划，实收泉币资金353,529,120元，该部分募集资金差不多应用完毕，投资的项目全然达到了筹划效益。江苏天华大年夜彭管帐师事务所出具了苏华彭会徐经审[2005]077号《徐州工程机械科技股份前次募集资金应用情形专项申报》，认为公司前次募集资金实际应用情形与公司2001年年报、2002年年报、2003年年报、2004年年报及2005年半年度申报中披露的募集资金应用情形完全相符。14.公司的前次募集资金是否有投向变革的情形，法度榜样是否相符相干规定，来由是否合理、恰当；公司前次募集资金严格按照配股说明书承诺项目进行投资，没有变革。15.公司是否建立防止大年夜股东及其从属企业占用上市公司资金、损害上市公司好处的长效机制。公司与接洽关系方除经营性资金往来外，不存在大年夜股东及其从属企业、其他接洽关系公司占用上市公司资金、损害上市公司好处的情形。为有效防止大年夜股东及其从属企业占用公司资金、损害上市公司好处，公司建立了一系列的长效机制。（1）公司《章程》对滥用股东权力损害其他股东好处的行动进行了规定。公司《章程》第三十九条规定：公司的控股股东、实际操纵人员不得应用其接洽关系关系损害公司好处。违抗规定的，给公司造成损掉的，应当承担补偿义务。公司控股股东及实际操纵人对公司和公司社会"大众,"股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权力，控股股东不得应用利润分派、资产重组、对外投资、资金占用、借钱担保等方法损害公司和社会"大众,"股股东的合法权益，不得应用其操纵地位损害公司和社会"大众,"股股东的好处。控股股东产生侵犯公司资产行动时，公司应急速申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不克不及以现金了债侵犯公司资产的，公司应经由过程变现司法冻结的股份了债。公司《章程》第一百五十五条规定：假如存在股东占用公司资金情形的，公司应当扣减该股东所分派的红利，以了偿其占用的资金。（2）公司《章程》规定了接洽关系交易的审批权限，并规定了接洽关系董事躲避轨制与接洽关系股东躲避表决机制；建立了自力董事审查机制，在接洽关系交易提交董事会会议审议时，需取得自力董事的事前承认函，董事会审议时自力董事需揭橥自力看法书等。（3）外部审计监督外部审计师在对公司进行年度申报审计时，对公司上一年度接洽关系方资金占用情形出具自力审核看法。（4）公布披露公司每年都公布披露了审计师对接洽关系方资金占用情形的专项审核看法，包管接洽关系交易信息的透亮度。三、公司自力性格况1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其接洽关系企业中有无兼职；公司董事长王平易近师长教师任公司实际操纵人徐州工程机械集团董事长，任公司控股股东徐工集团工程机械董事长，任公司第二大年夜股东徐州重型机械董事长。公司总经理李锁云师长教师任公司第二大年夜股东徐州重型机械董事。公司副总经理、财务负责人袁鹏师长教师任接洽关系企业徐州徐工特种工程机械、徐州重型机械、徐州徐工筑路机械董事；任公司接洽关系企业徐州工程机械集团进出口监事。除袁鹏师长教师外，其他副总经理没有在股东及其接洽关系企业兼职。公司董事会秘书没有在股东及其接洽关系企业兼职。2.公司是否能够或许自立雇用经营治理人员和职工；公司完全能够或许自立雇用经营治理人员和职工。3.公司的临盆经营治理部分、采购发卖部分、人事等机构是否具有自力性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；上述部分完全自力于控股股东，相干人员无任职重叠情形。4.公司提议人投入股份公司的资产的权属是否明白，是否存在资产未过户的情形；权属明白，不存在资产未过户的情形。5.公司重要临盆经营场合及地盘应用权情形若何，是否自力于大年夜股东；公司重要临盆经营场合及地盘应用权均为公司资产，完全自力于大年夜股东。6.公司的关心临盆体系和配套举措措施是否相对完全、自力；公司的关心临盆体系和配套举措措施完全、自力。7.公司商标注册与应用情形若何，工业产权、非专利技巧等无形资产是否自力于大年夜股东；公司没有注册商标，公司应用的“徐工”商标，是由公司实际操纵人徐州工程机械集团许可公司无偿应用至2010年12月31日。公司其他无形资产均属公司所有，完全自力于大年夜股东。8.公司财务管帐部分、公司财务核算的自力性若何；公司设立自力的财务治理部分，建立了自力的管帐核算体系和较为完美的财务、管帐治理轨制，形成了完全自力的内部操纵机制，自力核算，自力在银行开户，自力纳税。9.公司采购和发卖的自力性若何； 采购和发卖营业均由公司自力作出决定打算，自立经营，并自力承担响应的义务和风险。10.公司与控股股东或其接洽关系单位是否有资产托付经营，对公司临盆经营的自力性产生何种阻碍；公司与控股股东或其他接洽关系单位无任何资产托付经营。11.公司对控股股东或其他接洽关系单位是否存在某种依附性，对公司临盆经营的自力性阻碍若何；公司对控股股东或其他单位不存在依附性。12.公司与控股股东或其控股的其他接洽关系单位是否存在同业竞争；公司与控股股东或其控股的其他接洽关系单位不存在同业竞争。13.公司与控股股东或其控股的其他接洽关系单位是否有接洽关系交易，主假如哪些方法；接洽关系交易是否实施须要的决定打算法度榜样；存在接洽关系交易。主假如发卖产品、采购配套件及依照公司成长计策进行的资产出售。接洽关系交易均严格按照深圳证券交易所的有关规定和公司《章程》的要求提交董事会或股东大年夜会审议，并及时实施了信息披露义务。（1）2006年产生的接洽关系交易：①日常接洽关系交易：单位：人平易近币万元接洽关系交易类别按产品或劳务等进一步划分接洽关系人估量情形履行情形估量总金额占同类交易比例实际产生总金额占同类交易比例采购原材料采购进口发念头和其他进口物质徐州工程机械集团进出口11500总计15900100.00％4700总计9230100.00％采购液压附件（软管总成、硬管总成）徐州徐工筑路机械4400100.00％453085.41%发卖产品或商品发卖钢材、发念优等大年夜宗物质徐州重型机械35000总计7500025.00％10149总计5419422.86%产品出口徐州工程机械集团进出口4000090.00％4404599.19%接收劳务接收后勤办事360总计54266.42％60总计89.5612.05%18233.58％29.565.94%②与出售资产相干的接洽关系交易：A、经公司第四届董事会第二十二次会议赞成，公司将位于徐州经济开创区工业一区的房产出售给徐州工程机械集团。该次交易价格为2492.79万元，对比截至2006年8月31日交易标的的帐面净值2226.42万元，从当期财务帐面上看，公司从此次交易中可获得266.37万元的收益。截止2006年12月31日，徐州工程机械集团差不多付出完毕上述资产让渡价款。B、出售部分实验研究举措措施经公司第四届董事会第二十二次会议赞成，公司将部分实验研究举措措施出售给徐工集团工程机械。该次交易价格为1051.07万元，对比截至2006年8月31日交易标的的帐面净值1050.52万元，从当期财务帐面上看，公司从此次交易中可获得0.55万元的收益。截止2006年12月31日，徐工集团工程机械差不多付出完毕上述资产让渡价款。（2）2007年产生的接洽关系交易：①日常接洽关系交易估量情形：单位：人平易近币万元接洽关系交易类别按产品或劳务等进一步划分接洽关系人估量总金额占同类交易比例采购原材料采购进口物质徐州工程机械集团进出口12000总计19000万元100.00%采购液压附件（软管总成、硬管总成）徐州徐工筑路机械700080.00%发卖产品产品出口徐州工程机械集团进出口8000080000100.00%②与出售资产相干的接洽关系交易：经公司第四届董事会第二十六次会议赞成，公司将所持有的江苏汉高信息家当股份30%的股份让渡给徐州工程机械集团，交易价格为1000万元。对比截至2006年10月31日交易标的的帐面净值1057.97万元，本次交易产生损掉57.97万元。截止2007年6月30日，徐州工程机械尚未付出上述资产让渡价款。14.接洽关系交易所带来利润占利润总额的比例是若干，对公司临盆经营的自力性有何种阻碍；2006年接洽关系交易实现利润210万元，占利润总额的20.26％。接洽关系交易对公司的自力性无任何阻碍。15.公司营业是否存在对重要交易对象即重大年夜经营伙伴的依附，公司若何防范其风险；公司不存在这种情形。16.公司内部各项决定打确实是否自力于控股股东。公司内部各项决定打算完全自力于控股股东。四、公司透亮度情形1.公司是否按照《上市公司信息披露治理方法》建立信息披露事务治理轨制，是否获得履行。2007年6月16日，经公司第四届董事会第三十次会议赞成，公司按照《上市公司信息披露治理方法》建立了《信息披露事务治理轨制》，并获得严格履行。2.公司是否制订了按期申报的编制、审议、披露法度榜样，履行情形，公司近年来按期申报是否及时披露，有无推迟的情形，年度财务申报是否有被出具非标准无储存看法，其涉及事项阻碍是否清除；公司《信息披露事务治理轨制》对按期申报的编制、审议、披露法度榜样有严格的规定。公司一向都能够或许及时披露按期申报，没有推迟的情形产生。公司年度财务申报没有被出具非标准无储存看法。3.上市公司是否制订了重大年夜事宜的申报、传递、审核、披露法度榜样，落实情形若何；公司《信息披露事务治理轨制》规定了重大年夜事宜的申报、传递、审核、披露法度榜样，并获得了贯彻履行。4.董事会秘书权限若何，其知情权和信息披露建议权是否获得保证；公司按照国度有关司法、律例、规章及公司《章程》、《总经理工作细则》的有关规定，付与董事会秘书响应的权力。公司能够或许严格履行《深圳证券交易所股票上市规矩》和公司《总经理工作细则》，保证董事会秘书对重大年夜事项的知情权和信息披露建议权。5.信息披露工作保密机制是否完美，是否产生泄漏事宜或发明内幕交易行动。公司《信息披露事务治理轨制》对公司信息保密有严格的规定，未产生泄漏事宜或发明内部交易行动。6.是否产生过信息披露“打补丁”情形，缘故是什么，若何防止类似情形；公司近年来信息披露工作