投资银行学-项目融资

项目融资

2024/3/62目录第一节项目融资概述第二节项目投资结构设计第三节项目的融资结构模式设计第四节项目担保的安排第五节项目可行性分析与风险评价3第一节项目融资概述目录一、项目融资的含义二、项目融资的主要特点三、项目融资的参与者四、项目融资的一般程序五、项目融资的适用范围第一节项目融资概述一、项目融资的含义为一个特定经济实体所安排的融资，其贷款人在最初考虑安排贷款时，满足于使用该经济实体的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，并且满足于使用该经济实体的资产作为贷款的安全保障。（一）项目融资是针对一个“特定经济实体”提供的贷款。（二）项目融资的还款资金来源首先限制在项目的经济强度之中。（三）贷款人只是在“最初考虑”时满足于以项目现金流量和收益偿还贷款。第一节项目融资概述二、项目融资的主要特点（一）项目导向：项目导向是项目融资最明显的特征。（二）有限追索：贷款人对项目借款人的追索形式和程度是区别项目融资与传统贷款的重要标志之一。（三）表外融资：项目融资则可以通过一种结构安排，将项目的负债资金与项目投资者的资产负债表分离开来，实现表外融资。（四）风险分担：项目融资的风险由一个复杂的信用担保体系所分散，在该体系中，项目贷款人将要求所有与项目有直接关系或利益关系的单位提供内容不同的担保。（五）融资成本较高：相对于传统融资方式而言，项目融资的融资成本比较高。第一节项目融资概述二、项目融资的主要特点第一节项目融资概述三、项目融资的参与者项目融资的交易结构比较复杂，因而参与者比较多，他们承担不同的责任，分享各自的利益。项目的参与者一般包括以下方面：（一）项目的发起人项目发起人是实际拥有项目开发权并启动和控制项目建设的经济实体，因而也是项目的实际投资者以及项目融资的实际借款人。它通常拥有特定项目的特许经营权，主要责任包括：1.出资设立项目公司;2.发起项目融资，负责前期组织工作，设计交易结构，与其他参与者谈判，达成合作协议;3.对项目融资提供股权投资和适当担保;4.监控投资资金的使用和工程进展状况。第一节项目融资概述三、项目融资的参与者项目融资的交易结构比较复杂，因而参与者比较多，他们承担不同的责任，分享各自的利益。项目的参与者一般包括以下方面：（二）项目的承办人项目承办人是项目筹措资金并经营项目的独立组织，是项目融资中的实际借款人，项目融资定义中的“特定经济实体”就是项目的承办人。承办人可以采用独资，也可以采用合资的形式。项目承办人是项目融资中的直接当事人之一，具有十分重要的作用。第一节项目融资概述三、项目融资的参与者项目融资的交易结构比较复杂，因而参与者比较多，他们承担不同的责任，分享各自的利益。项目的参与者一般包括以下方面：（三）项目的贷款人项目贷款人是为工程项目提供负债资金来源的人，贷款人是各种信贷形式的提供主体，包括银行和各类非银行金融机构、政府、国际金融组织、官方出口信贷机构等。贷款人往往组成银团提供贷款以满足项目巨大的资金需求。第一节项目融资概述三、项目融资的参与者项目融资的交易结构比较复杂，因而参与者比较多，他们承担不同的责任，分享各自的利益。项目的参与者一般包括以下方面：（四）项目的产品购买人或设施使用人既然项目贷款的还款资金来源主要依靠项目产品销售收入或设施使用收入，因此，购买人或使用人能否按时足额支付货款或服务费用是项目贷款能否得到偿还的保证。购买人或使用人的义务依照合同的约定来确定，这些合同对项目融资至关重要，有时整个项目融资就以这些合同作为基础。从融资角度看购买人或使用人的预付款是项目融资的资金来源之一。第一节项目融资概述三、项目融资的参与者项目融资的交易结构比较复杂，因而参与者比较多，他们承担不同的责任，分享各自的利益。项目的参与者一般包括以下方面：（五）项目的供应人项目的设备和原材料供应人在项目融资中的作用体现在两个方面:一方面，供应人在提供设备和原材料时可能提供延期付款的便利，形成项目的短期负债；另一方面，供应人通过供应合同，以确定的价格提供一定数量、规格的设备和原材料，为项目稳定成本，从而为稳定未来收益提供安全保障。第一节项目融资概述三、项目融资的参与者项目融资的交易结构比较复杂，因而参与者比较多，他们承担不同的责任，分享各自的利益。项目的参与者一般包括以下方面：（六）项目的承包公司或项目建设的工程公司项目建设的每一环节都极为重要，承包公司和工程公司的资金情况、工程技术能力和以往的经营历史记录在很大程度上决定项目能否按期完工乃至能否完工，这在很大程度上影响到项目贷款人对项目的风险判断。信誉卓著的承包公司和工程公司既有利于项目筹集到资金，也有利于项目投资者将融资安排成有限追索的形式。第一节项目融资概述三、项目融资的参与者项目融资的交易结构比较复杂，因而参与者比较多，他们承担不同的责任，分享各自的利益。项目的参与者一般包括以下方面：（七）有关官方机构（八）项目融资顾问（九）托管人第一节项目融资概述四、项目融资的一般程序

项目融资结构复杂，制约因素多，其准备工作过程也较长。在一般情况下，项目融资工作大致可分为项目投资决策、融资决策、融资结构分析、融资谈判和执行。第一节项目融资概述五、项目融资的适用范围（一）资源开发项目

包括石油、天然气、煤炭、铁、铜等开采业。项目融资最早就源于资源开发项目。（二）基础设施建设项目一般包括铁路、公路港口、电讯和能源等项目的建设。基础设施建设是项目融资应用最多的领域，其原因是：一方面，这类项目投资规模巨大，完全由政府出资有困难；另一方面，商业化经营的需要，只有商业化经营才能产生收益，提高收益。在发达国家中，许多基础设施建设项目因采用项目融资而取得成功，发展中国家也已开始逐渐引入这种融资方式。（三）制造业项目虽然项目融资在制造业领域有所应用，但范围比较窄，因为制造业中间产品很多工序多操作起来比较困难，另外，其对资金需求也不如前两个领域那么大。在制造业中，项目融资多用于工程上比较单纯或某个工程阶段中已使用特定技术的制造业项目。此外，它也适用于委托加工生产的制造业项目。第二节项目投资结构设计一、项目投资结构及其影响因素（一）项目投资结构及其定义如果项目中有两个或两个以上的投资者，在项目所在国家的法律、法规、会计、税务等外在客观因素制约的条件下，如果项目是可行的，那么就存在项目投资各方的利益如何协调以及风险如何分担的问题。对于这些投资者而言，所谓项目投资结构决策指的是如何寻求一种能够发挥投资者各自优势，同时又能最大限度地实现其投资目标的项目资产所有权结构。在项目融资中，项目投资结构指项目资产所有权结构,是指项目投资者对项目资产权益的法律拥有形式和项目投资者之间的法律合作关系。项目投资结构对项目融资的组织和运行起着决定性的作用；拥有相对独立的项目投资决策权，直接决定着项目投资的范围、程度和形式。一个在法律上结构严谨的投资结构是项目融资得以成功实施的前提条件。第二节项目投资结构设计一、项目投资结构及其影响因素（二）项目投资结构产生的主要原因近年来，在采用项目融资方式的项目投资结构中，越来越表现出项目由具有互利目标资源互补的多个投资者组成合资集团共同开发、拥有和控制的特点。（三）共同投资可以共担风险采用项目融资的项目多为基础设施项目或资源开发性项目，这些项目资金占用量大、投资回收期长，往往超过任何一个投资者的筹资能力；而且，这些项目容易受到政治性因素或国际市场周期性波动的影响，使得任何一个投资者都很难全面承担起项目可能产生的风险。如果由多个投资者共同投资，项目的风险就可以由所有的项目投资者共同承担。第二节项目投资结构设计一、项目投资结构及其影响因素（四）充分利用不同资源的投资者之间具有的互补性优势参与融资项目投资的各方所追求的目标可能不同，其自身的条件和背景也可能不同，果参与各方的资源是互补的，这样就可以充分利用各投资者的优势，提高项目成功的可能性和综合效益。（五）利用不同投资者的信誉等级吸引优惠的贷款条件投资者之间不同优势的结合可以为项目争取到较为有利的贷款条件。例如，有的投资者具备较好的生产、管理和财务资信，可以构成对项目有力的信用支持，从而有可能在安排项目融资时获得较为有利的贷款条件，包括贷款利率、贷款期限、贷款限制等方面的优惠。（六）通过合理的投资结构设计充分利用各合资方国内的有关优惠政策各国税法规定的内容不尽相同，可以通过在合资项目中作出某种安排，使其中一个或几个投资方充分利用项目可能带来的税收优惠，而后以某种形式将这些优惠和利益与其他投资方分享，提高投资者的实际投资收益。第二节项目投资结构设计二、项目投资结构设计（一）项目投资结构设计的概念所谓项目投资结构设计，是指存在两个以及以上的投资者，在项目所在国的法律、法规、会计、税务等外在客观因素制约的条件下，项目发起人设法寻求一种能够最大限度地实现各投资者投资目标的项目所有权安排。（二）项目投资结构设计的目标项目投资结构设计的目标，本质上是要平衡投资各方的利益关系，或者说是对投资各方的权益进行协调。项目投资者在投资结构设计中所考虑的投资目标不仅仅是利润目标，很多情况下是一组相对复杂的综合目标，包括投资者对项目资产的拥有形式、对产品分配与投资转让的灵活性、投资各方的债务责任、对项目现金流量的控制、对税务结构的要求、对投资者本身公司资产负债比例的控制、会计处理方式等与项目融资间接相关的目标要求。第二节项目投资结构设计二、项目投资结构设计（三）项目投资结构设计需要考虑的主要因素1.项目风险的分担和项目债务隔离程度的要求2.补充资本注入灵活性的要求3.对税务优惠利用程度的要求4.融资便利要求第二节项目投资结构设计三、项目投资者可供选择的合作形式（一）公司型合资结构公司型合资结构具有以下优点。1.投资者承担有限责任。投资者的责任是有限的，其最大责任限制在所投资的股本金之内。2.便于项目融资安排。一方面项目公司可以直接进入资本市场，通过发行股票债券等有价证券募集资金；另一方面项目公司可以方便地对项目资产设置抵押和担保，有利于贷款人全面掌控项目运作情况，从而增加项目贷款人给项目贷款的可能性。3.便于投资者转让投资。公司股票代表着投资者在一个公司中的投资权益，相对项目资产的买卖而言，股票的转让程序比较简单和标准化。4.股东之间的关系清楚。公司法中对股东之间的关系有明确的规定，其中最重要的一点是股东之间不存在任何的信托、担保或连带责任。第二节项目投资结构设计三、项目投资者可供选择的合作形式（一）公司型合资结构公司型合资结构的缺点如下：1.对现金流量缺乏直接的控制。在合资项目公司中，没有任何一个投资者可以对项目的现金流量实行直接的控制，这对于希望利用项目的现金流量来自行安排融资的投资者是一个很不利的因素。2.税务结构灵活性差。由于项目公司不是任何一个投资者的控股公司或子公司，则项目开发前期的税务亏损或优惠就无法转移给投资者，而只能保留在项目公司中，并在一定年限内使用，这就造成了如果项目公司在几年内不盈利，税务亏损就会有完全损失掉的可能性，也就降低了项目的综合投资收益。另外，投资者还要负担双重税负。第二节项目投资结构设计三、项目投资者可供选择的合作形式（二）非公司型合资结构非公司型合资结构的优点如下：1.投资者只承担有限责任。合资协议中明确规定了每个投资者在项目中所承担的责任，并且通常这些责任都被限制在投资者相应的出资比例之内，投资者之间无任何连带或共同责任。2.灵活的税务安排。由于项目投资者获得的是项目的最终产品而非项目利润，因此投资者的财务和经营活动将直接体现在其自身的财务报表中，从而投资者可以完全独立地设计自己的税务结构，这比合伙制投资结构更进了一步。3.灵活的融资安排。项目投资者在非公司型合资结构直接拥有项目的资产，直接掌握项目的产品，直接控制项目的现金流量，并可以独立设计项目的税务结构，从而为投资者提供了一个相对独立的融资活动空间。第二节项目投资结构设计三、项目投资者可供选择的合作形式（二）非公司型合资结构非公司型合资结构的缺点主要有以下几个方面：1.结构设计上存在一定不确定性因素。在结构设计上，要注意防止合资结构被认为是合伙制结构而不是非公司型合资结构，以避免不必要的损失。2.投资转让程序比较复杂。非公司型合资结构下的投资转让是投资者在项目中直接拥有的资产和合约权益，因此转让程序复杂，相关费用较高。3.管理程序比较复杂。由于缺乏现成的法律法规来规范非公司型合资结构的行为，因而必须在合资协议中对所有的决策和管理程序按照问题的重要性加以明确规定。第三节

项目的融资结构模式设计一、项目融资模式及其影响因素（一）项目融资模式的定义项目融资模式就是在项目融资过程中采取何种形式使得项目的经济强度达到各方投资者要求的那种融资方式，这就需要对项目融资的各个要素根据各方的资源优势进行具体的组合和构造，以满足各个参与者的目标期望。第三节

项目的融资结构模式设计一、项目融资模式及其影响因素（二）项目融资模式选择的主要影响因素1.实现有限追索2.实现风险共担3.最大限度地降低融资成本4.实现发起人较少的股本资金投入5.实现项目融资对于融资期限的要求6.争取实现资产负债表外融资7.争取实现融资结构最优化第三节

项目的融资结构模式设计二、项目融资的融资结构模式的选择（一）投资者直接安排的融资这种融资模式有以下几点优势：第一，投资者可以根据其投资战略的需要较为灵活地安排融资方式，主要表现在三方面：一是投资者可以根据不同需要在多种融资模式、多种资金来源方案之间进行充分的选择和组合；二是投资者可以根据项目的经济强度和本身资金状况较为灵活地安排债务比例；三是同样是有限追索的项目融资，信誉越好的投资者就可以得到越优惠的贷款条件。第二，融资可以实现有限追索，项目融资追索的程度和范围可以在项目的不同阶段之间发生变化。这种融资模式的缺点是项目融资的结构比较复杂，在安排债务时需要划清投资者在项目中所承担的融资责任和投资者其他业务之间的界限，操作起来比较复杂。第三节

项目的融资结构模式设计二、项目融资的融资结构模式的选择（二）投资者通过项目公司安排的项目融资模式投资者通过项目公司安排融资具有两个优点：第一，项目公司统一负责项目的建设、生产销售并目可以整体地使用项目资产和现金流作为融资的抵押和信用保证，比较容易为贷款人接受；第二，由于项目投资者不直接安排融资，而是通过间接的信用保证形式来支持项目公司的融资，因此投资者的债务责任较为清楚。这种模式的缺点是缺乏灵活性，很难满足不同投资者对融资的各种要求。首先，在税务结构安排上缺乏灵活性项目的税务优惠或亏损只能保留在项目公司中；其次，在债务形式选择上缺乏灵活性，由于投资者缺乏对项目现金流量的直接控制，在资金安排上有特殊要求的投资者就会面临一定的困难。第三节

项目的融资结构模式设计二、项目融资的融资结构模式的选择（三）以“产品支付”为基础的融资模式以产品支付的方法进行融资，可以较少地受到常规的债务比例或租赁比例的限制，增强了融资的灵活性，其主要限制因素只来源于项目的资源储量和经济生命期。然而它的适用范围非常有限，仅适用于矿产资源储量已经探明，并且资源储量、产品流量能够比较准确地计算出来的项目。第三节

项目的融资结构模式设计二、项目融资的融资结构模式的选择（四）以“杠杆租赁”为基础的融资模式以“杠杆租赁”为基础的融资模式虽然比较复杂，但是杠杆租赁充分利用了项目的税务好处作为股本参加者的投资收益，降低了投资者的融资成本和投资成本，同时又增加了融资结构中债务偿还的灵活性。第三节

项目的融资结构模式设计二、项目融资的融资结构模式的选择（五）以“设施使用协议”为基础的融资模式以“设施使用协议”为基础安排项目融资具有以下特点。首先，投资结构的选择比较灵活，既可以采用公司型合资结构，也可以采用非公司型合资结构、合伙制结构或信托基金结构。其次是项目设施的使用者能否提供一个“无论提货与否均需付款”性质的承诺。这种承诺是无条件的，不管项目设施的使用者是否真正地利用了项目设施所提供的服务。最后项目投资者可以利用项目设施使用者的信用来安排融资，以降低融资成本，分散风险。第三节

项目的融资结构模式设计二、项目融资的融资结构模式的选择（六）BOT项目融资模式BOT即建造、运营、移交的方式，BOT融资方式在我国称为"特许权融资方式"，其涵义是指国家或者地方政府部门通过特许权协议，授予签约方的外商投资企业承担公共性基础设施项目的融资、建造、经营和维护；在协议规定的特许期限内，项目公司拥有投资建造设施的经营权，允许向设施使用者收取适当的费用，由此回收项目投资、经营和维护成本并获得合理的回报；特许期满后，项目公司将设施无偿地移交给签约方的政府部门。第四节项目担保的安排一、项目担保概述（一）项目担保的概念项目贷款人希望从贷款中获得合理的回报并最终收回贷款本金，然而项目本身具有诸多不确定性风险，为了防范这些风险，贷款人一般要求借款人提供相应的担保。担保被定义为保护或保证，经常与抵押物互用。担保、抵押等一般指一项义务、抵押、担保契约、承诺、转让、押金、质押、留置权等，是借款人为了贷款人的利益在自己的资产上设立的。如果借款人不能按时还款，贷款人可以获得借款人的资源来弥补自己的贷款损失。第四节项目担保的安排一、项目担保概述（二）项目担保的形式项目担保主要有两种形式：物的担保和人的担保。第四节项目担保的安排二、项目担保的类型及其安排根据项目担保在项目融资中承担的经济责任形式，项目担保可以划分为4种基本类型：直接担保、间接担保、或有担保、意向性担保。（一）直接担保指在项目融资中有限责任的担保，担保责任根据担保的金额或者担保的有效时间加以限制。第四节项目担保的安排二、项目担保的类型及其安排根据项目担保在项目融资中承担的经济责任形式，项目担保可以划分为4种基本类型：直接担保、间接担保、或有担保、意向性担保。（二）间接担保间接担保是指担保人不以直接的财务担保形式为项目提供的一种财务支持，多以商业合同和政府特许协议形式出现。对于贷款人来讲，这种类型的担保同样构成了一种具有确定性的无条件的财务责任。第四节项目担保的安排二、项目担保的类型及其安排根据项目担保在项目融资中承担的经济责任形式，项目担保可以划分为4种基本类型：直接担保、间接担保、或有担保、意向性担保。（三）或有担保或有担保是针对一些由于项目投资者不可抗拒或不可预测因素而造成项目损失的风险所提供的担保。或有担保主要针对三种风险：第一种风险是由于不可抗因素造成的，如地震、火灾等其担保人通常是商业保险公司：第二种风险是指政治风险，由于政治风险的不可预见性，因而为减少这类风险所安排的担保有时也被划在或有担保的范围：第三种风险是指与项目融资结构特性有关的，并且一日变化将严重改变项目的经济强度的一些项目环境风险这类风险通常由项目投资者提供有关担保。第四节项目担保的安排二、项目担保的类型及其安排根据项目担保在项目融资中承担的经济责任形式，项目担保可以划分为4种基本类型：直接担保、间接担保、或有担保、意向性担保。（四）意向性担保从严格的法律意义上讲，意向性担保不是一种真正的担保，因为这种担保不具有法律上的约束力仅仅表现出担保人有可能对项目提供一定支持的意愿。经常采用的形式是安慰信。它起到的担保作用在本质上是由提供该信的机构向贷款银行做出的一种承诺，保证向其所属机构(项目公司)施加影响以确保后者履行其对贷款银行的债务责任。第四节项目担保的安排三、项目担保的安排（一）项目担保的范围1.商业风险担保。商业风险是项目融资的主要风险，商业风险担保包括项目完工担保、生产成本控制担保和产品市场担保三个方面。2.政治风险担保。政治风险是贷款银行在项目融资中关注的另一类型问题。在政治环境不稳定的国家开展投资活动，具有很高的政治风险，没有政治风险担保，很难组织起有限追索的项目融资结构。3.不可预见风险担保。不可预见风险也称或有风险，避免这类风险主要也是采用商业保险的方法解决。第四节项目担保的安排三、项目担保的安排（二）项目担保的条件为了有效地涵盖项目所面临的风险，基本的项目担保条件至少要包括以下几个方面的内容：担保受益人、项目定义、担保的用途、最大担保金额、担保有效期、启用担保的条件、担保协议以及执行担保的具体步骤。不管项目担保的形式和性质如何，贷款银行在项目融资中通常总是坚持作为担保的第一受益人。对于贷款期限较长的项目融资，贷款银行在项目担保基本格式之上还会增加一些特殊的规定，以保护不因外部环境的变化而损害贷款银行的利益，其中很重要的一条是不因贷款协议的修改或其他的变更而使担保人从担保责任中自动解脱出来。第四节项目担保的安排三、项目担保的安排（三）项目担保安排的步骤第一，贷款银行向项目投资者或第三方担保人提出项目担保的要求。第二，项目投资者或第三方担保人可以考虑提供公司担保（对于担保人来讲，公司担保成本最低）。如果公司担保不被接受，则需要考虑提供银行担保。后者将在银行和申请担保人之间构成一种合约关系，银行提供项目担保，而申请担保人则承诺在必要时补偿银行的一切费用。第三，在银行提供担保的情况下，项目担保成为担保银行与担保受益人之间的一种合约关系，这时真正的担保人（项目投资者或其他第三方担保人）并不是项目担保中的直接一万。第四，如果项目所在国与提供担保的银行不在同一国家，有时担保受益人会要求担保银行安排一个当地银行作为其代理银行，承担担保义务，而担保银行则承诺偿付其代理银行的全部费用。第五节项目可行性分析与风险评价一、项目的可行性分析项目可行性分析是项目开发的前期准备工作，也是投资银行在项目融资中一项十分重要的顾问工作，项目可行性研究发展到今天已经形成了一套标准化的程序。在此阶段，投资银行着重从项目的外部环境、项目生产要素、投资收益分析等几个方面来判断项目的可行性。项目可行性分析包括的主要内容有以下几个方面：第五节项目可行性分析与风险评价一、项目的可行性分析（一）项目的外部投资环境1.政策性环境。包括国家法律制度、税收政策、项目对环境的影响和环境保护立法项目的生产经营许可或其他政府政策限制及项目获得政策性保险的可能性。2.金融性环境。包括通货膨胀因素、汇率、利率、国家外汇管制及货币风险及可兑换性。3.工业性环境。包括项目基础设施，如能源、水电供应、交通运输及通信等。（二）项目生产要素1.技术要素。主要是生产技术的可靠性、成熟度和资源储量等。2.原材料供应。包括原材料来源、可靠性、进口关税和外汇管制。3.项目市场。包括项目产品和服务的市场需求价格和竞争性及国内和国外市场分析。4.项目管理。包括生产、技术、设备管理和劳动力分析。第五节项目可行性分析与风险评价一、项目的可行性分析（三）投资收益分析1.项目投资成本。主要包括项目建设费用、征购土地、购买设备费用和不可预见费用。2.经营性收益分析。包括项目产品或服务市场价格分析和预测、生产成本分析和预测、经营性资本支出预测和项目现金流量