公司法课件第四章：公司法

1第四章公司法2第一节公司及公司法概述一、公司的概念和特征指依法设立，以营利为目的的社团法人。公司的特征：案例11、法定性2、法人性3、团体性4、营利性案例23公司制度的优势：减少投资者的风险有利于社会资本的集中经营管理科学化4公司制度的缺陷：组建困难，组织成本较高政府限制较多保密性差税负较重5二、现代公司三原则（一）法人人格自由取得原则（二）合股原则（三）有限责任原则6三、公司的沿革由合伙-----无限公司-------两合公司------股份有限公司-----股份两合公司----有限公司船舶共有制康孟达组织7四、公司的种类（一）法定分类1、依据股东责任，分为无限公司、有限公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司2、依据公司的管辖系统，分为总公司和分公司83、依据公司的控制关系，分为母公司和子公司案例44、依据公司的国籍，分为本国公司和外国公司5、依据转让方式，分为封闭公司和开放性公司9（二）法理分类1、依据信用标准，分为人合公司、资合公司和人合兼资合公司2、依据公司间的相互影响程度，分为关联公司和关系公司10五、公司法的概念及我国的公司立法（一）公司法的概念是有关公司的组织与行为的法律规范的总称。11（二）各国公司立法1、大陆法系公司立法2、英美法系公司立法12（三）我国公司立法1993年12月29日通过的《中华人民共和国公司法》1999年12月25日通过的《中华人民共和国公司法》（修订本）13第二节公司通则一、公司设立（一）公司设立的要件发起人案例资本案例章程案例

14（二）公司设立的方式1、发起设立2、募集设立（三）公司设立的程序发起人认购股份制定招股说明书报审核批准公告招募认股召开创立大会15二、公司合并（一）公司合并概念依法或合同约定（二）公司合并程序1有限责任公司特别决议2股份有限公司16（三）公司合并效力1、公司的变化2、股东收容3、权利义务的概括承受17三、公司收购（一）公司收购的概念指收购方以取得对目标公司的控制权为目的，采取发出公开收购要约的方式，收购目标公司股份的行为。18（二）公司收购特征1、收购方式的公开化2、收购标的证券化3、收购行为的规范化4、收购目的的单一化19（三）公司收购的分类1、自愿收购和强制收购2、友好收购和敌意收购3、善意收购和恶意收购4、部分收购和全面收购20（四）公司收购法律关系1、公司收购法律关系主体2、公司收购法律关系客体213、公司收购法律关系内容⑴收购人权利义务⑵受要约人权利⑶目标公司权利⑷目标公司义务22（五）反公司收购1、公司收购诉讼策略2、公司收购股票交易策略3、公司收购管理策略23四、公司分立（一）概念和方式1、新设分立案例2、派生分立（二）程序案例1、2、3、24五、公司解散合清算（一）公司解散概念指法人资格的消灭，公司实体不在存在。（二）公司解散原因1、自愿解散2、强制解散案例25（三）公司的清算1、概念及意义指公司解散后，为了终结公司现存各种法律关系，对公司资产、债权债务关系等进行法律处分的行为。262、公司的清算种类（1）任意清算（2）法定清算（3）普通清算（4）特别清算3、公司的清算程序（1）（2）（3）（4）（5）27第三节股份有限公司一、股份有限公司的概念和特征指由一定人数以上的股东所组成，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。28特征：资本划分为等额股份股东人数合法可以发行股票筹集资本股东承担有限责任设立程序复杂29二、股份有限公司的资本和股份（一）资本的概念1、注册资本2、发行资本3、实缴资本4、实有资本30（二）资本的三原则资本确定原则资本维持原则资本不变原则31（三）最低资本额我国公司法规定：股份有限公司的注册资本最低限额为人民币1000万元；上市公司不得少于5000万。32（四）股份的概念及特征33三、股份有限公司的股东和机关㈠股东是通过出资或买卖继受取得公司股份的法人或个人。股东的法律地位：①享有股东权②股东地位平等股东的权利股东义务34㈡股份有限公司的机关股东会董事会监事会35四、公司人格的否认指当公司被他人操纵或控制，不再具有独立性，被利用以规避法律或逃避合同义务，执法机关可无视公司的独立人格，要求其背后的操纵者承担责任。36第四节有限责任公司一、有限责任公司概念和特征指由一定人数以上的股东所组成，股东以其所持股份额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。37特征：⒈股东人数高限⒉不能公开募集股份，发行股票⒊股东出资转让严格38⒋封闭性⒌资本要求低⒍设立程序简单⒎组织设置灵活39二、国有独资公司㈠国有独资公司的概念指国家授权投资的，或国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。国有独资公司与国有企业的区别：①②③④40㈡国有独资公司的内部机构不设股东大会，由国家授