创业板上市的27条门槛

123456789

SucceedInDoing2009年创业板发审委会议未通过企业情况序号1011121314企业简称南京磐能电力上海同济同捷北京福星晓程上海奇想青晨芜湖安得物流江西恒大高新天津三英焊业安徽桑乐金北京东方红赛轮股份武汉银泰科技深圳佳讯视讯深圳卓宝科技深圳海联讯行业电子信息现代服务业电子信息新材料现代服务业新材料新材料制造业制造业新能源电子信息新材料电子信息地域北京天津北京青岛湖北深圳深圳深圳15上海麦杰科技电子信息-2-2/18/2024114持续盈利能2833436675

SucceedInDoing2009年度创业板企业未通过原因汇总序号主要未通过原因涉及企业家数占比技术、市场、商标依赖南京磐能电力、北京东方红、武汉银泰独立性资金占用关联交易武汉银泰科技芜湖安得物流26.67%

经营模式将发生重大变化 力及自主创经营环境发生重大变化 新能力分析重大依赖 业务与技术其他重大不利变化 报告期内实际控制人重大变化 主体资格出资问题 财务条件问题客户集中度过高、经营管理经验募集资金运用的市场、产能消化上海同济同捷赛轮股份芜湖安得物流、深圳佳讯视讯安徽桑乐金、深圳卓宝科技、深圳海联讯、上海麦杰科技天津三英焊业深圳卓宝科技上海同济同捷深圳佳讯视讯赛轮股份53.44%20.00%20.00%5信息披露不完整、重大遗漏和误导性陈述深圳卓宝科技 税务问题 上海奇想青晨16.67%规范运作内部控制制度不健全或未有效执行南京磐能电力、上海同济同捷、北京福星晓程、上海奇想青晨、深圳卓宝科技、上海麦杰科技40%财务会计财务资料、会计处理真实性、准南京磐能电力、北京福星晓程、上海奇确性、合理性想青晨、江西恒大高新、上海麦杰科技33.33%

-3-2/18/20242SucceedInDoing关于企业被否的其他原因说明

企业被否的原因有很多，调研结果显示很多项目都有特殊原因1.比如说，某些IPO项目，券商内核已经告知IPO企业目前存在的重大 问题可能会构成企业上市的严重障碍，但是企业上市心求切，恳请 券商将材料上报证监会，导致被证监会发审委枪毙。2.另外一些IPO项目是受企业方的外界压力（某些存在瑕疵的IPO项目 具备非常强的政府或者国有集团的背景支持，发行人施压于券商投 行务必将材料上报证监会，导致企业被否）3.企业故意隐瞒其存在的问题，某些隐瞒的问题已经超出了券商尽职调查的范围和能力，最后导致企业内部人士举报才暴露。-29-2/18/20243SucceedInDoing2009年创业板审核总结性分析

2009年创业板发审委召开40次工作会议，审核了74家企业的创 业板上市申请，其中通过59家，通过率为79.73%；未通过15家 ，未通过率为20.27%。

按行业划分，15家未通过企业中电子信息技术业5家，新材料制 造业4家，现代服务业2家，其他制造业2家，生物医药和新能源 行业各1家。

电子信息类企业是重灾区，并且此次申报创业板的电子信息类 企业收入规模都偏小，很多被枪毙的电子信息类企业收入都小 于1亿元。比如麦杰科技、正方软件、方直科技、博晖光电。

按所在地域划分，上海和深圳各3家，北京和安徽各2家，江苏、天津、江西、湖北、青岛各1家。-30-2/18/20244机软硬1234

SucceedInDoing创业板

案例分析1.南京磐能电力科技股份有限公司——华泰证券 公司经营范围：电力系统自动化、电力系统设备、通信设备（不含卫 星地面接收设备）、智能控制系统的研制与销售；自动控制系统及计算 件研制与销售、技术咨询、技术服务 募投项目：序号

募投项目DMP3000（V3.0）变电站综合自动化系统项目基于IEC61970标准的电网能量管理系统项目中低压数字化变电站自动化系统项目营销及技术服务网络项目 合计拟募集资金额度（万元） 3,750.38 1,637.70 2,616.52 2,106.60 10,111.20

-31-2/18/20245创业板SucceedInDoing

案例分析1.南京磐能电力科技股份有限公司(续1）——华泰证券 未过会原因分析：

1、关联交易

发行人与南京力导投资咨询有限公司（以下简称“力导咨询”）及其前身 南京力导保护控制系统有限公司（以下简称“力导保护”）、南京力导金融信息研 究所（以下简称“力导信息”）及其前身南京力导电子系统研究所（以下简称“力 导研究所”）的关联关系未得到充分有效的说明。 不符合第十八条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与 发行人相同或者相近的业务。 发行人应当规范与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生的关联 交易，不得有严重影响公司独立性的关联交易。

-32-2/18/20246创业板SucceedInDoing

案例分析1.南京磐能电力科技股份有限公司(续1）——华泰证券 未过会原因分析：

2、成长性存在疑问

创业板自推出以来就很强调企业的成长性，即企业需要有持续增长的能力 。但磐能电力这两年的成长始终比较勉强，虽然06-08都有所成长，但幅度显然不 够有说服力，其中扣除非经常性损益的净利润指标，08年较07年仅仅增长了88万元

-33-2/18/20247创业板SucceedInDoing案例1.南京磐能电力科技股份有限公司(续2）——华泰证券3、行业地位在业务与技术部分的分析没有优势及特别的投资亮点

国内约有百余家企业从事中低压电力自动化设备的生产销售，竞争比较激烈。公司的主要竞争对手是在中低压变电站自动化系统及县级电网能量管理系统领域拥有自主研发能力和品牌的厂商

（1）变电站综合自动化系统企业名称2008年销售收入（万元）产品市场占有率（注1）

珠海万力达电气股份有限公司 金智科技股份有限公司烟台东方电子信息产业股份有限公司 本公司

10,917 6,11713,445.5410,685.111.56%0.87%1.92%1.53%（2）电网能量管理系统

企业名称烟台东方电子信息产业股份有限公司 本公司2008年销售收入（万元） 5,042.08 823.85产品市场占有率（注1） 12.61% 2.06%

-34-2/18/20248SucceedInDoing创业板案例1.南京磐能电力科技股份有限公司(续3）——华泰证券3、资产完整性

磐能电力的办公场所都是向关联方租赁，厂房也是向第三方租赁，虽然募投项目实施后将会解决公司办公及厂房问题，但在募投项目实施前，关联交易的公允性和公司资产完整性应该都会受到充分关注。4、募投项目必要性及相关匹配能力分析及募投资金闲置问题

磐能电力属于轻资产公司，而公司募投项目中新增固定资产投资占比募投总金额的70%，为7090万元，即使扣除房屋等建筑物3100万元，其在生产、仓储和研发及检测、办公等方面的固定资产绝对额较原来增加了29倍多，固定资产高投入引起的折旧费用激增，必将对公司未来的损益造成影响，虽然公司对新增折旧对未来经营状况的影响作了分析，认为新增产能的效益完全可以抵消折旧影响，但这是在新增产能完全实现销售的假设下做出的，问题是在目前市场条件下，产能扩大将近一倍是否真的能够被市场消化，未见到说明。募集资金投资项目中的固定资产投资与企业新增产能匹配关系，新增产能与发行人销售能力匹配能力。

发行人对于募集资金投资项目经济效益分析的相关依据未进行合理解释，本次发行募集资金与投资项目实际所需资金差额较大可能导致的资金闲置。 不符合第三十条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。-35-2/18/20249SucceedInDoing创业板案例1.南京磐能电力科技股份有限公司(续4）——华泰证券4.对税收优惠的依赖比较严重报告期内仅软件产品增值税退税一项，分别占当期利润总额的13.6%、12.9%、17.3%和14.2%。而《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》要求，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖5.公司设立的第一年2006年的销售收入、销售利润，主要来自控股股东的输送。

不符合第二十六条：发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大丌确定性的宠户存在重大依赖；-36-2/18/20241012创业板SucceedInDoing案例2上海同济同捷科技股份有限公司

经营范围：汽车整车、零部件、汽车高新技术及机电产品的研究、开发、设计，及相关技术咨询、技术服务；软件产品的研究、开发、设计、制作；销售自产产品（涉及行政许可的凭许可证经营）。募投项目：序号

募投项目汽车设计开发创新平台现代化升级改造项目汽车设计验证系统升级改造项目

合计拟募集资金额度（万元） 7,627

8,878

16,505

-37-2/18/202411创业板

案例2上海同济同捷科技股份有限公司（续1）SucceedInDoing

未过会原因分析：

1、募投项目的重大不确定性，并且募投方向的经营模式发生变化

发行人一直从事某行业相关的设计业务，从未介入过相关的跑车汽车制造 业务。而发行人拟重金收购增资一家该行业相关制造企业，从事相关产品的制造

销售，导致经营模式将发生重大变化。

发审委认为发行人的持续盈利能力存在重大不确定性。同时发行人拟动用 超过自申请资产一半的资金收购上述制造企业，在财务上也存在重大风险。 不符合《暂行办法》第十四条第一项的有关规定。

-38-2/18/202412创业板SucceedInDoing

案例2上海同济同捷科技股份有限公司（续2）

2、收益性支出资本化：

发行人以不甲公司的股权合作合同以及向乙公司进行技术转让的合同作为某项 目实现技术产品化的依据，亍2008年度将该项目研究费用约1100万元予以资本化，使 得2008年利润水平体现出一定的成长性。但公司及其子公司尚丌具备实施该项目的充 分条件且合作合同尚未生效，同时亦丌具备实施该项目的充分条件，前述的协议履行 均具有重大丌确定性。申请人以上述合作合同作为项目研究费用资本化的理由丌充分 ，应予费用化处理。发実委讣为该研究费用的费用化处理将使2008年度净利润低亍

2007年度，无法满足创业板发行条件的财务指标要求，丌符合《暂行办法》第十条的

规定。净收益如下表：

-39-2/18/202413创业板

案例2上海同济同捷科技股份有限公司（续1）——SucceedInDoing未过会原因分析：3、成长性不足，营业收入增长率近三年不足10%，净利润增长率近三年不足5%。

简要财务数据2009年1-6月2008年2007年2006年营业收入净利润6650万1200万1.4亿2500万1.3亿2400万1亿1200万

注：营业收入增长率近三年均不足10% 净利润增长率近三年不足5%

4、持续盈利能力不稳定

同济同捷是国内最大的汽车设计公司，公司2006年、2007年和2008年归属母公

司所有者的净利润分别为1139.66万、2419.45万和2588.89万元，增幅超过营业收 入，但2009年上半年在中国汽车行业全面走好、汽车销量成为全球第一的大背景 下，该公司净利润陡然下降至每股收益0.1元，盈利水平大幅下降，显示公司未来 持续盈利能力存在不确定性。

-40-2/18/202414创业板

案例2上海同济同捷科技股份有限公司（续3）SucceedInDoing

5、报告期内实际控制人及管理层发生重大变化

同济同捷股权结构较为分散，其中，只有3名股东持股超过10%，CSM（BVI 公司，财务投资人）持股14%、SINO-JP（BVI公司，财务投资人）持股13%，创始人 雷雨成直接和间接持股14%左右，其他股东持股比例均在10%以下。 保荐人将公司认定为无实际控制人，而公司在整体变更之前董事会成员13 名，整体变更之时（2008年3月）董事会成员变更为9名，其中3名为独立董事，只有

5名原任董事留任. 董事会成员存在重大变化，在没有实际控制人的情况下，认定控制结构和 经营管理层首发前3年没有发生重大变化的条件。

-41-2/18/20241512

SucceedInDoing创业板

案例3.北京福星晓程电子科技股份有限公司——中德证券 主营业务范围：面向电力行业需求进行研发、销售具有自主知识产权的集成电 路与电能表等产品，并为电力公司等行业用户提供完整的电能表及相关技术解决方案 募投项目：序号

募投项目数字互感器产业化项目中国极光芯片PL4000项目 合计拟募集资金额度（万元） 14,860

7,657 22,517

-42-2/18/202416创业板SucceedInDoing

案例3.北京福星晓程电子科技股份有限公司（续3）——中德证券

1、内控问题

北京福星晓程电子科技股份有限公司,报告期内其子公司北京富根智能电表 有限公司在未签订正式合同的情况下,即向山西省电力局临汾供电公司大额发货; 同时申请人对其境外投资的平壤公司未按合营合同规定参不管理。 创业板发実委讣为申请人在内部控制方面存在缺陷,丌符合《首次公开发行股票幵在 创业板上市管理暂行办法》第二十一条的规定。

2、会计处理不合理，与会计准则不符。

北京福星晓程电子科技股份有限公司收购富根智能相关商誉的确讣及商誉减 值准各的计提缺乏合理依据,

丌符合《首次公开发行股票幵在创业板上市管理暂行办法》第二十条的规定。

-43-2/18/202417SucceedInDoing创业板案例3.北京福星晓程电子科技股份有限公司（续1）——中德证券未过会原因分析：3、股权结构瑕疵据福星晓程预披露的招股说明书显示,尽管福星晓程前后经历了多达八次的股权变动,自始至终汉川钢丝绳厂都是其最终实际控制人。

福星晓程成立于2000年9月22日,最初由湖北福星科技股份有限公司（福星股份(000926）、自然人程毅、孝感市光源电力集团有限责任公司、深圳市万济高科技产业投资发展有限公司、湖北省汉川市钢丝绳厂五家主体共同发起设立。其中,福星股份认购1470万股,占比49%;程毅认购1050万股,占比35%;光源电力认购300万股,占比10%;万济投资认购150万股,占比5%;汉川钢丝绳厂认购30万股,占比1%。值得一提的是,汉川钢丝绳厂直接持股比例仅占1%,但其同时又是福星股份的实际控制人。

公开资料表明,成立于1985年5月8日的汉川钢丝绳厂是一家以实业投资和控股为主的集体所有制企业,其全部资产为汉川钢丝绳厂劳动群众集体所有。其主要收入来源为取得其控参股公司的投资收益和营业外收入等。该厂2008年度确认投资收益1943.65万元,政府补贴等营业外收入5015.71万元,实现净利润为3336.95万元。2009年1-6月未确认投资收益和营业外收入较少,净利润为-1464.45万元。-44-2/18/202418SucceedInDoing创业板案例3.北京福星晓程电子科技股份有限公司（续2）——中德证券

汉川钢丝绳厂当地集体资产管理部门为汉川市沉湖镇乡镇企业服务中心,该中心对汉川钢丝绳厂主要履行服务和指导职能,不介入企业具体的经营管理和决策活动 2003年12月24日,福星股份将其所持股权悉数转让给关联企业福星生物药业。截至目前,汉川钢丝绳厂直接持有福星晓程股份1.09%,并通过其控制的福星生物药业间接持有福星股份的比例为40.88%,合计持有41.97%,仍为公司实际控制人。4、募投项目尚不具备实施条件福星晓程拟募资投向的数字互感器产品还属市场空白，经营风险较大，而公司目前仅推出了实验阶段产品。

不符合第三十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。-45-2/18/202419-46-创业板SucceedInDoing

案例3.北京福星晓程电子科技股份有限公司（续3）——中德证券

5、发行募投的必要性不充分

募投项目本身必要性存疑。2009年上半年，福星晓程的负债合计6690万元， 2008年负债为8992万元，2007年为9224万元，2006年为2475万元。而福星晓程在上 述四个时期的货币资金分别是3388万元，7006万元，5316万元和1912万元。流动资 产更是分别达到15182万元，14216万元，12853万元，6150万元。 更值得注意的是，福星晓程2006年和2007年没有借款，也没有利息支出发生 。福星晓程的资产状况显示，公司其实资金相对充足，可依靠自身能力完成募投项 目的融资，创业板上市的理由显得不够充分. 福星晓程近年的负债率一直较低，货币资金较为充裕，2006年和2007年均无

借款，可依靠自身能力完成募投项目的融资，融资的必要性不足。 不符合第三十条募集资金数额和投资项目应当不发行人现有生产经营规模、

财务状况、技术水平和管理能力等相适应。2/18/2024201创业板

案例4.上海奇想青晨化工科技股份有限公司——海通证券 主营范围：主要从事水性复膜胶产品的研发、生产和销售 募投项目：SucceedInDoing序号

募投项目年产4万吨水性乳液复膜胶产品生产建设项目

合计拟募集资金额度（万元） 16,174

16,174

未过会原因分析：

1、纳税问题

2006年纳税使用核定征收方式，不符合核定征收企业所得税相关规定且一直未 予纠正，不符合《暂行办法》第十五条规定的依法纳税要求。

-47-2/18/202421SucceedInDoing创业板案例4.上海奇想青晨化工科技股份有限公司（续1）——海通证券2、公司成长性不足奇想化工主营水性复膜胶产品，公司的国内市场占有率、产能利用率、产销率均较高，但奇想化工招股说明书中披露的主要财务数据中显示，公司2007年、2008年的营业收入分别为1.24亿元和1.28亿元，2009年上半年为0.61亿元。 2007年和2008年相比，营业收入的增长率仅3.16%。即便以2009年上半年的营业收入简单翻倍计算年营业收入，营业收入增长率也远远达不到30%的要求。与此同时，最近两年间公司营业利润指标也呈现出下滑态势。2007、2008年公司营业利润分别为0.35亿元和0.276亿元，同比减少21.14%；2009年上半年营业利润仅为0.149亿元。

自2006年始连续三年，公司净利润分别是2050万元、2402万元和2600万元，增幅分别为17.2%和8.24%。另外公司2009年上半年实现净利润为1471万元。3、募投项目单一，风险较大。

唯一的一个募投项目：年产4万吨水性乳液复膜胶产品生产建设项目。每年账上都有很多现金，08年达4亿之多。该募投项目于2007年10月已开建，再过四个月就投产，募集资金置换比例太高。-48-2/18/202422123

SucceedInDoing创业板

案例5.江西恒大高新技术股份有限公司——万联证券 经营范围：工业设备特种防护及表面工程、硬面技术服务（凭资质证经营） 金属热喷涂、高温远红外、高温抗蚀耐磨等涂抹料、特种陶瓷、耐磨衬里材料、耐 火材料、捣打料、高温胶泥、尼龙、超高分子量聚乙烯衬板、防腐涂料等新材料及 通用机械（阀门）的生产和销售；国内贸易、进料加工和“三来一补”业务（国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。 募投项目：序号金属热喷涂项目非金属材料项目技术研发中心项目

募投项目合计拟募集资金额度（万元）

8,988.05 6,280.88 3,465.02

18,733.95

-49-2/18/202423SucceedInDoing创业板案例5.江西恒大高新技术股份有限公司（续1）——万联证券被否原因分析：1、没有建立健全的法人治理结构

恒大高新实际控制人朱星河及其家族关联自然人合计持有公司发行前100%的股份，控制权集中，但在公司治理的具体措施上，沒有提出有效可行的办法。2、应收账款问题

每年都有40%以上的比例，虽说都在一年以内，但风险还是太大,大额营业收入延期确认及成本与收入不配比的情形，表明申请人的会计基础工作不规范。3、2007年以来，收入与销售费用相互不配比，申请人的解释尚不足以说明收入与费用不配比的合理性。综上，申请人不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十条的规定。-50-2/18/202424创业板SucceedInDoing

案例5.江西恒大高新技术股份有限公司（续2）——万联证券

4、公司产品的未来市场需求描述不充分，逻辑性分析比较差

披露文件中提到，“近三年公司开始逐步向化工、石化、有色、矿山、水泥 、造纸等其他行业开展市场推广，来自除电力和钢铁以外的其他下游行业的业务收 入比重由2006年的13.14%提高到2009年1-9月的23.48%。” 但却没有在相应的文件中进一步描述市场的情况，未来成长动力，对募投项

目的产能消化，出现无法解释的情况。 业务与技术方面的分析逻辑关系比较混乱，

-51-2/18/20242512345创业板SucceedInDoing案例6.芜湖安得物流股份有限公司——国信证券 经营范围：主要为客户提供一体化、一站式、定制化的物流解决方案和服务。针对不同客户的物流需求，在收集、分析、加工实时的物流信息的基础上，为客户设计整体物流方案，提供物流功能集成和社会物流集成服务，提高物流管理效率、降低经营成本。同时，在为客户提供高效仓储、快准运输、精益配送、整体物流方案策划、物流咨询等优质高效的物流功能集成和社会物流集成服务以外，还针对企业需求，为客户提供条码管理、补货、包装、库存分析等多项增值服务。募投项目：序号

募投项目芜湖东区物流中心项目合肥物流中心项目冷链业务扩能项目运营网络优化项目补充流动资金

合计拟募集资金额度（万元）

10,499 4,353 14,480

3,300 3,000

35,632

-52-2/18/202426SucceedInDoing创业板案例6.芜湖安得物流股份有限公司（续1）——国信证券未过会原因分析：1、关联交易过于密切，收入的重大依赖芜湖安得物流股份有限公司不其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款不担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月,发行人不其控股股东美的集团及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38,19%、32.53%、29.56%、27.47%,关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30,82%。申请人自身业务独立性差,对控胶股东等大联方存在较大依赖,申请人丌符合《首次公开发行股票幵在创业板上市管理暂行办法》第十八条。2、独立性不足，股权有瑕疵。安得物流的实际控制人为美的集团董事长何享健，后者掌控有多家上市公司。-53-2/18/2024271

SucceedInDoing创业板

案例7.天津三英焊业股份有限公司——民生证券 主营业务范围：第四代焊接新材料――药芯焊丝和药芯焊丝成套生产设备的 研发、生产和销售，产品包括系列药芯焊丝（碳钢和低合金钢药芯焊丝、低温钢药 芯焊丝、不锈钢药芯焊丝及耐磨堆焊药芯焊丝等）和药芯焊丝成套生产设备。 募投项目：序号

募投项目年产3万吨药芯焊丝技改扩产项目 合计拟募集资金额度（万元）

12,500 12,500

-54-2/18/202428-55-创业板SucceedInDoing

案例7.天津三英焊业股份有限公司（续1）——民生证券 过会原因分析：

1、报告期内实际控制人及管理层发生重大变化

三英焊业的第一大股东天津信托持有三英焊业32.532%股份，2008年10月8 日，经天津市国资委有关批复批准同意，天津信托与华泽集团签署《股份转让协议 》，天津信托将其持有的三英焊业32.532%股权悉数转让给同为天津国资委控制的华 泽集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，天津信托以信托业务为主， 华泽集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。 2009年1月，另外，本次控股股东发生变更后，华泽集团提名的2位董事进入三英焊

业董事会；3个月后，三英焊业再增选2名监事。申请人主要管理人员发生了变化。 发审委认为申请人本次控股股东的变更导致了申请人的实际控制人变更，不

符合《暂行办法》第十三条的规定。

2、行业前景不明，业务与技术章节中的分析亮点不突出

三英焊业主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约 为60%。对药芯焊丝产品而言，原材料价格每上涨5%，若销售价格不变，相当于利润

减少10%以上。

最近3年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在 18.45%-27.34%之间大幅波动。原材料的价格即钢材价格对公司的影响太大，如何规

避及提高议价能力等措施没有在招股书中体现。2/18/202429创业板SucceedInDoing

案例7.天津三英焊业股份有限公司（续2）——民生证券

3、不能合理解释的营收高增长和高毛利率

三英焊业2007年、2008年营业收入增幅分别为59%和71%，而经营活动产生 的现金流量净额增幅为-37%和372%，2009年1-6月，三英焊业营业收入为15846万元 ，而同期经营活动现金流量净额再次转为负的1944.82万元，现金流量净额出现异 常波动。

4、下游行业产能过剩，招股书在一开始的风险描述中也披露了受下游影响较大。

三英焊业2008年和2009年1-6月的营业收入和现金流量净额变化反差太大。 而一般比较合理的情况是营业收入与经营活动产生的现金流量净额是同比例同方向

变化的。 财务数据显示，2007年、2008年三英焊业营业收入增幅分别为59%和71%，

而经营活动产生的现金流量净额增幅为-37%和372%，忽而减少，忽而增长近4倍， 让人很难看明白。2009年1-6月，三英焊业营业收入为15846万元，而同时经营活动

现金流量净额再次转为负的1944.82万元。

-56-2/18/2024301

SucceedInDoing创业板

案例8.安徽桑乐金股份有限公司——平安证券 主营业务范围：专业从事家用桑拿设备的研发、生产和销售 募投项目：序号

募投项目家用桑拿设备标准化生产基地建设 合计拟募集资金额度（万元）

18,276 18,276

未过会原因分析：

1、管理人员出现变动

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第13条规定，发行人最近两年 内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 而桑乐金股份公司于2007年12月23日，由董事会作出决议，聘任赵世文为公司副总经

理。2008年8月，赵世文因个人原因辞去副总经理职务，已经违反了相关规定。

-57-2/18/202431创业板SucceedInDoing案例8.安徽桑乐金股份有限公司（续1）——平安证券2、市场前景描述不明朗，新增产能消化疑问较大

招股说明书P206、207披露，收入结构及国内与国外市场销售历史数据： 单位（万元）2009(上半年）200820072006国内市场增长率国外市场增长率远红外桑拿房营业收入增长率便携式桑拿设备营业收入增长率3,935.792,769.103,003.00

3,6615,628.39 211.99%8,753.01

-0.61% 20086,120.00

-21.83% 8,215 196.14%1,804.02 656.72%8,806.70

-1.87% 20077,829.00

3.81% 2,774 69.77%

238.48,974.23

20067,542.00

1,634

-58-2/18/202432SucceedInDoing创业板案例8.安徽桑乐金股份有限公司（续2）——平安证券（1）公司近3年的增长全部来源国内市场，国内市场的增长全部来源于便携式桑拿设备，而便携式桑拿设备的增长主要依赖于电视购物新销售渠道的开拓，但国家广电总局于2009年9月10日下发《关于加强电视购物短片广告和居家购物节目管理的通知》，对播出频道、播出时间、产品品质处理、供应商资质都严格管理，并在2010年1月1日起执行，这个政策将对公司产生的影响还不是很明朗，未来的市场前景不明；（2）5S专营店是发行人2009年新推出并正在大力发展的产品体验、营销示范和售后保障体系，在2009年9月份发行人举办的首次招商大会后，该类营销门店数量已增加至过百家。公司将在合肥、上海、北京、广州、长沙、成都、沈阳、西安等省会城市或直辖市建立“桑乐金5S专营店”旗舰店，其余地区由经销商、代理商自建，进行自主经营。目前合肥“桑乐金5S专营店”旗舰店已投入运营。这个也是一种本行业的新的营销业态，但刚刚起步，旗舰店与专营店的相互关系如何，以前的专营店和5S专营店的关系，这些没有披露，是否可以促进市场消费理念发展，扩大未来市场空间，都不很明朗。（3）市场前景不明朗，是否可以消化新增的1倍和1.67倍产能，显然存在疑问。-59-2/18/202433创业板SucceedInDoing案例8.安徽桑乐金股份有限公司（续3）——平安证券3、知识产权及生产房产有不确定性

桑乐金的商标注册没有最终完成，其桑拿产品采取组合式商标，由英文“SaunaKing”和中文“桑乐金”组成，英文部分境内外均注册成功，中文部分的注册尚在国家商标局实质审查的公示期，尚有悬念，证监会认为，这可能对国内市场的销售带来不确定性；二是其租用的厂房产权手续不完善，位于广州市番禺区石镇永善村经济合作社的生产基地尚未取得合法的土地证和房产证，证监会担心如果政府强制动迁，对桑乐金的生产有影响，根据招股说明书，动迁将对公司造成将近200万元的损失。4、应收帐款过高，而且占营业收入比例增幅过大2009（上半年）200820072006应收帐款占收入比例3424.02 51.06%3,926.15 27.30%1,267.70 11.94%1,727.31 18.74%

-60-2/18/202434123

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案例9.北京东方红航天生物技术股份有限公司——

主营业务范围：空间生物技术应用，通过空间诱变进行生物产品的研发、生产和销售 ，目前阶段的主要产品包括天曲牌益脂康片、航天东方红牌航力片和东方红一号牌宇 航口服液等 募投项目：序号

募投项目现代化综合制剂工程项目研发中心建设项目营销管理及品牌推广中心建设项目

合计拟募集资金额度（万元） 5,049.00 3,905.10 2,000.00

10,954.10

-61-2/18/202435创业板SucceedInDoing

案例9.北京东方红航天生物技术股份有限公司（续1）——

未过会原因分析：

1、关联交易

航天生物2006年和2007年的第一大客户上海寰誉达生物制品公司、2006年的第 二大客户上海天曲生物制品公司，均为关联企业。航天生物2006年向这两家公司 销售2524.74万元，占同期销售收入的85.96%。

2、股东频繁更迭

航天生物股东频繁更迭，在历史沿革中共计现身过11名法人股东和11名自然人

股东，总共发生过16次股权变更，部分“过客股东”与原有股东之间是否有关联

、是否存在委托持股等情形已无从考证。

3、成长性不强。

09年上半年盈利不到08年的一半，不能体现创业板企业的高成长性。

-62-2/18/202436SucceedInDoing创业板案例9.北京东方红航天生物技术股份有限公司（续2）——3、产品存在较大的经营风险

航天生物主营的保健食品行业波动性大，企业对某一产品的依赖性强，产品生命周期相对较短，历史上疾速陨落的保健品牌众多。公司的天曲牌益脂康产品2001年面市后，一直无法打开局面，经营连年亏损，直到2004年，天曲产品获市场认可后才一举扭亏。近年，天曲益脂康片的销售额一直占总额90%以上。4、技术和知识产权依赖。

第一大股东航天宇通的上级管理单位为中国空间技术研究院（简称“五院”），公司需借助五院的研发平台进行核心研发工作；且该公司两位主要研发人员（首席科学家及研究部副主任）皆是五院研究人员，在公司只是兼职，说明航天生物的技术和人员严重依赖于五院。该单位是目前唯一能够提供上述设备和资源的单位，发行人的研发过程对控股股东的上级单位存在明显依赖；同时发行人某项技术科研成果的研究也需以另一单位的具有唯一性的科研成果为前提。因此发审委认为发行人不符合《暂行办法》第十八条的规定。-63-2/18/20243712

SucceedInDoing创业板

案例10.赛轮股份有限公司——西南证券 主营业务范围：全钢载重子午胎、半钢子午胎和工程子午胎的研发、制造和销售 ，以及轮胎制造技术的开发、转让和相关服务；轮胎循环利用相关产品的研发、 生产和销售 募投项目：序号

募投项目技术研发中心项目年产1,000万条半钢子午胎项目 合计拟募集资金额度（万元）

5,000 107,353 112,353

-64-2/18/202438创业板SucceedInDoing

案例10.赛轮股份有限公司（续1）——西南证券 未过会原因分析：

1、赛轮股份的股权结构分散，

最大股东杜玉岱的持股比例仅为11.72%，虽然其他21名股东与其签署股权委 托管理协议，使杜玉岱成为实际控制人，但托管21名股东的股权并未有效改善股权分 散的状况，控制权不稳定的风险并未有效消除，未来可能导致对发行人控制权的争夺

及实际控制人变动风险，并进而对发行人的经营产生重大不利影响。

-65-2/18/202439创业板SucceedInDoing

案例10.赛轮股份有限公司（续1）——西南证券 未过会原因分析：

2、募投项目新增产能存在重大不确定性，盈利能力的持续性不足。

赛轮股份主营轮胎，2009年9月的美国“轮胎特保案”使国内轮胎行业出口前景 不明，虽然公司制定了较为充分的应对计划，但仍不能完全消除美国特保案对公司生 产经营带来的负面影响。另外，公司生产轮胎的主要原材料天然橡胶价格波动剧烈。 以马来西亚天然橡胶为例，2006年1月至2009年6月，月均价从1757美元/吨攀升至最 高3183美元/吨，2009年6月又跌至1609.5美元/吨。外贸环境的变化，导致公司业绩

波动剧烈、经营不够稳定、发展前景不明确。 申请人的主要产品目前大部分销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规 模。2009年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税。 发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成

重大不利影响。不符合《暂行办法》第十四条第二项的有关规定。

-66-2/18/202440创业板SucceedInDoing案例10.赛轮股份有限公司（续2）——西南证券3、净利润的波动。

09年上半年的报表很好看，净利润高，但08年净利润比07年低了接近50%，不符合持续盈利能力的要求，成长性不稳。最近三年发行人的经营业绩如下：单位（万元）

项目营业收入营业成本营业利润利润总额 净利润2009年1-6月 94,634.21

82,110.38 5,224.98 5,351.65 4,448.06

2008年度187,514.99171,138.89 2,842.50 3,282.67 2,630.21

2007年度117,188.52101,139.48 8,153.05 8,272.96 5,328.63

2006年度59,808.9154,109.07 1,181.26 1,326.01 1,336.72

4、赛轮股份本身就不属于创业板公司。

资料显示，公司发行前总股本为2.8亿股，本次拟发不超过9800万股，上市 后总股本将达3.78亿股，上市拟募集资金5.14亿元，若按照公司今年上半年每股收益 0.22元、以创业板平均发行市盈率推算，赛轮股份上市后发行价将超过20元/股，募

集资金规模可能高达20亿元。

-67-2/18/2024411创业板SucceedInDoing案例11.武汉银泰科技电源股份有限公司——华泰联合证券经营范围：电源及电源智能化产品的生产与销售；新能源系统的研发、制造、销售（国家有专项规定的经审批后方可经营）；货物进出口。（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）募投项目：序号

募投项目年产180万KVAh高容量密封型免维护铅酸蓄电池项目

合计拟募集资金额度（万元） 25,078

25,078

未过会原因分析：

1、大股东占用资金问题

武汉银泰科技电源股份有限公司的控股股东银泰控股在报告期内持续以向申

请人转让债权、代收销售款方式占用申请人大量资金； 创业板发审委认为申请人资金管理制度存在缺陷,财务独立性较差,不符合《 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十二条的规定。

-68-2/18/202442创业板SucceedInDoing

案例11.武汉银泰科技电源股份有限公司（1)——华泰联合证券

2、业绩依赖于税收优惠、财政补贴等非经常性损益

如2006年、2007年，银泰科技享受税收优惠金额分别为497.17万元、683.18万 元，分别占当期净利润的61.95%和46.78%。然而，银泰科技经营所在地与国家税务 总局的批复指示的规定不一致，此前和目前所享受所得税优惠存在被追缴的风险。

3、存货高企周转率骤降。

银泰科技存货余额比较高，占流动资产的比例为33.75%。而且，存货周转 率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88， 下降幅度惊人。

银泰科技存货高企的原因主要是因为其主要客户为国内通信运营商，国内 通信行业的货款结算流程较为复杂、时间较长，导致应收账款和存货水平相对较高

，流动资产比例较高。随着银泰科技应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短 缺的风险进一步加大。

-69-2/18/202443创业板SucceedInDoing案例11.武汉银泰科技电源股份有限公司（2)——华泰联合证券4、客户过于集中缺乏主动权

银泰科技的主要客户为处于垄断地位的大型企业，如中国电信，中国联通和中国移动等。银泰科技前五名客户均为通信运营商及设备供应商，对前五名客户销售收入占主营收的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%。如果前五名客户的整体需求大幅下降，银泰科技将面临客户集中引发的风险。5、股权结构复杂容易导致不稳定

银泰科技目前有21个股东，股权分散严重。大股东银泰控股发行后持股比例将下降至29.89%，控股股东持股比例偏低，若在上市后敌意收购者通过恶意收购控制公司股权或其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将为公司未来的经营发展带来很大风险。而且这些股东之间关系错综复杂。资料显示，公司前身为武汉银泰科技电源有限公司，成立于2005年8月29日，成立后至整体变更为股份公司前共经历了4次股权转让和3次增资。2008年3月27日,武汉银泰科技电源有限公司整体变更为武汉银泰科技电源股份有限公司。银泰控股与银泰科技之间存在多重关联。银泰科技有限成立时，银泰控股的与阀控电池业务相关的流动资产和流动负债并未以出资形式转入，而是在银泰科技有限成立后，以债权转让、债务转移的方式转入。轮番的变动让银泰科技上市后股权结构的不稳定性增大。-70-2/18/2024441234创业板SucceedInDoing案例12.深圳海联讯科技股份有限公司——华泰联合证券主营业务范围：公司是一家国内少有的专注于电力企业信息化的全面服务提供商，可以为电力企业提供从最基础的信息网络构建到各类专业应用系统再到企业级一体化信息平台最后到高端的信息规划的全部信息化服务。募投项目：序号

募投项目工程管理系统项目基于SOA的应用集成平台项目客服及研发中心项目数据中心及商业智能分析项目

合计拟募集资金额度（万元）

2,772.93 2,676.80 2,597.50 1,826.73

9,873.96

-71-2/18/202445SucceedInDoing创业板案例12.深圳海联讯科技股份有限公司（续1）——华泰联合证券未过会原因分析：1、公司存在较高的财务风险

公司主营业务分为基础网络构建、专业应用系统、企业级一体化信息平台、技术服务与支持四大类。根据招股说明书的业务分类,申请人报告期内核心技术实现的业务收入占总收入的比重约50%,而审计报告显示核心技术实现的软件开发与销售收入占比不足10%。

创业板发审委认为申请人核心技术实现销售收入占比不高,核心竞争力不突出,可能对申请人持续盈利能力和募投项目未来盈利能力产生重大不利影响,申请人所存在的上述问题不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条第六项的规定。-72-2/18/202446创业板SucceedInDoing案例12.深圳海联讯科技股份有限公司（续2）——华泰联合证券2、股权历史沿革瑕疵

在2008年冲击创业板之前，海联讯形式上是一家外资公司。2000年1月，香港注册公司捷讯通信(章锋持股55.99%、骆东持股44.01%)发起成立海联讯前身海联讯信息，注册资本150万美元。2002年，海联讯拟在海外上市，于2003年9月进行股权调整，根据红筹海外上市模式，设置BVI控股结构。当时，捷讯通信将拥有的海联讯信息全部出资转让给TEAMWEALTH。而TeamWealth为MOTION(章锋持股55.99%、骆东持股44.01%)的全资子公司，两者均为2003年2月5日注册于英属维尔京群岛。此后，在海联讯2008年变更为内资企业前，单一股东一直是TEAMWEALTH，持股100%。

因SARS影响，2004年海联讯停止海外上市计划，骆东退出。海联讯由章锋通过MOTION及TEAMWEALTH100%持股。2006年、2007年，TEAMWEALTH引入孔飙等人员间接持股后，股东MOTION(由章锋100%持股)持有40.19%的股权，ONTING(由孔飙100%持股)持股27.92%，RIGHT(由邢文飚100%持股)持股21.92%，SYSTEM(由苏红宇100%持股)持股9.97%。2008年4月，海联讯董事会决议，同意TEAMWEALTH将持有全部股权分别转让给章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇，企业类型由外资企业变更为内资公司。外资化架构下设立的BVI持股公司：MOTION、ONTING、RIGHT、SYSTEM、TEAMWEALTH以及捷讯通信相继解散或注销。经过如此复杂的股权变更，内地人实际控制的外资企业海联讯终于回归了内资本色。然而，昔日为海外上市量身定制的BVI控股结构，如今却成了创业板IPO的障碍。-73-2/18/2024471234

SucceedInDoing创业板

案例13.深圳市佳创视讯股份有限公司——

主营业务范围：公司主营业务及主要产品包括平移型和增值型两种类型，目 前增值业务已逐渐成为公司的发展重点。 募投项目：序号

募投项目佳创数字电视增值业务应用平台产业化项目①佳创数字电视中间件平台项目佳创地面数字电视融合业务支撑平台技术开发及产业化项目②佳创数字媒体终端产品项目 合计拟募集资金额度（万元） 4,386.00

3,986.00 3,426.00

4,582.00 16,380.00

-74-2/18/202448SucceedInDoing创业板案例13.深圳市佳创视讯股份有限公司（续1）——未过会原因分析：1、收益性支出资本化佳创视讯IPO报告期内的业绩：-75-2/18/202449创业板SucceedInDoing

案例13.深圳市佳创视讯股份有限公司（续3）——

2、公司成长性不足或存疑

佳创视讯2008年的营业收入和净利润分别比2007年增长约14%和11.87%，增 长并不明显，如果扣除研发支出资本化影响，增长率将更低，2009年1-9月的年增长 率则只有约4.4%和6.36%，仅有个位数增长，成长性不足。

证监会对于企业由硬件、软件收入的主要构成结构及变化趋势表示担忧。

3、对大客户的严重依赖。

沈阳传媒一直是公司最大的客户，而且销售收入占比越来越高，到09达到 61.14%，虽然招股书对此作了详细解释，但风险依然较大。

发行人2006年至2009年9月前五名客户销售收入分别占当年总收入的76.86%

、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客户的销售收入占比由2006年度对某甲公司 的35.2%上升至2009年1－9月对沈阳传媒的61.14%。 发审委认为发行人不符合《暂行办法》第十四条第四项的有关规定。

-76-2/18/202450123

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案例14.深圳市卓宝科技股份有限公司——

主营业务范围：建筑防水材料及屋面虹吸雨水排放系统的研发设计、生产、销售。 募投项目：序号

募投项目年产1,500万㎡湿铺法复合自粘防水卷材生产线项目年产500万平米热塑性弹性体高分子防水卷材（TPO/PVC）生产线项目卓宝建筑材料研究所项目 合计拟募集资金额度（万元）

8,671.09 4,984.98 2,632.00 16,288.07

-77-2/18/202451创业板SucceedInDoing

案例14.深圳市卓宝科技股份有限公司（续1）——

未过会原因分析：

1、关联交易非关联化。

其原控股子公司深圳工程和北京工程在公司总资产中占比19.22%，在营业收

入中占比29.16%，两子公司均因工程质量纠纷或施工责任事故被诉并被法院判决承担 责任； 2007年公司筹备上市过程中将两子公司转让，但受让人均为公司员工等内部 人员，转让后两子公司高管仍间接持有发行人公司股份，且公司实际控制人仍可能对 两子公司转让前的债务承担责任，公司与转让后的两子公司之间仍可能通过股权之外 的其他纽带相互影响，关联关系处理不彻底。

2、注册设立存在瑕疵

变更为股份有限公司时，未按照当时有效的《公司登记管理条例》、《公司 法》的规定进行验资，导致其注册设立存在瑕疵，发実委讣为丌符合《暂行办法》第 十条第一项的规定。

-78-2/18/202452创业板SucceedInDoing

案例14.深圳市卓宝科技股份有限公司（续1）——

未过会原因分析：

3、生产经营方面的违规问题

深圳卓宝科技股份有限公司隐瞒报告期内其子公司北京卓宝防水程的硅谷亮

城工地火灾及处罚、北京卓宝防水工程有限公司不天津三建存在合同纠纷等对其有重 大影响的事件,幵在被举报后才做出披露和说明,创业板发実委讣为申请人存在丌符合 《首次公开发行股票幵在创业板上市管理暂行办法》第四条规定的嫌疑。

-79-2/18/202453123

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案例15.上海麦杰科技——第一创业证券 主营业务范围：实时数据库及应用软件开发、SIS系统集成及相关技术支持服务 募投项目：序号

募投项目电力行业实时数据库及生产信息化应用系统升级改造项目环境监测及预警信息化系统项目研发中心及客户支持中心项目 合计拟募集资金额度（万元） 5,833 2,531 2,358 10,722

-80-2/18/202454SucceedInDoing创业板案例15.上海麦杰科技（续1）——第一创业证券未过会原因分析：1、应收账款过多截至2009年9月30日，公司应收账款为4640.60万元，占总资产的比例为60.54%。尽管在这其中，1年以内的应收账款占总额的89.33%，但这仍难缓释其对现金流的负面影响：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007、2008年度经营活动现金流量净额为负且持续增大。

2009年1-9月，麦杰科技的经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配，如若维持公司业务顺畅运转，现金流量净额至少要维持在700万-800万的规模。2、成长性不强尽管公司2006和2007年业绩出现较大幅度的增长，但是很明显2008年的增长速度就已经放缓了，到了2010年增长速度可能就只有个位数的水平。-81-2/18/202455创业板SucceedInDoing

案例15.上海麦杰科技（续2）——第一创业证券

3、纳税方面的瑕疵

招股书显示，公司2009年补缴2008年增值税309.25万元，根据公司的理解， 在符合收入确认条件，按完工百分比确认销售收入时，如未开具增值税发票并且未按 合同的约定收到销售款，则不需申报增值税。由此使公司2008年末存在未缴纳增值税

但已按完工百分比确认销售收入1819.10万元，相应增值税为309.25万元。但根据主 管税务机关的要求，在按完工百分比法确认销售收入的同时应申报销项税金和缴纳增

值税，公司于2009年5月所得税汇算清缴时主动补充申报并缴纳了增值税。公司称，

虽然上海市税务部门对公司报告期内增值税缴纳符合相关法律法规的规定出具了证明 ，但公司2009年补缴2008年度增值税的行为仍存在着因对税法的理解不同，而在将来 被主管税务部门追加处罚的风险。

4、发行筹资的必要性不充分

麦杰科技2006年至2008年的资产负债比例分别为64.04%、28.91%和8.08%，呈 下降趋势，资产负债率低，公司财务杠杆运用不足，融资的必要性不充分。

-82-2/18/202456SucceedInDoing创业板案例15.上海麦杰科技（续3）——第一创业证券5、股权存在瑕疵其引入的创投机构北京中通和达的诸多作为有着颇多令人不解之处。招股说明书显示，北京中通和达于2008年2月3日成立，主要业务为股权投资，注册资本1000万元，法定代表人为万绍英。其股东有两位：自然人万绍英和汪琼各出资500万元，占股50%。

在这家公司刚刚成立一个月后，北京中通和达就开始了对麦杰科技的参股：2008年3月17日，麦杰有限股东会审议通过：卢学东、詹翔、杨永军、郭若愚分别将其持有的麦杰有限3.69%、2.77%、2.77%、2.44%的股权，共计11.67%的股权以490万元的价格转让给北京中通和达。招股书披露的持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况中，北京中通和达注册资本1000万元，而实收资本仅为600万元。-83-2/18/20245712345

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案例16.北京易讯无限信息技术股份有限公司——

主营业务范围：移动互联网应用业务，主要包括移动电子商务、手机游戏、移动增 值服务业务三部分。 募投项目：序号

募投项目移动电子