新三板财务造假案例

新三板财务造假案例案例一粉饰报表图上市操作手法：通过调节营业外收入，骗取虚假补贴；调节公允价值；虚增应收账款等方式虚增收入粉饰报表。提前确认收入提前确认收入是拟上市企业操纵利润的惯用手法。据深圳一位注册会计师介绍，在实际操作中，企业提前确认收入与应收账款的增加息息相关，一些企业为了到达上市目标，与经销商签订虚假的销售合同，计入应收账款，从而增加收入和增加利润;或者企业直接利用开具假发票、白条出库等手段进行收入虚增。一位投行人士指出，在IPO审核过程中，如果预审员认为收入存在虚增的行为，会让保荐机构、会计师事务所等中介机构详细核查并出具报告。推迟费用确认对于企业利用推迟费用确认的手法"调整"利润，上述深圳注册会计师指出，一些企业将本在当期发生和了结的费用刻意延迟到下期确认，或分期进行摊销，这都会造成降低成本进而虚增利润。"一些拟上市企业绝对利润很小，不符合上市的条件，但同时此类企业的利润调整空间也最大，推迟费用确认和提前确认收入等手法在这些企业中最为常见，监管层应对的办法通常是对企业的行业地位和产品占用率进行核查，如果较低，存在刻意调整利润的行为。"一投行负责人表示。典型案例：遵义钛业证监会针对IPO在审企业“财务打假”行动中出现戏剧性的一幕。“过而不发”长达四年之久的贵州遵义钛业股份有限公司日前突然公告称“主动撤回首次公开发行股票并上市的申请材料”，成为A股IPO过程中“主动”撤回第一例。据了解，遵义钛业退出IPO竞逐的主要原因是，四年来业绩下滑以及财务数据上的巨大变更。“上市前业绩步步高升，一旦上市就出现变脸，这样的财报大多是经过粉饰后的。”一位投行人士表示。巧合的是，1月9日证监会宣布首次开展IPO再审企业2012年度财务报告专项检查工作。1月10日，遵义钛业便“主动”退出IPO之路。虽然遵义钛业在公告中特别突出“主动”、“为了公司长远发展”等原因，不过市场人士认为遵义钛业的选择可能是无奈之举。“一方面可能考虑到证监会针对IPO再审企业的财务打假可能会伤到公司；另一方面经历了长期的过而不发，公司在财务数据上确实存在很大的变动。”熟悉IPO的市场人士说。证监会公开信息显示，2008年4月24日遵义钛业正式在证监会网站上发布招股书。2008年4月29日，遵义钛业首发审核顺利通过。不过，此后遵义钛业在IPO之路上再也没有前进半步。案例二夸大募投项目前景操作手法：通过买通调查机构制造假研报；虚报产品定价；虚报市场地位和市场需求等方式夸大募投项目。典型案例：绿城水务瑞明工业2011年11月14日，绿城水务IPO申请遭到发审委的否决。当时对于公司被否的原因有很多版本，其中包括公司突击控股关联交易公司，暗藏利益输送。随着证监会的公示，真相也浮出水面。绿城水务因募集资金投向问题被否，与绿城水务同时被否的还有瑞明工业，被否原因均出在募集资金投向上。绿城水务募投项目投资总额为10.33亿元，当中的8.77亿元用于污水处理项目，但是公司污水处理收入是根据自来水用水量及物价部门核定的污水处理费单价确定，因此该部分募投项目的达产不仅不能导致收入及利润的增加，反而可能导致短期内经营业绩下滑。瑞明工业募集资金拟投资新增的年产150万件汽车发动机汽缸盖项目，与之前已经规划的产能相重复。由于不能对产能规划文件和供货合同进行适当说明和分析，公司的募资请求也被发审委否决。案例三故设关联交易迷宫1.关联交易非关联化当一家企业进行财务作假时，首先想到的办法往往是运用关联交易非关联化的手段，此种方法最为简单易行同时也最为隐蔽。为了解决关联交易中利益输送过于明显的问题，投行一般采用"卖"的操作手法，即把关联公司股权转让给第三方，拟上市企业由此开始与转让后的公司或第三方展开隐蔽且通常是大宗的交易。"通过关联交易非关联化的处理，既可以增加收入，也可以提高毛利率，还可以变相冲减费用，具体的操作方法可以有很多种，比如原关联企业向拟上市企业低价提供原材料，或高价购买产品，或对企业财务费用进行报销。"独立资深财务人士孙进山指出。对于此类操作手法，一位投行人士指出，监管层在审核的过程中，重点会关注交易的程序是否有问题，以及交易的价格是否公允。如果交易的价格明显高于或低于公允价格，就有理由进一步认定是关联交易非关联化;如果最终被认定，监管层将要求企业注销原关联公司或者直接否决IPO申请。操作手法：通过与关联公司或隐秘的关联公司进行关联交易，以不公允的价格买入或卖出产品，调节收入或支出报表。2.隐蔽的非关联方利益输送由于拟上市企业对于重大关联交易负有详细披露的义务，因此有企业开始进行隐蔽的、灰色的非关联方交易以规避披露义务，进而实现操纵利润。据一位投行人士透露，此类较为隐蔽的利益输送手法主要有：员工减薪、供应商减价供应、经销商加价提货甚至囤货，PE股东通过皮包公司为拟上市公司报销费用或虚增收入、地方政府通过减税或增加补贴收入等形式。该投行人士以员工减薪以及供应商减价供应为例说明："在实际操作中，企业会向员工和供应商等关联利益方做出承诺，即实现上市后进行利益补偿，然后双方达成默契从而进行隐蔽的利益输送。"此种操作手法已经引起了监管层的警惕。据了解，比如一家企业存在严重的税务依赖时，过会的概率就不会太大;如果进货或销售价格明显不符合市场水平时，预审员将会要求保荐机构对此进行详细核查并予以充分解释。3.明显的关联方利益输送案例四故意瞒报内控事故操作手法：隐瞒内部控制混乱、管理落后甚至安全事故等公司问题骗取上市资格。典型案例：千禧之星广信农化千禧之星此番IPO折戟的原因主要是公司无法向发审委证实自身对加盟店的管控能力。2008-2010年的加盟店收入分别调减2.45亿元、2.24亿元和2.59亿元，后来公司才声称系部分加盟店未使用公司品牌开展经营或者同时经营其他品牌所致。证监会发审委认为，经历如此重大的调整，千禧之星加盟店的内部控制制度是否有效执行难以判断。广信农化在安全生产管理和环境保护方面的内控制度和执行能力遭到质疑。公告称，2010年1月9日，广信农化的甲基硫菌灵车间反应釜曾发生底阀堵料故障，因处置不当导致3名人员死亡，证监会发审委据此认为该公司不具备上市资格。案例五隐藏实际控制人操作手法：通过进行复杂的股权转让，分散的股权设置和极度分权的董事会，达到隐瞒实际控制人的目的。典型案例：同捷科技主体资格是发行审核过程中发审委关注的基本问题，是公司能否公开发行股票的基本条件。近年被否企业主体资格问题的主要表现形式基本为四方面：一是历史出资问题；二是主营业务发生变化；三是实际控制人发生变化；四是管理层出现重大变化。而某些公司却以极其复杂和分散的股权方式让人看不清实际控制人。如上海同济同捷科技有限公司2009年申报时，报告期内管理层发生了重大变化。同济同捷股权结构分散，没有实际控制人，其中只有3名股东持股超过10%，而公司在整体变更之前董事会成员13名，整体变更之时(2008年3月)董事会成员变更为9名，其中3名为独立董事，只有5名原任董事留任。董事会成员发生了重大变化，不符合创业板上市公司经营管理层在首发前两年没有发生重大变化的规定。管理层出现重大变化成为其被否的重要原因。对拟上市公司来说，管理层必须有一定的连续性和稳定性。案例六.业绩变脸遭定增股东举报现代农装早在2006年就在新三板挂牌，之后业绩表现一直不俗，营业收入从2006年的4.57亿元增长到2012年的20.33亿元；净利润从2007年的3826万元增长到2012年的4802万元，增长25%，其中2010年和2011年净利润均超过7400万元。2014年1月23日公司发布第三轮股票发行方案，计划定向发行股份4000万股，募集资金3.24亿元，而几个月后公司披露2014年年度报告，公司收入降为17.41亿元，利润由2012年4802万元变为亏损6896万元，2014年更是亏损一个多亿。参与第三次股票发行的机构屡次维权未果，最终向证监会举报，而2015年5月14日，公司终于等来了证监会的立案调查通知。挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查。发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股份转让系统公司报告。会计师事务所等证券服务机构在全国股转系统从事相关业务，应严格履行法定职责，遵守行业规范，勤勉尽责，诚实守信，并对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。对于信息披露违规行为，全国股转公司将视情节轻重，实施自律监管措施和纪律处分；违反证券市场相关法律、法规和监管规定的，将依法移送中国证监会处理。案例七.少列费用表现形式：期间费用大幅下降，期间费用率远低于同行业水平其他应收款余额较大或是较前期大幅增加固定资产、在建工程、无形资产等大幅增加少列费用可以增加企业当期的利润，企业的做法一般是将已经发生的费用推迟入账，而将其挂在往来科目上，或是将费用资本化，把不相关的管理费用、销售费用或利息支出，全部计入在建工程或是固定资产。要识破这一陷阱，投资者可分析企业期间费用的变化趋势，并与同行业的期间费用率进行比较，如发现异常，则需要进一步对其他应收款、固定资产、在建工程、无形资产等科目的余额变化情况进行分析，这样就基本能够发现企业调节费用的操作。案例八.用八项减值准备调节利润表现形式：资产减值准备余额大幅减少资产减值准备变化趋势与相应资产余额变化趋势严重背离资产减值变化趋势与该资产的市场行情变化趋势严重背离会计八项减值准备指的是坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备等共八项资产减值准备。以存货减值准备为例，企业在每个会计期末要将存货进行成本与市价孰低的测算，如果存货账面价值高于市价，则要对差额部分计提减值准备，如果在以后的会计期间市价又恢复的，可以在前期计提减值的范围内冲回。存货减值准备的计算受到存货结存数量、市场价格、前期计提的存货减值准备余额等因素的影响，部分造假企业会在选取市场价格时进行人为调整，从而达到调节利润的目的。要判断企业是否进行了存货减值准备的调整，主要要分析存货减值准备的变化趋势和构成存货的主要材料市场价格变化趋势是否一致。以某生产型企业为例，原油在该企业存货中占比较大，期末原油国际市场价格大跌，如企业的存货减值准备不增反减，那就十分可疑了，投资者要格外小心。企业财务造假的手法五花八门，上述只是几种最常见的手法，现实中出现的情况可能是这几种方式的变形，也可能是其中几种方式的组合。投资者只要了解行业动态，判断企业的动机，认真分析相关数据，就能洞悉其中的玄机。关于申请新三板挂牌上市申报期财务核算进行规范工作思路只要接触过新三板的人，可能都会有一种感觉，那就是对于新三板过程中一些问题的把握标准到底是怎样的。尽管新三板挂牌企业的透明度和公众性远低于上市公司，同时股转中心也是一直在强调新三板挂牌企业遇到的问题一切都可以商量，但是在一些核心问题上如何在将挂牌企业成本降至最低的情况和满足挂牌企业公众公司基本要求之间找到一个最佳的平衡？同时，这也就是解决了中介机构与挂牌企业之间最根本的矛盾。对于中介机构来说，对于问题的解决自然是越到位越彻底，最好是不惜一切代价解决得清清楚楚，这样中介机构做项目不仅没有风险并且成功率自然也会高。显然，挂牌企业肯定不会这么想，敢情不是花你的钱，对于企业来说最好是付出最小的代价能够完成挂牌的目标。如果按照上述拟上市公司的标准来严格要求解决问题，那么挂牌企业很可能是主观上我宁可不上新三板我也不解决问题了，或者客观上就是我想解决，但是你打死我我也解决不了。所以，我们需要特事特办，以特定的思维来判断和解决新三板挂牌过程中出现的问题：1、我们在判断问题时，要以挂牌主体作为重点的核查对象，只要挂牌主体保证能够有完整的资产边界、明确有效可行的业务发展模式以及可以预期的未来发展前景就可以了。2、至于股东控制资产是否全部都纳入挂牌主体以及股东或者实际控制人存在一些瑕疵，如果判断这些瑕疵并不会必然影响挂牌企业的运行或者影响有限，那么我们认为不一定要把这些问题全部解决。3、关于挂牌企业是不是要把全部业务纳入上市主体，这个同样需要尊重企业历史的发展轨迹以及目前企业解决问题的有效性和必要性，如果目前解决成本太高或者根本不可行，那么我们应该允许企业一边发展一边解决（比如关联交易或者某些情况下的同业竞争）。4、对于一些小的瑕疵问题，我们应该用一种尽量宽容的问题去看待，如果问题通过时间可以解决，那么我们就等待时间去解决而不是目前强硬解决；如果这个问题是历史原因造成的，那么我们还要尊重历史问题（比如出资问题和业务重组问题等）。新三板的市场定位毕竟是小微企业或者是刚起步的企业，那么这些企业目前的首要任务是发展或者是怎样让自己好好活下去，企业只有活下去才能期许更好的未来。企业挂牌新三板只是试水资本市场所迈出的小小的一步，不要让这一步影响到企业正常的经营和发展，更不能人为地把这一步无限放大。我们说的更实际一些，这些小企业每一分钱都挣得不容易，每一分钱也都要仔细去花销，所以能不花的钱不花，能不付出的成本就不要付。切记，新三板是来帮助企业的，而不是来祸害企业的。基于成本便捷以及最大限度支持企业发展的角度考虑，在企业挂牌新三板的条件方面，我们应该体现出最大的容忍性和宽容度，对于一些问题如果不会影响到挂牌主体基本的生产经营和未来盈利，或者一些问题可以通过时间就可以消化，那么就不建议企业在现有情况下付出较高的成本来解决问题。有问题可以商量，但是这里也需要强调的是，并不是什么问题都可以商量，凡事都要有一个底限。至于新三板挂牌企业的底线和红线到底是什么？1、挂牌企业不能存在纠纷挂牌企业需要资产权属完整、股权清晰稳定以及业务明确、持续，最核心的要求就是公司的资产或者股东与挂牌企业相关的资产不得存在瑕疵或者明显的争议，比较常见的问题是股权可能存在争议、资产可以存在第三方提出权利归属、甚至存在股东或者企业存在立案调查的情形等。如果存在这些情形，如果没有解决到位且没有得到一个明确的结论，那么是不符合基本的新三板挂牌条件的。2、挂牌企业不能存在造假的情形新三板不管怎么说，不管怎么爱护或者宽容，我们首先要定位挂牌企业是一个公众公司，公众公司基本的要求就是真实，对公众公司管理层基本的要求就是诚信。这里的造假，可能最能够想到的是业绩造假，本来新三板对于挂牌企业的业绩要求就不是很高，如果这种情况还要造假实在是说不过去。当然，财务造假不一定就是业绩造假，还有可能是资产造假。此外，除了常见的财务造假，可能还会存在资质造假、专利造假等其他一些情形。3、挂牌企业不得存在出资不实的情形新的公司法明确了对公司注册资本放开监管的理念，同时我们也一直在强调新三板挂牌标准的多样化，于是很多人认为新三板挂牌企业注册资本可以存在虚增的情形，这显然是不对的。注册资本是股东投入企业的资产，同时也是企业发展运营的基本“口粮”，如果这个资产存在虚构的成分，那么企业运行的根基是不稳健的，甚至企业的股东也存在诚信问题。当然，目前政策规定，股东补足出资不需要运行时间。上述三个方面可能是最常见也是最重要的底线，可能还有其他一些方面的问题也需要我们在实践中重点关注，比如常见的财务不规范问题。一个企业可以说我没有造假，但是我就是财务不规范，相当的不规范，账实不符或者凭证不完整。当然，我们可以要求企业曾经存在财务不规范的历史，也可以理解企业的财务状况和内控不可能达到上市公司的要求，但是挂牌企业至少要建立基本的财务核算制度并且严格执行。一、申请新三板挂牌申报期的理账（内、外账处理）的基本思路（一）尽职调查省略-----。（二）确定目标对内、外账合并，假设按财务核算进行规范做，主要考虑销售、采购开票加税点及补计相关税费、折旧、租金等，按照《企业会计准则》模拟编制2012年、2013年度利润表、资产负债表，按照《企业会计准则》预测编制2014年度利润表、资产负债表。初步了解实际的毛利率、利润率、增长率、净利润增长率、资产(负债)比重以及存货周转率、应收账款周转率等指标的情况，有利于企业盈利规划。虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但对于企业进入资本市场的客观需要来说，企业盈利的持续性、合理性和成长性都显得至关重要。因此，要对企业盈利提前规划，并从政策适用、市场配套、费用分配、成本核算各方面提供系统保障。盈利规划主要包含盈利规模、盈利能力、盈利增长速度三个方面，必须考虑与资产负债、资金周转等各项财务比率和指标形成联动和统一，要注重其内在合理性和后续发展潜力的保持。另外，税收规划也要同时考虑。（三）差异原因分析和拟定操作方案1、对于2012年、2013年财务核算进行规范（账务整理），以2012年、2013年外账（对外报表）为基础，同时，考虑到2014年1月1日后不存在与内、账同时并存，对照2014年1月1日起规范后（按照《企业会计准则》预测编制2014年度利润表、资产负债表）可能的常规情况（毛利率、利润率、增长率、净利润增长率、资产(负债)比重以及存货周转率、应收账款周转率等指标），对于2012年、2013年外账与从2013年11月份起到2014年（申请新三板挂牌前），找个时间点，逐步调回至实际情况，2012年、2013年、2014年的财务数据，特别是2013年、2014年的财务数据，尽量不要出现明显差异或矛盾，如有差异或矛盾，应有合理的解释。******省略部分内容11、对财务核算进行规范，不是简单的考虑销售、采购开票加税点及补计相关税费、折旧、租金等，要找到相关原始单据或者证明材料，需视具体情况分析。12、提供《申请新三板挂牌上市申报期（2012年、2013年）财务核算进行规范操作方案》。（四）可行分析与公司相关人员讨论《申请新三板挂牌上市申报期（2012年、2013年）财务核算进行规范操作方案》的可行性。（五）确定操作细则根据与企业进行可行分析后，提供《申请新三板挂牌上市申报期（2012年、2013年）财务核算进行规范操作细则》。二、外账情况（一）利润表情况2012年、2013年1-9月，各月的。（二）资产负债表情况2011年12月31日、（三）货币资金情况1、开户情况（包括与公户有往来的私户）2、分析发生数情况，存在什么问题，特别是公户与私户的往来，是否存在同样金额进、出没有入账的情况。对2012年1月13、记账凭证，支付款项时的手续存在那些不完善（如没有审批单手续）。原始凭证是否齐全，大额的或者性质比较重要的（如关联方的、或者开票部分的）原始凭证之间是否能勾稽一致。（四）采购情况1、供应商与品种情况填写如下表，详见附表，格式如下：（2012年、2013年1-9月，按月填列）序号供应商应对的品种1月数量单价金额主要：分析品种与实际采购的品种差异，包括品种数、占采购的比例等，对规范有什么影响。2、采购记账凭证，了解是否有采购合同以及采购流程等（了解采购模式），手续存在那些不完善（如没有验收手续等）。3、其他情况（注意采购付款整个流程，合同、发票、付款单位是否一致）。（五）销售情况1、客户与品种情况填写如下表，详见附表，格式如下：（2012年、2013年1-9月，按月填列）序号客户应对的品种1月数量单价金额主要：分析品种与实际销售的品种差异，包括品种数、占销售的比例等，对规范有什么影响。2、销售记账凭证，手续存在那些不完善。原始凭证是否齐全，大额的或者性质比较重要的（如关联方的、或者开票部分的）原始凭证之间是否能勾稽一致。3、了解销售模式，收入确认方法，特别是与香港大丰国际、境外客户的货款结算，存在什么问题。简单描述一下相关情况。4、其他情况（注意销售收款整个流程，是否有签合同，合同、发票、收款对方单位是否一致）。（六）固定资产（包括模具）1、落实购入时间，2011年、2012年、2013年1-9月发生数。2、记账凭证：了解购置合同、发票、入账手续等情况，存在什么问题。3、是否可进行盘点，与实物资产是否可对应。4、了解模具的使用寿命（取得相关证明资料）（七）期间费用按经营费用、管理费用填写2012年、2013年1-9月发生数。（按月填列）费用项目1月2月3月4月注：费用里面是否存在非正常费用，如佣金或其他走账用的项目，具体说明情况。（八）纳税情况特别是出口的计税。（九）分析往来账（除实物资产外）明细余额情况了解2011年12月31日、（十）水费、电费情况填写2012年、2013年1-9月水费、电费发生数（入账数）。按月填列费用项目1月2月3月4月水费电费（十一）了解原始报表和申报税的报表原始报表和申报税的报表，了解、分析相关情况。不是关注重点，只要不因此出现重大异常，或牵扯重大问题，能解释就可以。（十二）其他情况。三、内账情况（一）利润表情况简表2012年、2013年1-9月详见附表，2012年、2013年1-9月，按月填列。（二）资产负债表情况暂时取得2013年（三）采购情况1、供应商与品种情况实际采购发生数情况(内账包括全厂的采购)（2012年、2013年1-9月，按月填列）序号供应商应对的品种如开票加点多少1月数量单价金额