【拟上市公司IPO被否原因及对策的案例分析13000字】

V3.2.2从被否问题角度分析通过对最近4年（2017年-2020年）166家被否企业问题的统计以及中国证监会发审委针对被否企业提出的意见，本文将我国IPO被否企业的主要因素大致划为7种：持续盈利能力问题、独立性问题、规范运行问题、会计核算问题、募集资金运用问题，信息披露问题以及其他问题。表32017-2020年IPO被否问题统计表问题2017年2018年2019年2020年共计持续盈利能力303613584独立性22439579规范运行23239358会计核算285113597募集资金用途860216信息披露18469376其他问题16358665注：数据来源于证监会官网IPO被否企业涉及的被否原因通常有多个。从表3可以看出，当年IPO被否问题的数量与前一年的数量相比，数量变少了，也就是说IPO被否问题的数量随着年份的增长而减少，这也从另一个角度得出IPO审核通过率得到了提高，上市质量也越来越高。从图5可以得出，IPO被否因素中会计核算和持续盈利能力占比最多，两者合计为38%，这是企业IPO被否的主要原因。其中IPO被否因素中占比最少的是募集资金用途，占比3%。信息披露与独立性占比很接近，分别为16%、17%，这也是企业IPO被否比较重要的原因。图52017-2020年IPO被否问题分布图4欣泰电气IPO被否案例分析4.1背景介绍4.1.1欣泰电气IPO过程欣泰电气的前身是丹东整流器厂，丹东整流器厂主要从事机械、电工设备制造，是一家小型的国有企业。欣泰电气是将母公司辽宁欣泰的经营资产整合进子公司欣泰电气，以子公司欣泰电气的名义上市。2009年欣泰电气第一次申请IPO，在提交的IPO申报材料中，发审委在审核中注意到，欣泰电气在收购辽宁欣泰股份有限公司66KV及以上油浸式变压器业务相关资产后，该项业务收入大幅下降，同期辽宁欣泰股份有限公司出现经营亏损，给公司持续盈利能力带来了重大不利影响。发审委对欣泰电气第一次申请IPO给予了不核准的决定。之后，欣泰电气并没有停止推进上市的各项工作，值得注意的是，欣泰电气在第二次申请IPO之前，变更了保荐机构，在2011年第二次申请IPO，2012年证监会发审委通过了其审核，2014年欣泰电气成功上市。然而在顺利上市的第二年（2015年），因涉嫌财务造假被立案调查。在之后的一年时间里进行大量证据搜查，证据表明欣泰电气在进行IPO工作时为了能顺利上市确实有财务舞弊，如伪造虚假交易、坏账准备少提取等。2016年证监会宣布欣泰电气被强制退市，欣泰电气成为了首家因欺诈发行被强制退市的公司。4.1.2欣泰电气及相关机构的处罚结果2015年因涉嫌财务造假被立案调查，在之后的一年里进行大量证据搜查，欣泰电气财务造假被坐实，2016年欣泰电气被强制退市。欣泰电气公司的相关人员与相关机构收到了中国证监会的处罚。欣泰电气和公司实际控制人溫德乙构成欺诈发行和虚假披露行为，证监会对公司作出了责令整改、警告及832万元罚款的处罚，且公司股票自2016年9月6日起暂停上市；对公司实际控制人溫德乙给予警告及892万元罚款的处罚，且终身证券市场进入。欣泰电气首次公开发行股票的保荐机构为兴业证券，证监会查出其出具的保荐书等文件存在虚假记载，在保荐业务过程中对欣泰电气公开发行募集文件的准确性和真实性没有审慎核查，则对兴业证券给予警告、没收收入及违法所得和罚款的出发，其相关责任人受到了相应处罚——10年证券市场禁入、撤销从业资格证、罚款。而作为欣泰电气创业板上市财务报表的审计机构-北京兴华会计事务所，在IPO财务报表审计期间未恪尽职守，出具了存在虚假记载的审计报告，则北京兴华会计事务所及相关责任人受到相应的处罚，见表4所示。表4欣泰电气及相关机构的处罚情况处罚对象处罚结果欣泰电气股票自2016年9月6日起暂停上市，责令改正，警告，832万元罚款公司董事长溫德乙警告，892万元罚款，终身证券市场禁入公司总会计师给予警告，处以60万元罚款，终身证券市场禁入欣泰电气于晓洋、王永珩警告，分别20万元罚款;陈柏超、孙文东、陈玉翀、蔡虹、宋丽萍警告，分别8万元罚款;范永喜、蒋光福、孙洪贵、赵春年、韩冬警告，并分别6万元罚款;王建华、胡晓勇分以5万元罚款;杜晓宁警告，并3万元罚款兴业证券警告，没收收入1,200万元，2,400万元罚款:没收违法所得2,078万元，60万元罚款兴业证券兰翔、伍文祥10年证券市场禁入，警告，分别30万元罚款，撤销证券从业资格.北京兴华责令改正为，没收收入322.44万元，并处967.32万元罚款北京兴华王全洲、杨轶辉5年证券市场禁入措施，警告，分别10万元罚款北京兴华王权生责令改正，没收收入90万元，并处180万元罚款。北京市东易责令改正，没收收入90万元，并处180万元罚款。北京东易郭立军、陈燕殊警告，并分别10万元罚款注：数据来源于证监会官网4.2被否原因分析4.2.1持续盈利能力不足欣泰电气所处行业是输配电及控制设备制造业，受经济周期性波动的影响较大。2010年以来，我国经济持续下行，包括电气机械和器材制造行业在内的诸多制造行业面临着严重的产能过剩。国内变压器行业需求逐年萎缩，趋于饱和。同时，电力需求放缓，传统电力行业市场遇冷，中国能源行业正在进入结构调整和技术升级的新时期。因此，经济下行及上下游行业遇冷给欣泰电气的持续盈利能力蒙上了一层阴影。公司收购辽宁欣泰股份有限公司66KV及以上油浸式变压器业务相关资产，收购后该项业务收入大幅下降，同期辽宁欣泰股份有限公司出现经营亏损，对公司持续盈利能力构成重大不利影响。4.2.2公司治理结构不平衡欣泰电气的股权过于集中。温德乙为欣泰电气的董事长，持股为32.58%，其妻子持股为13.01%，两人共持有欣泰电气45.59%的股权。而辽宁曙光实业是该企业的第三大股东，其仅持有10%的股权，因此很难实现有效的制衡，架空了其余投资人的权利。欣泰电气的实际控制权可谓独揽于温德乙手中，因此欣泰电气也成为了一家大股东掌权的企业，该企业财报表明，2014年该企业董事会的召开次数为12次，而在这12次董事会当中独立董事并未发表反对意见，此外，在评价企业内部控制的过程中，该企业的三位独立董事与监事会均为给出负面评价，对企业内部控制并无异议，董事会议仅成为了一种形式。最终导致该企业很难落实内部监控工作，企业的监事与独立董事并不具有发言权。这也表明了欣泰电气有显著的公司内部人员控制问题。高度集中的股权与缺乏有效制衡两大问题，使得该企业的内控制度很难发挥应有的作用，利润操纵在企业中成为了一种常态。经营权与所有权二权合一的温德乙对欣泰电气具有绝对的控制权，其作为财务造假的主导，手下人只能照领导意思办事，非常容易发生上下共同造假的行为。4.2.3信息披露不真实为了解决公司应收账款余额过大、经营活动现金流为负、净利润偏低的问题，欣泰电气于2011年至2013年，通过虚减应收账款、虚减成本等方式成功完成了上市前的准备工作，见表6所示。比较欣泰电气2013-2014年的主要财务数据能发现，欣泰电气公司的应收账款等项目存在异常情况：2014年末应收款项比2013年末增加1.9亿元，增长1885%;2014年末资产总额比2013年末增加2.92亿元，增长138.9%;应收账款占资产总额的比重达到38.8%。2013年、2014年间欣泰电气公司的营业收入保持在4亿多元，但是一上市，公司的利润总额却出现了大幅下滑，销售净利率从2013年13.3%下降至2014年10.5%。目前，由于我国与证券市场相关的法制建设还不完善，对上市公司的信息监管方面，各部门有分工但缺乏配合协作，使得我国存在监管缺位、监管不到位，存在执法不严、处罚不力等问题，不少企业实施了财务造假但没有被发现。而对于被发现财务造假的公司，对其的处罚成本相比其财务造假所带来的巨大经济利益可以说是微乎其微，根本起不到震慑作用，因此依然有不少企业铤而走险走在财务造假的路上。表6欣泰电气首次公开发行文件中的虚假记载（单位：万元）项目2011.12.312012.12.312013.6.302013.12.312014.6.302014.12.31应收账款虚减项1015612062158401994099747262坏账准备少提取项6597623131240272363现金流量虚增额101565290863812238-9965-12944其他应收账款虚减项033845324622469947478应收账款虚增项002421152115210预付账款虚减项0050007700货币资金虚增项002123220632147670注：数据来源于证监会官网4.2.4监管环境弱欣泰电气是丹东市政府重点推动上市的公司，在企业增值税、企业所得税、土地使用税等方面都享受了福国有企业的税收优惠，并受到政府部门的高度重视。在欣泰电气二次申请上市的过程中，当地政府于2011年8月23日，组织与欣泰电气上市相关的各个中介机构的责任人，在丹东市召开了协调会，研究了欣泰电气再次提前上市、并需要在申报前整改的问题解决方案，协调会明确了欣泰电气上市的时间表。可见，地方政府助推企业上市的过程中存在有意放行，为欣泰电气财务造假提供了机会。近年我国申请上市企业众多，每家申请IPO的企业都需要向中国证监会提交大量材料，一方面中国证监会无法对申请企业严格监管，因为没有足够的人力、物力，这样也使得有些企业能侥幸过关；另一方面当前我们的监管审核体系尚不健全，也无法保障从源头监督、控制和防范IPO财务造假。欣泰电气2011年第一次申请IPO上会被否后再次申请IPO，时间相隔不长，公司的盈利能力并没有得到实质性的变化，并且在第二次申请过会前出现了不少质疑其财务数据虚假的声音，但中国证监会并没有深入严查此事，由此可见中国证监会在欣泰电气上市资格审核过程中也有着不可推卸的责任。5提高IPO通过率建议5.1增强持续盈利能力拟上市公司在提交的申请IPO材料中，中国证券监督管理委员会要求拟上市公司具有持续盈利能力、财务状况良好。但在实际审核中，并没有硬性的指标对持续盈利能力进行考量。IPO审核中最重要的依旧是持续盈利能力，结合上文中被否问题角度的分析，IPO被否的主要原因。企业若是想要增强持续盈利能力，则可以通过产品创新和研发，了解市场需求及时调整企业产品生产量，在遇到行业瓶颈期时，要懂得及时止损，企业要及时结构调整和技术升级，更要密切关注相关的国家宏观经济政策，调整企业发展战略。企业维持持续盈利能力，也可以建立风险预警机制，根据内部环境和外部环境的变化，对可能发生的风险进行预测并防范，对产品的创新不仅包括生产技术和工艺流程的创新，还包括企业经营、销售模式的创新，应积极适应消费者的多元化产品需求，加大研发力度和高工作效率与进度，以此来减少对拟上市企业持续盈利能力的不利影响。最后，需要加强内审人员的业务能力和专业素质，内审工作是否可以有序进行，发挥应有的作用，与工作人员的业务素质与能力具有密切的关系。所以，一方面应当培养高素质的审计工作人员，另一方面，企业领导应当在福利待遇等方面加大对内部审计人员的投入，吸引到更多高素质人才的加入，企业内部审计的工作才能更好的开展。5.2改善公司治理结构现代企业的管理结构一般由股东大会、高管、监事会以及董事会构成，正常企业的权利通常不会过于集中，而根据管理层级对权力进行合理的分配，从而使企业可以做出科学合理的决策，建立科学的发展战略。欣泰电气董事长温德乙夫妇股权过于集中，从而在企业中造成唯董事长是从的现象,其治理结构导致监事与独立董事所拥有的监督权力无法有效行使。当企业需要作出重大决策的时候，不利于综合听取各方的意见和建议，就某种意义而言会对最大化企业利益造成一定的阻碍，所以需要通过合理的内控制度对企业的权力进行有效的分化，实现权力的制衡。第一，采用权责分离制，分离企业的经营权或所有权，建立良好的内控环境。此外，由于内控制度的成效与高管对该制度的认识具有密切的关联，所以企业高管也需加深对内控的认识。第二，建立科学合理的内控制度，事实证明，财务造假一般伴随着内控薄弱的问题，所以企业需要根据自身的特点建立合理的内控制度，综合成本效益与可执行性后，尽量提高制度的执行效率，对企业的资产进行有效的保护，确保资金安全。最后，在制定并实施合理的内控制度后，也需要结合自身的发展变化以及时代发展的情况对内控制度进行及时有效的调整,不断完善内控制度,最终形成一套有效的监督机制。强化独立董事在内部控制体系的作用，可与监事会一起联动，防止财务造假事件的发生。5.3提高信息披露质量在我国新股发行注册制的不断推进下，信息披露渗透于IPO首次公开发行、事前事中及事后监管、退市等所有环节，因此对信息披露的审查趋严，成为我国当前股票发行注册制改革的最重要环节。拟上市公司在制作提交上市材料是，应注意材料的真实性、完整性、准确性，企业负责人、财务主管以及制作人要为披露的信息和数据负责。正式上市之前应将材料交于第三方检查，避免拟上市企业信息披露的形式化。可以将部分发行条件调整为信息披露要求的建议，保持新股发行常态化，提高审核标准透明度，不断深化发行制度改革。继续加强上市公司信息披露现场检查工作力度，完善规则，强化落实，严厉查处信息披露违法违规问题，以高质量的信息披露促上市公司规范健康发展。证监会建立上市公司现场检查随机抽查工作机制，对上市公司实施“双随机”现场检查，取得明显成效。在此基础上，以问题、风险为导向，针对重组上市、高送转、业绩承诺中存在的业务造假、内幕交易、业绩变脸等问题，组织开展专项检查，重拳出击，严肃查处。同时不断创新检查的方式方法，针对上市公司行业分类日益精细化复杂化的特点，持续推进分行业监管，现场检查的专业性和有效性得到显著提高。对于违规的中介机构和保荐机构要给予严厉处罚，这样能够使其在拟上市公司信息披露中发挥积极作用。5.4加强环境监管力度加强监管，强化退市机制，保护投资者利益。证监会一直紧紧围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三项任务不断强化监管执法工作，坚决打击资本市场各类违法违规行为。上市公司退市制度是资本市场的重要基础性制度，在优化资源配置、促进优胜劣汰、提升上市公司质量、保护投资者合法权益等方面发挥着重要作用。为进一步完善资本市场基础功能，实现上市公司退市的市场化、常态化。在坚持对各类违法违规行为保持高压严打态势的同时，我会大力推动证券民事赔偿制度建设，探索建立多层次投资者民事赔偿体系。对为达到上市要求欺诈发行上市的公司要给予强制退市措施，对参与欺诈发行的中介机构和保荐机构及其相关职员给予对应的处罚，处罚程度要加深，比如严重者要终身禁止进入证券市场。与此同时，拟上市公司与其中介机构和保荐机构要以质量为导向，完善评价指标，比如注册会计师协会应该建立以审计质量为导向的行业排名标准，出台明确的审计质量衡量标准，细化到抽查审计底稿的编制是否按照行业规范进行编制和底稿记录问题的后续解决情况，严格按照标准对会计师事务所的审计质量进行核查。证监会应当证监会应当对资本市场上的上市企业和拟上市的IPO企业严格管控和监督，将企业在资本市场上募资到的资金真正用到有利于企业和社会发展的实处上去。6结论本文通过统计近10年来拟上市公司IPO被否情况，以及近4年来被否公司所属行业分类情况和近4年来被否问题的统计，可以得出公司IPO被否原因。以欣泰电气为例，根据发审委提出询问的问题，从欣泰电气的内部控制视角下的财务及引申出的监管环境分析第一次申请IPO被否和IPO通过后被强制退市（IPO被否的一种）的原因。其中欣泰电气第一次申请IPO时被否的原因是发审委关注到其收购母公司后持续盈利能力不足，而后来被强制退市是因为财务造假，信息披露虚假，公司IPO质量没有达到监管机构的要求。所以提高拟上市公司IPO通过率最重要的是企业要秉持诚实、负责的态度，完善公司内部结构，提高IPO质量，尽量达到监管机构的要求。由于数据统计困难，本文的研究远远不能说明拟上市公司IPO被否的所有情况。本文主要以统计近10年来的企业IPO被否情况及被否问题，结合案例分析得出一部分公司IPO被否的原因，而拟上市公司IPO被否的原因从不同的角度就有不同原因，则不能以偏概全。随着资本市场的发展和不断变化，IPO的相关政策法规也越来越完整，拟上市公司IPO的质量也会越来越高。参考文献[1]石倩.提高拟上市企业IPO审核通过率策略研究[D].陕西:西安电子科技大学,2014[2]李浩.注册制改革背景下IPO审核被否案例及其跟踪研究—以欣泰电气财务造假案为例[D].长春:吉林财经大学,2017[3]代淑杰.企业IPO过程中常见财务问题分析[J].现代商业,2017,(28):134～135[4]董俊宏.拟上市企业IPO被否原因分析—以新科澳为例[D].大庆:黑龙江八一农垦大学,2018[5]马潇.注册会计师审计合谋及治理研究—以欣泰电气案为例[D].北京:北京交通大学,2018[6]沈昊楠.我国上市公司审计失败案例研究—以欣泰电气为例[D].阜阳:阜阳师范大学,2018[7]王骁茂.创业板IPO财务规范性问题的案例分析[D].武汉:华中科技大学,2018[8]陈慧姿.浅析