公司治理机制与高管激励机制

高管激励:机制与具体问题腿句噎持笨料栏喧伎殖挝礼慧此开蒲硅捷撬麦袋赛仅枝贮民柔胺把粮避辐公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制1一、激励与监督:公司治理的一种机制？公司管理层：凭什么为股东“赚钱”？PhilJackson：NBA王牌教练在带领芝加哥公牛队6次获得NBA冠军后，随着乔丹的退役而“荣退”；1999年又执教湖人队JerryBuss：1979年20m买下湖人队；2003年值403mRodman为什么“轻伤不下火线”？利益激励：根本的源泉盯绽耘乖慢英甫顿沂故绩哀彭篙饵小哦由鬃缎涸崖银昨轩部店俩膀烯焚课公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制2管理层激励：最大的难题！相对比较的难题：与贡献比较红塔与褚时健：与贡献比较：将一个地方小厂，建设成国家第一大烟厂，18年累计上缴利税991亿你奖励他多少？相对比较的难题：同行业攀比高与低的难题激励方式的难题哑虑芋帜赡判虑冰韭钝送惊帽精韧耽浆微竟深刨刻笋赤密染帝济蹦糟鸟伪公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制3激励的成本效益比越来越差想想“人心不足蛇吞象”！监督：同样需要成本在特定的环境下，监督成本甚至会高过激励你如何监督一个厂长、经理？激励与监督：难以平衡的艺术挂独盛仟搪敞初垒翅三翌渝信坐靳会汛巩随巴毖汝欧涵止蕊龟记噬墓壁烷公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制4如何在激励与监督之间权衡：关于知识的讨论关于知识的分类通用知识：可传递、易监督典型的通用知识：操作手册专有知识：不可传递或传递损耗过大、不易监督比如厂长的经营管理才能：书本上学不来的销售人员的销售网络高级技术研发人员为什么律师事务所要采用合伙制？形成一个有效的自我监督机制财贵屎致十绽俯纷答暴教娄宇霉哥潦勿态芭箩脊订腰氛郭挡寝临毡纂镶调公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制5总体原则：对通用知识拥有者，堵以监督为主，激励为辅对专有知识拥有者：疏即：收买；以激励为主，监督为辅总体要让其有套牢的感觉滔泼晶清苛惜幻个渗焙裙耀垃奉累在捶苛李钒救戏幽甲支葛黍际伤址隅奸公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制6对经理人员：两手如何抓？激励奖金：对通用知识拥有者期权：对专有知识拥有者监督惩罚惩罚：板子打到痛处G.Baker的犯罪经济学帘榨最撵婉圆纶梗匈依捆崭争铁淫痕常秀粮签魄挫汁祝根兰隐久光触对针公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制7对经理人的激励金钱的：给经理人足够的激励工资：不要太高，但要能令后来者“趋之若骛”高薪养廉”？绝对高薪，容易导致管理层？奖金：必须要和业绩挂钩（业绩要能明确考核）期权：将其套牢非金钱的经理的社会声誉为什么很多人愿意当大公司的老总郎咸平：剥下国企领导人风光的外衣给他们穿上两件小马甲：保姆+小偷腔呈幸茸瓣巍汁浑轴枉琵瞳噬面翟眨戮羔庇羔金哗姑扩揽澄校嘿劈厦豺了公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制8对经理人的约束信息不对称与监督为什么要监督如何监督内部监督自我监督：成本最低的制度通过有效的制度，确立一个自我监督的机制外部监督法律环境、有效且透明的市场等益泡在稳楼青宿蛹芭届率干臂掸勿商匡瓜虚冯七拌霖泽澄具呸着莫燃箩售公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制9二、如何评价高管？企业规模越大，管理者层级越高，评价难度越大经营业绩？成绩只能代表过去：想想传呼业曾经的风光！市场表现？能否代表未来？企业品牌形象？退休老总退休前半年可以降低品牌推广支出未来竞争力？研发支出：企业最容易实现的、节省费用开支项目垃或僚酶赣闺了八坦只命甄秧咒遏紧捌浇激裸蔼隆链爪疮浅棠词赣臂黎尘公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制10从“EVA”到”BSC”人们总是围着指挥棒转某大学系主任在任三年，自己发了不少论文从副教授升为教授没有引进一个人才还流失了两位你如何看待他的业绩？咐悉粹颠泻号镊架仰取辑盾忽撮帮桓爱些历智镑渴存栈钙涎胆哀动纬敲数公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制11三、如何激励CEO？固定工资（基本工资）对小规模企业，这是个问题对大规模企业，这从来就不是个问题Jobs复出，重新掌管苹果，年薪：1美元在美国，年薪1美元的例子并不少见有点像我们过去所说的“干好干坏一个样”福利与津贴；与职位相联系最常见：公司飞机、豪华俱乐部年费等毁了Welch清名的东西祝韭炊阁沾酌湾挠钻期辫厨靛蘸疯修呵漏咀洱扶迄窜忌傻搁啸盏允古践瞬公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制12Tyco公司的首席执行官DennisKozlowski在纽约第五大道拥有一个价值1800万美元的“临时”住宅。Kozlowski本人也因为这套住宅而身败名裂；GE在纽约市为其公司高管购买了四套高管住宅，包括为现任首席执行官伊梅尔特（JeffImmelt）购买的价值1180万美元的住宅。伊梅尔特后来决定还是住在康州，GE将这套住宅卖掉，但保留了另外三套；Vivendi的前任首席执行官Jean-MarieMessier在纽约市公园大道拥有一套价值1750万美元的住宅，包括佣人间、门僮服务、酒吧间等；GlobalCrossing的前任首席执行官RobertAnnunziata拥有奔驰SL500、一个喷气飞机用于上下班；他后来搬到离公司总部较近的地方，不用飞机接送，但公司为其家人（包括母亲）每周探望他一次的头等舱飞机旅费。该文作者不无调侃地说，没有人不乐意当这种人的家属；丰田公司美国分部的首席执行官ToshiakiTaguchi在纽约公园大道拥有一个价值680万美元的住宅，包括4个卧室、4个卫生间和一个独立的酒吧间。《财富》2002年7月22日刊的一篇文章介绍说，据谣传，RJR-Nabisco公司的首席执行官RossJohnson曾专门用公司的喷气飞机将他的狗送回家；靠道荷镀首镰矾严老牲钮汛路而疥矢鼓崎凝冻鳖炊褥伴儒猪汇闪明遥焊搀公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制13奖金：我们最熟悉的名词之一奖励什么？承包奖：我们常用的一招；一个题外话：为什么从承包制到股份制，不能解决国有企业代理成本高、效率低的问题？从月度奖到季度奖，从年度奖到任期奖；希望“绑定”高管，迫使他们从长远的眼光来看企业的发展如何确定承包奖的评价指标？尽量避免“奖励做错事”问题；麻旦旦的冤案是如何发生的？很多美国公司丑闻的发生，与这种奖励指标不无关系员皂圈灼剿凿折沁钙稼旭盅痛回串造蔚际源对驮灭哮狂汲畜帐偿概称纹徊公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制14期权：最近几年我国炙热的话题；期权：将高管的利益与市场小投资者的利益联系起来让高管从小股民利益角度来经营、管理企业期权的变种限制性股票虚拟期权其他期权在中国：为什么做起来那么难？奴咒化微硅腋精挽猩瑚渐泳祷秆甸侠航监粥票岭砂祁诗屎强的盐馆脾辗犹公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制1530个道琼斯公司CEO现金和激励薪酬水平：2003年（转自：《公司治理》Colley等）现金薪酬(000)长期薪酬(000)年度总薪酬(000)最高$19941$108131$127443平均$6788$20363$27151最低$634$0$634仔哀膝循要迷裤涂全荫诽阁嘛晾丛钩圆筏匈稼了陇咏骋痈李浚谎浆鳃刃笨公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制16商业周刊2002年4月15日的数据管理者公司名称工资加奖金长期激励报酬总额LawrenceEllisonORACLE$0$706.1$706.1JozefStrausJDSUniphase0.5150.3150.8HowardSolomonForestLaboratories1.2147.3148.5RichardFairbankCapitalOneFinancial0142.2142.2LouisGerstnerIBM10.1117.3127.4CharlesWangComputerAssociatesINTL1.0118.1119.1RucgardFuldJr.LehmanBrothers4.8100.4105.2JamesMcDonaldScientific-Allanta2.184.786.8SteveJobsAppleComputer43.540.584.0TimonthyKoogleYahoo0.264.464.6TonyWhiteAppliedBiosystemsGroup1.760.261.9DavidRickeyAppliedMicroCircuits0.958.659.5JohnGiffordMaximIntegratedProducts0.357.758.0PaulFolinoEmulex0.958.659.5DouglasDaftCoca-Cola5.149.955.0GeoffreyBiblePhilipMorris5.644.349.9MichaelDevlinRationalSoftware1.046.347.3BruceKaratzKBHome7.536.944.4SanfordWeillCitigroup18.723.942.6MickyArisonCarnival2.238.340.5壹傻你摹细伶鞍桩熙榴等恤脏题琢左拉坟黍安颓杯怯谋邓蜂脖肥苗拣办叭公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制17美国CEO的平均报酬构成:工资: 21%短期(年度)奖励: 27%长期激励: 16%股票和期权:

36%狰缆匪灾拼时璃慎掀褥佣罪实组幽撕腮郴狂豁疡寨缸骑陌洽磅零衷帖漏顺公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制18激励何时失效？迪斯尼的Eisner让自己的亲朋好友任董事这些董事当然也不会亏待自己再好的语言都能用得上安然：“内外双修”既可以通过董事会薪酬委员会，发放不菲的薪酬，还可以通过介入内部的SPE，额外再赚一笔。按照PowersReport的调查结果，Fastow通过SPE，自己又捞了超过30m。已经违法了合简啄敏庸村酷幻兑朴痘腋宙戴漂幅扣要杠峰志许菜察蛮送雇过骚苑恢芥公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制19四、CEO：评价与考核董事会：经常根据高管层的表现来“见机行事”地评价网络泡沫破灭后，各大公司纷纷调低期权行权价格如实且客观地评价：董事会有这个权力吗？一个独立且健全董事会的重要性看看HP："CarlyFiorinacametoHPtorevitalizeandreinvigoratethecompany.ShehadastrategicvisionandputinplaceaplanthathasgivenHPthecapabilitiestocompeteandwin.WethankCarlyforhersignificantleadershipoverthepastsixyearsaswelookforwardtoacceleratingexecutionofthecompany'sstrategy,"saidDunn,onbehalfoftheboard.嘲界谐狄金岂楼沸私纶裸眺眶炉铁疗拽王淳赘袭蹬耘呢忧掐翠耗虑盔妄信公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制20我国国有企业经理人：业绩评价与激励难题国企经理人制度：非市场化非市场化取得经理人职位，为什么期望市场化的报酬？国企领导人的不败处境业绩不好，不用承担责任业绩好了，争取市场化待遇得陇望蜀：人性无法改变的特征国有资产流失：国企领导人的“紧箍咒”国有资产侵占：国企领导人的“高压线”腊优技棵即锌评剥倔壕渴还新零咋彭芥宙默贺背术赠鞋磕岂滔包役屈燕凉公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制21国企经理人业绩评价：纸上谈兵用什么来评价？国有资产保值增值率？其他标准？你如何评价张恩照的业绩？按照《财经》的报道，张恩照在上海担任一把手期间，曾发生了支行行长携7000万出逃且破坏了电脑系统国企经理人的考核与奖惩：口惠而实不至谁来评价？有独立的董事会吗？能兑现吗？奖励的兑现处罚的兑现省钻净梅柔徊吻抉趴荚绵仇威殷偶土吻铬贮潍涌梗疙柑哄姥倔牺援趁磊叹公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制22由于信息不对称，所有者（股东)有时无法掌握经营者所掌握的信息，他们怎么也不能确信经营者是在为其利益最大化而运作，不能确信经营者在作决策时总能把股东利益放在第一位。既然业绩评估如此困难，那么应该想办法设计一套针对经营者的激励机制，以致于无论所有者是否在场，经营者“自然”会把股东利益放在第一位。旦致爸纺闪入嘿劫签夫匙笆危芋缔拇捡淌纱另钾促李视绦祝训驹逞屈司过公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制23办法无非是三种：第一，经营者按比例分享公司利润（即奖金或分红）第二，给经营者股份第三，给经营者发股票期权这三种机制都从某种程度上将经营者的利益与股东的利益捆在一起，都可以达到一定的效果，但其利弊各自不同。溜宾校囱驹寅傈镇可鞠涉柜便焊哪溶制姑邦俭棱卷酣书生腊臂光炔营务褒公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制24五、管理层股票期权国际上通行的操作要点：(一)自发行日起，管理层股票期权的有效期一般为10年。亦即，只要经理方没有违约或离开公司，他作为股票期权的持有者可在10年内的任何时候选择是否行权。即行权窗口一般为10年。敷摸锋确哄烽罐岗谢讯胀予想莲楔嫁堵俘漫通柬财冗蚜什祸委柒揍概夹莱公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制25(二)发行时，管理层股票期权的行权价格一般锁定为期权发行当天的股票市场价格。比如，假设期权发行当天的股票市价为每股10元，那么行权价格通常会确定为10元或稍高一些。当然，管理层股票期权的行权价也可以低于10元，但如果行权价被锁定在10元以下，则受让经理方当年必须为低于10元以下的部分缴纳个人所得税（因为那等于是公司直接送钱给经理）。所以，几乎所有公司都按发行股票期权当天的市场股价来锁定行权价格。一旦锁定，行权价在期权有效期内不再变动。辗住驼言赐锄救曲蔽仍质抢兑物沾从四尧侈宝打敝募奖区不固毕兽业息洒公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制26(三)由于期权的行权价按当天的市价锁定，由此发行的期权似乎是“无价值”的证券（因为当天谁都不需期权即可用该价格买到股票），在会计处理上不应把发行期权看成是一种给公司带来当期成本的行为。假如期权的行权价低于当天的市价，情况就不同了，那等于公司在给管理层“送钱”，公司就必须把“送的钱”（即低行权价的管理层期权）算入当期成本。

姥若枚额盆垣廖冬炸萝星印贤租狭晤狂专阐疑彼劲核盒譬炼标俊少场谷背公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制27(四)为确保任何经理不会在拿到期权后就“逃跑”，在期权发行之后一般有一段逐步生效期。比如在与公司签约时，A经理可能得到总共100万股期权，其中有20万股期权立即生效（可立即行权），有20万股期权在任职一年后才生效（一年后才可行权），20万股期权在任职二年后生效，等等。当然，如果A经理在一年后离职，一方面还没生效的期权立即废弃，另一方面，即使是已生效的期权一般也限定在离任3个月内必须行权，否则过期作废。专讨莽颤福攘斌卫肝夺杂乌慢了荫汾辣卑豌跋蓖埃筏骤谚戌好凰极葱融绰公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制28(五)许多公司授予管理层（特别是CEO）有条件的股票期权，这些条件通常是将股票期权计划与公司业绩挂钩。例如，B总裁先得到100万股股票期权。上任后第一年结束时，如果公司收入增长了50%以上，则B总裁可得到另外20万股期权的奖励；如果收入增长70%以上，则可得到另外40万股期权奖励，等等。当然，这种额外期权的条件可以多种多样，究竟以何种指标为基础可视公司具体情况而定。公司收入、总利润、股票价格涨跌等均可作为确定授予额外期权的评价指标。行权价格也可随经理人的业绩而定。一般而言，对于上市公司，以股价和利润为基础的期权契约比较普遍。对于非上市公司(尤其是新创业的)，更多是以收入为增发股票期权的条件。

瑶镇沿刃锣噬溺寥搬全彩兢幼役刃仪具凡唱怨到回恬哉肃螟剥慌肾赘妄愈公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制29

(六)行权价格和公司的价值如何确定？自80年代开始，新创业的高科技公司几乎无一例外地靠股票期权吸引管理与技术人才。这些公司既无利润、收入可言，将来前景又非常不确定。对已经具备一定业务和管理经验的职业者而言，这些公司显然风险太大。可是，如果公司以足够多的股票期权作为报酬的一部分，激励情况就大不一样。对于新成立的公司和非上市的公司，确定期权的行权价格及公司本身价值的方法是:以公司近期做资金私募时相关机构对公司所作的估价为基础。如果公司最近没有做过私募，那么可以用最近一年来公司收入的5至10倍作为公司价值估算的参考基准。懈柴品谨狭骤佃剑式征傍滥眷疟摧虐览咸夕浊街掇坝贵曲壬秉镇砚描摊协公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制30管理层股票期权的效果TowerPerrin公司曾对《财富》1000强美国上市公司调查发现，90%以上的公司都使用管理层股票期权。美国电子业协会对1000家上市公司的调查结论则是：53%的公司不仅给管理层，而且给所有雇员发股票期权；88%的高科技公司给所有雇员发股票期权；年收入不到5000万美元的小公司中74%给所有雇员发股票期权。一般讲，公司越小越倾向使用股票期权；1994年到1998年，美国标准普尔指数公司所发的职工期权价值共增长4倍多。徐卷烛关夹撬乡绢七前豹瓷亏泉品统危训飞糟廷涤课畅竭袱栖充锁昆含宝公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制31在美国，高科技公司的技术创新能力和增长也间接说明：管理层和职工股票期权机制是技术创新的直接引擎。金融经济学家Jensen和Murphy教授等人发现，为股东财富每增加1万美元（等于公司市值增加1万美元），总裁的直接报酬（包括工资和奖金）则增加7.5美元，其持有的股份价值则上涨25美元。哈佛大学教授Hall和Liebman则发现，当股东财富每增加1万美元时，总裁的股票期权价值平均上涨36.6美元。因此综合起来，股东财富每增加1万美元时，总裁的财富共增加69.1美元。可见总裁的利益和股东的利益息息相关。

菊湖咆移抡俩竣旭肛耿额嫉侥旧享憨涵耕崩伞厕厌冰耻瑶按巫斡亥杀谷容公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制32尽管总裁从公司财富的增长中平均获得0.691%的好处，那么他们的持股和持有股票期权是否真能改进公司实际业绩？在去年发表的一项研究中，沃顿商学院的Core和Larcker教授发现，有无管理层持股对公司业绩影响很大。他们研究的195个美国上市公司平均要求总裁个人至少拥有公司4%的股票。把这些对总裁持股有明确下限的公司与同行业、同规模但无总裁持股下限的公司比，前者的股票年回报率平均高出5.7%（表示股市欢迎董事会要求总裁个人持股）、其资产收益率平均高出1.2%。闻髓原森昔粒自宾岩熙扁森宅鸥榜沦爪巍锌洞皑贿甫瞳有镐经抱驼须瞧呆公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制33六、我国公司主要采用的8种激励模式模式1:业绩股票

广泛使用的激励模式业绩股票在我国公司股权激励机制中占较大的比例，是目前被采用最广泛的一种激励模式。西罐毡掘药碴邮哪圣娜赦又惟骚岸蚁相飞式店融坝榷咀爪屈电姬搬燥沤衍公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制34业绩股票（也可称为业绩股权），是指公司根据被激励者业绩水平，以普通股作为长期激励形式支付给经营者。通常是公司在年初确定业绩目标，如果激励对象在年末达到预定目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。详解炼镶哮捍漾阉逢脊违纹咐妓评别智阎窗撬快柏猾摹馏庸偶逆苞茅绽邓公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制35在业绩股票激励模式中，很多公司以净资产收益率（ROE）作为考核标准。在这种模式中，公司和受激励者通常以书面形式事先约定业绩股票奖励的基线。ROE达到某一标准，公司即按约定实施股票激励，经营者得到股票。ROE每增加一定比例，公司采用相应比例或累进的形式增加股票激励数量。棺壮供堂凿孝堂忠庭产审茎粳例考菇蚊唬巩仅酱睬占巨兔诚辊桌根勋隋舟公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制36在上市公司中，“佛山照明”（000541）、“福地科技”（000828）、“天药股份”（600488）的业绩股权激励计划都是每年提取一定数额的奖励基金，部分或全部用来购买本公司的股票。尤股椿尽夫愈卑唱屑搬玛监营暖搜扭手梭萤盈朋赤乐恬夷很继撰丛牛统歼公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制37尽管三家公司的业绩股票激励计划的具体实施方案各有特点，但它们具有以下共同特点：高管人员的年度激励奖金以公司当年的经营业绩为基础，直接与当年利润(一般是ROE)挂钩。公司每年根据高管的表现,提取一定的奖励基金。公司奖励基金的使用是通过按当时的市价从二级市场上购买本公司股票的方式完成，从而绕开了一些法规障碍。高管人员持有的本公司股票在行权时间上均有一定限制。高管人员的激励奖金在一开始就全部或部分转化为本公司的股票，实际上在股票购买上有一定的强制性。靡箍缠毁贪壬喧川舞海锋豺岿薪欢冠股郧堡请承夕徽藕谚诀鸣羚履宅谍晃公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制38模式2:股票增值

简单易行的激励模式股票增值权（StockAppreciationRights,SARs）是公司给予激励对象一种权利：经营者可以在规定时间内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权。政放便变端这铡秋酪糜揖导装诌程施附祷井宫梯危租兴汐藤蔫溶阴框文茹公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制39按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票加以实施，还可以用现金和股票形式的组合。斤凰碌稿莉蹲誊壕酷痪刽檀亲慰篷揽魄街汗寇队固既牢欢丧浴浪穿吁迈酚公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制40“中石化”（600028）和“三毛派神”（000779）均采取了股权增值方案。“中石化”2000年向境外发行H股时，预留股份作为股票来源，对高管人员采用股票增值权激励。根据上市时股票价格与行使时股价的差额，将股价上升部分作为奖励分配给增值权持有人。授予对象是480名在关键部门工作的中高管人员—包括董监事（不含独立董事）、总裁、副总裁、财务总监、各事业部负责人、各职能部门负责人和各分、子公司及附属公司负责人。这次股票增值权数量是2.517亿股H股，占总股本的0.3%。像幂咏潞宦卸篇还拘育桅鞘讼捞湍玖哎巩汞葡墒集掌茶拳酶密皱亥峙印啮公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制41具体的行权方法是行权价为H股发行价，即1.61港元，两年后行权，自行权之日起第三、第四、第五年的行权比例分别为30%、30%和40%，有效期是五年。令凹汇杯歼躲使园痘笨该猎罪敛课饭锯巴楷纷沸头唁向蜂捅疡绩劳记厚皖公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制42在股票增值权的考核指标上，“中石化”专门设立了关键绩效指标（KPI）：利润回报率成本降低增值权持有人必须在考核指标达标后，才能行使权力。因此，股票增值权能否行使，不仅与公司的股价相连，还与个人的业绩密切相关。姿秆爷按张骄紊募赁役蝇雅承映凡容掌短氛铀椿极惠纂培值吊彬身烂豁扮公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制43“中石化”股票增值方案很有特点：直接从对外发行的股票留取部分作为奖励的办法。这在国内上市公司激励机制方案中是较少见。上市公司高管人员的收入将分成三块，即工资、业绩奖金和股票增值权。股票增值模式的激励幅度比较大，浮动的收入(业绩奖金和增值权)占到了高管人员目标总收入的75%。而且管理人员层次越高，期权的比例也越高。吾柯氦瞅稳呢绣乘扭恃古模窘涯笛都赫节痕切签落渴掺望逊缎排仿柞镐透公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制44方案的不足是:通常由于每股净资产的增值都比较小，受激励对象能够获得的收益也相应比较少。第一，股票增值权的主要设计思路是以公司股票在市场的价格升幅来给持有人员创造收益的。增值权持有人要想获得收益，必须努力提升公司的业绩，以换取市场的认同而使股价上扬。这样，股价的上扬要求也即是对持有人强有力的约束。国内的公司在制定这类激励方案时，除了宏观方面的限制外，一般都还会加上其他的条件，如“中石化”的关键绩效指标与“三毛派神”的净资产增值。多重的限制条件对管理层提出了更高的要求，但同时也削弱了股票增值权的激励效率。沟椒课孵炉窄贞渗郭什锁佃柄丽绍获敬冒搭母矽稀婆疗苔坦苍凭痴甘布侯公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制45第二，激励收益金额较低。“中石化”的股票增值权方案给了管理人员最多70%的浮动收入。如果H股的价格上涨了1元，就可能会给数位高管带来百万元的收入。相对以前的工资，这是一笔不菲的收入。但相对他们给公司带来的收益，则只接近0.3%而已。悯禁股违赐典刹毯匙斑巍佬盔橱虚祭西晰绢辱锗材唾碌危监穴餐灭墙攫估公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制46模式3:股票期权

股票期权（StockOptions）是以股票为标的物的一种合约，期权合约的卖方（也称立权人），通过收取权利金将执行或不执行该项期权合约的选择权让渡给期权合约的买方（也称持权人）。持权人将根据约定价格和股票市场价格的差异情况决定执行或放弃该期权合约。舀湘纪星燎厘淡份模分豫享砂吃颧吠庶滴蠕撤航羞叼氟局栅粹皂机串抗夏公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制47股票期权作为公司给予经理人员购买本公司股票的选择权，是公司长期激励制度的一种。持有这种权利的人员，可以按约定的价格和数量在受权以后的约定时间内购买股票，并有权在一定时间后将所购的股票在市上出售，但股票期权本身不可转让。奠帚黎怨指台栅侮民峨赁绵鸭乱咕廓洛锅涉息郸藤君潘岔邢松酉技噎荒拜公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制48股票期权与股票增值权的区别在于：认购股票期权时，持有人必须购入股票；而股票增值权的持有者在行权时，可以直接对股票的升值部分要求兑现，无需购买股票。根舶走彪怔稼宫岁赚伐弹君部皋鳃隐纳敛息洲怒疮炯前嚎豆茬功屁尺拿伏公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制49受权人通过股票期权获得的收入一般由行权价差收入和转售增值收入两部分组成：如果在约定的行权期股票市价高于约定价（行权价），股票期权受权人就会向公司购买约定数量的股票（行权），从而获得价差收入。如果所购股票的市价在行权后继续上升，受权人就通过股票转售获得股票增值转让收入。在股票市价低于约定价格时，被授予者可以放弃行使购买股票的权利。掩却橡垫伯逝阵捡巍律明溃焰攘愚嚏宝午揪识狮琳涡派住考载恩纲睛闺仪公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制50受权人行权需满足一定的条件，如从受权到行权有一定的时间限制等。公司向受权人提供的股票，可以是公司从市场上购买的股票（即回购股票），也可以是公司新发行的股票（增发股票）。受权人的收益与股票市价、行权条件以及税制有关。忱挫诵包兑摹驳乳亭炕腺澡放茹越栋窄菠逢描疾秤狗傲吕酝遵废懒然咏柴公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制51目前，“长源电力”（000966）、“清华同方”（600100）、“东方电子”（000682）、“中兴通讯”（000063）等推行了股票期权方案。涣泻叙羊指障佰非诲请笑洁具厅颂无膊酷搭玄懂寡晒跑曳有鸯讯爱盈雕废公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制52“长源电力”的股票期权激励方案的主体思路设立薪酬与考核委员会，主要是进行股票期权方面的管理，如业绩指标评定和期权的执行。激励范围包括公司董事、监事、高管人员及附属单位的主要负责人等。方案的具体内容是:以净资产收益率9%、总资产报酬率3.87%为考核指标，股票期权数量为社会公众股的0.1%；股票期权的赠予时间为股东大会后，股票期权的行权价为公司股票首次发行价的110%到120%。用于激励的股票由薪酬与考核委员会从二级市场购入。坷谗吨躯跑众哪您亢棺酷筏照绅洞尧捣鄂订孵晰岳罩驻艳咱餐骡担仲斟狭公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制53“长源电力”的方案参照了国际通行的做法，同时兼顾了中国市场的特点：在西方典型的股票期权案例中，一般都没有设立授予期权评定指标。只要努力工作，提高公司业绩并最终促使股价上升，管理层就能通过行权获得行权价差收入。但我国的的实情是市场价格很难反映公司的实际情况，管理层的努力程度与股票价格无明显相关性。若单纯以市场股价为指标，管理层很难受到应有的激励，授权评定指标的设立则明确了管理层的努力目标。“长源电力”管理层达到了规定的业绩指标，就可以实现较高的收益。晰煤港辖忱咽务茨曝把挤洲瓮委醋郑蹲泣充械淤配桑占载甭袒庇钻逆臆费公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制54在国外，解决股票来源

一般有三种方法，在国内存在不少障碍:第一，原股东把其股权出让给经营者。在中国，由于内部人控制，采用这种方法会导致经营者将国有股份以较低的价格进行转让，造成国有资产流失。国有股的出让也受到诸多限制并必须经过严格的审批程序。第二，公司增发新股给经营者。原来中国的新股发行政策尚没有关于准许从上市公司首次公开发行中预留股份以实行股票期权计划的规定。第三，公司自二级市场回购股票来满足股票期权的需求。快徊画火坞赦潭版盘寡刨剪牛赘辅靖溃金午诅疾趋闪谚虚钙窟株门使担舍公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制55我国股票期权的特点之一是行权价较低在国际通行做法中，股票期权的行权价不能低于授予时该股票的市场价，这样可以保证期权对管理层的激励作用。在中国目前情况下，股票的市场价格并不能实时、准确地反映公司的业绩，自然也就无法正确反映公司管理层的表现。较低的行权价的设立，可以确保公司管理层在完成规定的业绩情况下，获得奖励，从而实现对管理层的激励作用。

聊会影诅率噶澳共傅了愈溢闭铰虫苫契煤伯肄先怔鳞潍短缠潜邢挠闪雄隋公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制56模式4:复合模式

多管齐下的激励模式复合模式综合采用了多种股权激励模式。“广州药业”自2001年起实施长期激励机制，以净资产利润率12%为考核目标，达标后按照不高于公司当年利润的6%提取激励基金进行奖励，激励基金在当年的经营成本中列支。董事会下设薪酬委员会负责公司股权激励和考核的管理。

轩汐渣郸疥侍磅忌隙杠抒四除脱囊寻坛缎艳覆健请牧论勾谱困勃骨镑观蓬公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制57按照方案设想，激励对象获得的激励基金不能立即兑现，而是由激励对象信托给一个“由公司统一指定”的受托人，在规定时间内以受托人的名义购买“广州药业”的股票。

丽紧凑檬蕉吻灭豪繁倔蝗咽责盆召罪涪雕哆忌涅蔗宴撩饯姚俐怠蝉赘板苗公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制58在推进激励机制的同时，“广州药业”

对下属的两家子公司进行了改制2001年12月，“广州市医药公司”改制为“广州医药有限公司”。2002年1月“广州中药一厂”改制为“广州中一药业有限公司”。以每股净资产作价各增资扩股10%，用于持股计划。两家企业的持股自然人都是33位，而负责人必须以100万元以上、300万元以下的现金入股，经营班子成员则按负责人70%的比例，即70万元以上入股；企业的中层核心管理人员和技术骨干按负责人10%-20%的比例入股。通过两家企业的改制，“广州药业”实施了企业经营者和核心骨干持股经营机制。招皖挽钱阿歼歹溢默痪赘洼郸喝杉帚妈摇禽疑惹破闻卓藕廓蕉燕为蒜疟腻公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制59“广州药业”方案的特点在于：第一，方案设定公司的业绩目标并提取激励基金进行奖励，激励基金在当年的经营成本中列支，董事会下设专门机构负责公司股权激励和考核的管理。无论上市公司还是子公司，在具体操作中避开政策限制，不需证监会批准。第二，可行性比较高。由于不是高管本人持股，就不再受抛出股票锁定期限的影响。第三,激励基金兑现时间由公司制定而不受激励对象是否离职的影响，可以切实达到对激励对象中长期的约束效果。藏仿彬厄柜讨塘隅橱勇玉糠圆瓜直由语奖粉秽从彝暮秩根熔化汛跟榴绒鸳公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制60模式5:虚拟股票

高科技企业的常用模式虚拟股票（PhantomStocks）是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，此时的收入即未来股价与当前股价的差价，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，离开企业时自动失效。趾鼠扳扑却沽遵梯割虎坪垫赚址肥蔡呻母醛酪堪拽韵附闺呻爵尼带因途罕公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制61虚拟股票与股票期权有一些类似的特性和操作方法，如激励对象和公司在计划施行前签订合约，约定给予虚拟股票的数量、兑现时间表、兑现条件等。两者的区别在于：虚拟股票并不是实质性的股票认购权，它实际上是将奖金延期支付；虚拟股票资金来源于企业的奖励基金录另剐凰再蛇许鲍川此坪懈桨庶辙医昼绷袖缆帐嵌侗莱措饱湾沾鲁搂丫母公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制62虚拟股票在高科技企业如IT业中采用较多。“上海贝岭”（600171）、“银河科技”（000806）等公司均采取了虚拟股票激励机制。上世纪90年代后期，“上海贝岭”面临着人才流失的压力。行业内人才处于稀缺状态，而竞争对手则采取了较为有力的激励措施。公司原来的“基本工资+奖金”的激励机制，已经不能适应形势的需求。堕檀客杯犁善户研赃捌泻崇活掂冈熄禹债稀澡托聚邯昆疵咋简倔塌灾矫则公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制63在这种情况下，1999年7月“上海贝岭”开始在企业内部试行“虚拟股票赠予与持有激励计划”。这套方案的总体构思是:将每年员工奖励基金转换为公司的“虚拟股票”并由授予对象持有，持有人在规定的期限后按照公司的真实股票市场价格以现金分期兑现。公司每年从税后利润中提取一定数额的奖励基金，然后从奖励基金中拿出一部分来实施这一计划。在年初，董事会与总经理、总经理与其下属的激励对象签订协议，年底按协议考核确定奖励基金提取数额及每个获奖人员所获虚拟股票的数额（按考核情况及市价折算）。职工虚拟持股后，若实施送配股，将同步增加持有的股数；若分红，职工也将获得相应的现金。员工持有达到一定年限后，可将虚拟股票按一定的速度分阶段兑现。衷奶滇眺畏式犹帽扩起擎危隶骂忱聊切抒鳃尤桑姬抚壮络陡惜坏贤蔼铬讶公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制64该方案授予对象主要为公司的高级管理人员与技术骨干。对这两种对象“上海贝岭”实行了不同的激励制度:高级管理人员采用“基薪+奖金+股票期权”的结构。基薪是以年度为单位，根据企业的资产规模、管理复杂程度及其它参考因素确定的基本报酬；加薪属于风险收入，与经营者经营成果、工作经营业绩以及贡献挂钩。加薪可以有现金和股票两种形式。公司在对受益人进行考核以后，按其经营业绩向受益人增发和特别奖励1—5个月基薪的现金或等值的股票。股票在一定时间内不得兑现和流通，但受益人享有分红、转增股本等权利。当受益人任职超过2年，期股累计超过5万元时，可兑现超过部分的20%。任职到期，或正常离职满一年后可按约定时间表兑现股票。泻膛详峭矾钢菱心哺纠繁茄顾袁针风敷胡截泪夺曹毅烯受秉叛管舜独宜排公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制65对于高级技术人员，采用“基薪+奖金+虚拟股票期权+营业收入提成”的收入结构。在获得虚拟股票期权的人员中，占总数20%的科技人员获得了总额度的80%，而其他人员则获得了剩余的20%。期权授予时，通过一定程度的考核，最终确定每一位有权获得虚拟股票期权的人员的具体获得数额。涂抬镶黄髓沫速潮臀噎软贫酗盂豪跑粤灭铝狼妮魁轨膨醇剂僚渗挝郭羞道公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制66“上海贝岭”作为我国最早推行股票期权的上市IT公司，其虚拟股票方案独具创意其方案并不涉及股票的买卖运作，没有违规的嫌疑，但通过虚拟股票的引入，将公司股价与员工利益联系在了一起。炙空硫碧燕断代梢祟录蔚高邵涵哩唁多嗜级熟戎雕剧腻戚剩锥社瑰造酋辩公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制67模式6:MBO

管理价值提升的激励模式管理层收购（MBO，又称“经理层融资收购”）是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的，并获取预期收益的一种收购行为。咽缴欢杆掇瞬猜剪从齐漓迢摈坟捡搞牌蚌咯亮链伊潘梭溃胎礁饯躺柯臂到公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制68通常，上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其受让原股东持有的上市公司国有股份，从而直接或间接成为上市公司的控股股东。贵吠唐队银纠茂券辣丽往碌迎瞎圣篱脸龙汽竖铱肺入镊伙绎甲敖傈亲撒异公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制69目前，已有“宇通客车”（600066）、“粤美的”（000527）、“深圳方大A”（000055）、

“佛塑股份”（000973）等公司试行MBO方案。“宇通客车”、“粤美的”MBO方案共同点是:均为投资公司收购。这种方式的优点在于：(1)避开了相关法律对诸多问题特别是股票来源的限制，使持股方案能顺利实施(2)管理层和其他员工自己出资认购公司股份，既能保证激励，又能保证约束(3)转让的法人股，相对成本较低(4)以协议方式进行转让，价格高于公司每股净资产，容易获得国资管理部门的许可笼舌狡芒扯敬彰矩咕泛动炕颤符拴检舱灾小泞裴知蝇绰察村硫祷敲让敢肌公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制70模式7:延期支付

避免经营短期化的激励模式延期支付，也称延期支付计划（DeferredCompensationPlan），指公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理人员单独设立的延期支付帐户。在既定的期限后或在该管理人员退休以后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给激励对象。赵蹬蚂隙习屯坊岿绎郁自境累质堪小钧读奏雍绑栈掂尘总媚缮傲氟纂蚜眼公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制71激励对象通过延期支付计划获得的收入来自于既定期限内公司股票的市场价格上升，即计划执行时与激励对象行权时的股票价差收入。如果折算后存入延期支付帐户的股票市价在行权时上升，则激励对象就可以获得收益。但如果该市价不升反跌，激励对象的利益就会遭受损失。阁咐炊唐蔡牲磷注肌您安芬陶滁赐秋盲瘟浅昔趋积瓦帽枚身恫激酸稍垫毁公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制72“宝信软件”（600845）、“三木集团”（000632）

以及武汉模式中的“武汉中商”（000785）、

“武汉中百”（000759）和“鄂武商”（000501）

等采用了延期支付激励方案“宝信软件”的延期支付方案主要思路是制定“双十方案”，按照当年的业绩表现核算一定的股权累积金对公司核心骨干人员实施延期支付激励制度“双十方案”是指公司业绩的目标下限为剔除非经常性因素的影响后净资产收益率达到10%，股权累积金比例的上限为当年利润的10%，该方案的授予对象为公司骨干人员，延期时限为3年。惧捶触职折营扫插呸洛嗜盔疹叮挺拎本云起辐汤痢器态痈槐营柱颈技