上市公司内部控制失效的原因及优化对策分析-以保千里公司为例

1上市公司内部控制失效的原因及优化对策分析——以保千里公司为例摘要：内部控制在企业的长期发展中不可或缺，科学的内部控制才能使企业发展得更好。上市是我国经济的重要组成部分之一，其中内部控制在上市公司中发挥着重要作用。但是，有不少的上市公司的内部控制存在不足。近年来财务造假、管理层联合治理层侵吞公司财产等事件频频发生,此类事件发生的重要原因之一就是内部控制失效,而内部控制失效正在阻碍着公司的发展。上市公司若想长期、健康地发展下去，必须完善公司的内部控制制度，加强企业内部控制管理。本文对上市公司保千里公司进行研究，从内部环境控制、控制活动、内部监督等方面进行详细分析其内部控制失效的原因，并针对上述问题提出优化企业内部控制的对策。希望通过对保千里公司内部控制失效案例的分析，能够引起对内部控制的重视，让大家重视内部控制在企业中的地位。关键词：上市公司；内部控制；失效；问题；对策建议目录摘要一、引言…………3（一）研究背景…………………3（二）研究目的和意义…………3（三）研究现状…………………31.国内研究现状…………………32.国外研究现状…………………3（四）研究主要内容和方法……………………31.研究内容………………………32.研究方法………………………3二、内部控制概述………………4（一）内部控制含义……………4（二）内部控制目的……………4（三）内部控制重要性…………41.是企业跟随时代潮流、提升经营效率的客观需要…………42.是提升国际竞争力的迫切需要………………43.是确保企业的各项规章制度与经营决策顺利执行的需要…44.是提供真实、有效、可靠的会计信息的需要………………55.是企业进行风险防范的需要…………………56.是保证企业财产安全的需要…………………5三、案例分析……………………5（一）保千里公司简介…………5（二）保千里公司案例介绍……………………51.保千里股价暴跌事件……………………52.保千里内部控制存在缺陷………………6（三）对保千里公司内控失效的原因进行分析………………61.公司治理结构不完善……………………62.监事会职能履行不到位…………………73.审计委员会工作不到位…………………74.激励约束机制不完善……………………75.授权审批控制存在缺陷…………………7四、内部控制优化对策…………7（一）完善公司治理结构………7（二）加强监事会的监督制约作用……………7（三）优化审计委员会工作……………………8（四）建立健全激励约束机制…………………8（五）完善不相容职务分离控制和授权审批控制……………81.完善治理结构，明确常规授权和特别授权的具体业务内容…………82.明确各职能部门的职责权限、业务流程等内部管理制度……………93.建立授权审批控制活动评价体系，进行有效监督……9结论………………9参考文献…………10致谢………………10

一、引言（一）研究背景在市场竞争越来越激烈的大环境下，保障企业拥有持续长久的竞争力，确保经济效益维持在稳定态势，正是企业立身之基，存亡之本，内部控制重要性不言而喻。在现代企业管理，内部控制是确保企业持续健康发展的重要部分，企业想要成功必然少不了内部控制的帮助。然而，近年来财务欺诈案件和欺骗股东利益案件频频发生。企业内部控制失效，导致企业财产信息模糊、会计信息失真、信息沟通不畅等问题，影响公司的正常经营管理和长远发展。2017年我国著名会计师事务所立信颁布了针对保千里公司内部控制相关的审计报告，提出当前保千里公司在内部控制方面存在极其显著地缺失。本文将以保千里为例，分析其内部控制失效的原因，并提出相应的对策。（二）研究目的和意义我国企业目前对内部控制还不是十分重视，仍然存在着企业内部控制制度不健全、控制程序执行得不到保证的情况，公司内部控制的执行过程也称不上好。近年来，企业中常出现造假、经济效益低下等情况，这些都与企业内部控制的缺失有着必然联系。因此，针对以上存在的问题，优化内部控制架构，梳理内部控制程序，确保内部控制与公司管理协调发展，这些都是我国企业需要在管理过程中逐步优化发展的必需所在。以保千里公司案例为例，对于我国上市公司内部控制方面存在的缺失逐一认知排查，规避内部控制失效情况，为我国其他上市公司后续发展提供重要借鉴，因此可谓意义重大。（三）研究现状1.国外研究现状国外研究时间较为充足，相关法律文件更加完善，理论研究也更加成熟。同时由于“安然事件”等大型事件的发生，国外面对此类事件的经验也相当丰富。由美国会计协会、内部审计师协会和美国注册会计师协会等六个协会共同建立的反虚假财务报告委员会发布的报告，即COSO报告，现在依然是许多学者理论研究的基础，是制定国家法规的依据。当然，COSO报告也一直保持着更新，以保证适应时代的进步和内控理论的发展。2.国内研究现状当前我国内部控制依旧遵循政府为主的传统模式，政府针对内部控制敏感问题颁布相对应的法律法规，进而对于企业管理行为进行引导与规范。我国颁布的《内部控制基本规范》明确对于内部控制概念进行界定，并对于具体管理规范进行设置。于此同时，随着近年来公司内部控控失效和弱化的案例越来越多地发生，我国许多学术专家也对内部控制进行了研究，近年来的研究主要集中在信息披露和评价系统等方面。（四）研究主要内容和方法1.研究内容本文首先会对内部控制在概念方面有一个概述，包括内部控制的含义及其重要性。通过对内部控制的简单概括，展现出企业实施内部控制的必要性。然后介绍本文的研究案例——保千里公司的基本情况，进而就保千里公司因内部控制失效舞弊案例进行了解。接下来本文会从多个方面对保千里公司内部控制失效的原因进行分析，并针对各个方面提出相对应的对策及策略。最后进行总结，得出结论。2.研究的方法首先从内部控制理论分析入手，对保千里公司内部控制制度进行分析研究，对保千里公司的内部控制环境和内部控制执行情况分析。研究方法主要通过查阅文献并搜集有关企业内部控制的期刊和学术论文，理论结合实例，分析企业内部控制失效的原因。根据出现的问题，提出几点建设性的对策。二、内部控制概述（一）内部控制含义

内部控制制度是一套针对企业财产和会计信息的制度措施。在企业范围内开展各种经济活动，以责任和分工为前提和基础，并实现其生产和管理目标。内部控制制度不仅可以促进各部门的相互配合，还能明确每个部门的权利和职责，从而有利于企业内部的协调与制约。按照不同的内部控制目的，内部控制可以分为会计领域的内部控制和管理领域的内部控制。前者主要通过一系列控制措施，以确保公司财产的稳定性、财务信息的准确性以及经济活动的合法性。后者主要是指保护企业制定业务决策，执行和执行政策，实现企业管理目标以及一系列控制措施，以提高生产和业务运营效率。为了确保企业的持续发展，完成企业的计划和目标，两个方面的内部控制应是相辅相成，必不可少。（二）内部控制重要性1.紧跟时代潮流和提升经营效率想要应对越发复杂的竞争形势，确保企业能够以更具科学性的模式良好运转，必须紧跟时代趋势，最大化发挥企业部门职能，挖掘员工工作潜力。内部监督治理机制，在规范内部管理，优化内部经营，协调员工工作方面极具重要性。如今市场已经告别了单打独斗的时代，只有各部门协力合作，在企业范围内形成具有规范性与精准性的内部控制系统。虽然内部控制操作较为繁琐，但其能够真正意义上将松散的各部门凝聚成一个整体，避免扯皮推诿情况，各部门顺利交接，取长补短，对于完成企业发展计划意义重大。2.提升国际竞争力如今国际市场已经开放，经济一体化趋势亦是一日千里。这就使得我国企业同时面临着国内企业以及国外企业的轮番冲击，是否具备极具竞争力的关键技术，是否属于具有不可替代性的优秀人才，已然成为企业后续研究发展的关键所在。国际市场同样为本国企业造成极大负面作用，企业风险亦是呼啸而至。为了应对企业风险，更需要搭建完善的内部控制体系，保障企业发展有规范，有目的，有效果，找准企业管理缺失，进一步挖掘企业管理水平与工作水平，从而能够在恶劣竞争中夹缝求存，最终一举占据市场先机。3.顺利执行各项规章制度与经营决策企业内部控制制度可以更有针对更有效地控制企业部门业务的细节和步骤。以小手入手，从细节入手，确保保障内控控制的有序发展，从而促使企业在决策过程中更具科学性。企业在制定规章制度过程中，必须透彻研究国家相关法规，不得逾越国家规范。良好的内部控制制度，能够帮助企业在发展运行过程中更早洞察到经营存在问题，同时能够对症下药，寻求对应的优化措施。4.提供真实、有效、可靠的会计信息企业信息是企业决策以及发展的关键所在，因此必须保障企业信息不会弄虚作假，值得信赖，真正做到行之有效，鉴之有用。企业管理者只有在充分了解企业信息的基础上，才能够进一步进行针对性的决策，所以企业的内部控制制度对企业发展有着重要意义。内部控制制度可以采用岗位轮换和内部审计等方法对会计信息进行全过程的监督与控制。良好的内部控制制度可以洞察缺失，对应勘误，亦是管理者了解当前企业发展态势的重要渠道。5.进行风险防范市场经济竞争加剧，企业为了追求更大利益，其风险性亦是随之攀升，为了避免企业由于市场风险陷入发展僵局，造成难以挽回的损失，建立完善的风险控制体系，强化风险防范能力，帮助企业能够第一时间认知风险，评估风险，研究风险，应对风险，促使企业在风险程度较高的环节进行对应控制，强化企业抗风险水平，进一步为且有扫平发展障碍提供助力。6.保证企业财产安全内部控制制度通过一系列的手段与方法，例如限制接近和记录保护等，可以科学有效地对企业财产进行监控，保障企业财产持续稳定发展，确保其拥有良好完善的安全性，将浪费等情况降至最低。三、案例分析(一)保千里公司简介保千里公司，于2006年成立，全称保千里视像科技集团股份有限公司，地址设在极其发展潜质的深圳特区。经过十年发展，最终于2015年成功借壳*ST中达上市，迎来企业发展新的里程碑。保千里公司是一家高新技术企业，智能电子视像产品是其主营业务，汽车摄像头是其发展壮大的核心产业。上市前保千里公司涉及汽车视像、商业视像、特种视像、安防视像四个业务板块。上市后保千里向生态转型，以汽车视像为载体，布局智能硬件生态圈，投资并购多家生态企业，市值最高接近400亿元。（二）保千里公司案例介绍1.保千里股价暴跌事件表3.1保千里股价暴跌事件经过时间事件2017年8月12日保千里因在并购交易过程中向中达股份出具虚假文件以虚增估值，被证监会处罚2017年8月庄敏辞去保千里董事长职务2017年9月13日汇丰银行深圳分行冻结保千里资金，金额为17316万元2017年10月16日庄敏将其持有的保千里25%股份的表决权、提名权、提案权不可撤销的授予周培钦行使，周培钦成为保千里实际控制人2017年12月29日ST保千里复牌，开始连续跌停，至2018年2月6日，保千里已连续跌停28个交易日，期间累计跌幅超过70%如表3.1所示，并购流程展开过程之中，保千里为求私益铤而走险，选择虚假协议的方式虚增评估，营造虚假繁荣。2017年8月，证监会查处保千里虚假文件事件，并依法对于保千里公司进行惩处，并对主要负责人进行严格惩罚。随之，原董事长庄敏很快就辞去了其职务，从其中抽身而退。在接下来的几个月中，保千里公司债台高筑，公司连续出现股价暴跌、诉讼等情况。而在此前，2.保千里内部控制存在缺陷2017年12月26日，保千里发布的《关于董事会核查对外投资等事项结果暨重大风险提示的公告》指出，公司发现原董事长庄敏曾利用职权干涉公司投资事项，还涉及违规担保和大额预付账款交易等非法行为。庄敏之所以可以侵害企业利益，正是由于企业在内部控制体系方面存在诸多漏洞。立信审计报告给出否定意见，具体如表3.2所示。表3.2保千里内部控制重大缺陷内部控制重大缺陷缺陷描述原实际控制人董事长庄敏凌驾内控之上，涉嫌侵占公司利益原实际控制人庄敏存在凌驾于公司内部控制之上，涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等为由侵占公司利益的行为。对外投资过度，未合理评估投资风险，审慎决策公司前实际控制人庄敏凌驾于公司内部控制之上，主导公司多项对外投资，导致公司产生重大损失，致本期公司计提长期股权投资及商誉减值准备合计 37.79亿元。应收账款管理不当，大额款项无法收回截至 2017年12月31日，公司合并报表应收账款约26.27 亿元，预付及其他应收款约15.09元，由于在较大无法回收对的风险，公司已合计计提坏账准备34.79亿元，影响公司2017年度损益33.75亿元。违规担保公司发现原实际控制人庄敏涉嫌违背公司内部控制规定，绕开审议决策程序，私自取得相关印鉴，违规对外提供担保。募集资金使用不规范公司募集资金存在使用不规范问题，前实际控制人庄敏主导募投项目建设，重大的业务合同及付款由其直接安排，缺乏合规审核或相关审核因原实际控制人授意流于形式，未能防止相关风险。资料来源：保千里2017年度报告（三）保千里公司内控失效分析立信会计师事务所在出具的上市公司年报审计报告中，对保千里出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础中的内控失效部分如下：由于前董事长庄敏违规担保等凌驾于公司控制之上的行为，导致出现公司职员职责分工不明、制衡机制失效以及内部控制失效等现状。考虑到上述事项影响广泛，我们已部分实施了检查和验证函之类的审计程序，但很难完全执行有效的审计程序以获取充足和适当的证据，因此无法确定是否是要调整公司财务报表以及要调整的金额。从上述审计意见中可以看出来，保千里公司内部控制失效，有着管理层凌驾于内控之上、内控制度不完善、内控环境恶化等诸多方面的原因。下面将对保千里公司内部控制失效进行分析，以寻求解决或优化的对策。1.公司治理结构不完善公司管理必须秉持制衡理念，各股东成员以及管理成员必须相互制约，齐心为企，协同发力，切忌不可出现一家独大的危险局面。董事会作为决策者的角色在内部控制制度中至关重要。就保千里而言，前董事长庄敏曾多次提供违规担保，致使大笔财产无法收回。该事件表明，如果公司未能有效地限制董事长的权利并分割决策权和管理权，当个人权利凌驾于公司时，容易导致无法合理地进行企业内部控制。以上原因可以看出，保千里公司在公司治理结构中存在缺陷，这是保千里事件发生的主要原因。2.监事会职能履行不到位保千里发布的《监事会议事规则》明确规定，监事会的职责包括：审查公司经营活动；检查高级管理人员行为的合法性及合规性。但是，在庄敏出现多次违法违规行为的情况下，监事会都未能指正，职责履行存在缺失。3.审计委员会工作不到位审核委员会应实时监擦内部控制的运作。一旦发现公司成员违反法律法规，无论是基层成员还是董事，都需要无条件接受审计委员会的调查和询问。保千里原董事长庄敏提供的担保中，未能通过董事会、股东大会的内部决策，违背公司内部控制制度的规定，而审计委员会没有及时发现并制止。4.激励约束机制不完善作为治理公司和内部控制的重要组成部分，不够完善的激励约束机制不利于企业的发展。在该案例中，公司没有持续评估董事会业绩，同时对董事会的决策缺乏了解。在保千里原董事长庄敏多次主导的对外投资中明显存在问题，但由于激励约束机制的不完善，错过了提前发现问题的机会，导致其很轻易地完成了财务舞弊行为，致使企业财务遭损严重。5.授权审批控制存在缺陷授权审批控制要求企业明确每个职位处理业务和事项的权限范围，审批程序和相应职责。行之有效的授权审批控制可以对于权利进行明确规定，同时对于义务进行严格规范，把责任落实到各层次，层层把关之下，能够最大限度地避免发生经营风险。企业需要打造更具全面性的授权审批体系，对于特别授权各项因素进行精准规范，即保障特别授权者的既得权益，又能够保障不会放任特别授权者权利过于宽泛给企业生产经营造成重大损失。从保千里事件中我们可以看到，原董事长庄敏利用个人权利实施了一系列非法行为，明显没有严格按照授权审批的要求来执行，违反了相关规定。四、内部控制优化对策（一）完善公司治理结构应当加强董事会及其审计委员会的建设，确保各股东成员以及各管理成员之间保持协调有序的制衡关系，同时确保董事会，审计委员会以及管理层拥有自主管理者与发言权。董事会是企业的最高决策者，它联系企业的所有者和经理，并在内部控制中发挥重要作用。董事会是企业的最高决策者，在企业的所有者和管理者之间起着连接作用，并在内部控制的实施中扮演着重要角色。针对以上问题，现提出以下几点建议：1.需要明确董事会的职责，明确规定董事会不得越过管理层直接做出相关决策，其决策的执行需要管理层的批准。2.需要把董事长权力关进制度的笼子里，避免其权力滥用，不可制约，领导权归属董事会所有，董事长权力遭到限制与规范，以召集者身份出现，同时审批项目数量以及重要程度均应有所节制，其个人权力需要被限制在一定的范围内。3.增加独立董事对董事会决策发表意见的数量并监督其决策，保护中小股东利益，维护公司健康发展。（二）加强监事会的监督制约作用根据《中华人民共和国公司法》第一百一十七条，股份有限公司设立监事会的成员人数不得少于三名。监事会应包括股东代表和适当比例的公司员工代表。员工代表的总比例应大于或等于三分之一，并应根据公司的实际情况和公司章程确定具体的员工人数和比例。监事会的职工代表应当是公司职工，通过民主选举的形式产生。监事会的工作是监督和检查公司的业务活动，是公司的重要组成部分。监事会应当监督企业内部控制是否完整有效，主要是负责监督查看董事会以及审计委员会对于内部控制体系的认知情况以及执行情况、管理层是否按照有关要求重视内部控制重要作用，推动内部控制体系的完善更新，及时辨别是否存在董事会与管理层为求私益钻取内部控制漏洞的情况。针对监事会应做到以下几点:1.在治理层方面，要明确监事会的地位和职责。监事会不仅应当独立于董事会和管理层，而且独立于事项的决策和企业的经营，只进行监督工作。在公司董事、经理等高级管理人员存在违反法律法规、公司规章制度以及股东会决议时进行指正，保证内部控制的有效运行。2.确保监事会拥有充沛资源，监事会成员应当在行业内或公司内具有良好口碑，同时专业知识过硬，保证内部控制制度的良好运行。（三）优化审计委员会工作审计委员会其工作目标正是对于财务信息以及财务报表真伪度以及准确性进行甄别，确保董事会进行决策时能够依据具有准确性的财务信息，为决策科学性夯实根基。因此审计委员会的设置，实则正是为企业经济效益提升奠定基础。审计委员会应监督公司内部控制运行，及时发现并制止公司内部人员违法违规行为，之后对相关人员和事项进行质询。保证审计委员会的职责得以履行，公司董事、高级职员和雇员得到约束、内部控制运行受到监督。（四）建立健全激励约束机制董事会是企业重要的治理决策机构董事会能否有效履行职责，关系到企业内部控制的运作和企业的长远发展。有必要评估董事会的绩效，建立相对健全的激励约束机制。1.前期股东大会需要与董事会沟通，以确保双方同意公司的经营计划。同时，要评估董事会和个体董事会成员的独立性，以及董事会的议事规则是否符合内部控制要求。为了确保董事会和管理层的职能独立，将单个董事会成员的权力限制在一定范围内。2.在中期评估董事会和个体董事会成员的行为，包括董事会会议的召开情况和会议记录的完整性，以及信息的交流情况。企业实施的战略方针，应该经过管理层的集体讨论。3.在后期，将根据公司的经营状况对董事会的综合绩效进行评估，重点关注董事会工作的是否规范、是否有效。考察董事会运行的合法及合规性，评估董事会在企业中的作用。（五）完善不相容职务分离控制和授权审批控制《企业内部控制基本规范》第三十条明确了授权审批控制的要求，企业应当确定其授权范围、审批程序以及各岗位处理业务和有关事务的相应职责；企业内各级管理人员必须在授权范围内行使职权和承担相应的责任；经营者必须在授权范围内开展业务。授权审批控制提出企业必须确定其授权范围。尽管常规授权和特殊授权的权限范围有所不同，但其任何行为必须严格按照授权范围执行，不可越权而为。再者通过打造完善的授权审批体系，还能够有效明确授权范围，从而避免特别授权者滥用私权，造成内部管理失控。1.完善治理结构，明确常规授权和特别授权的具体业务内容公司需要对于治理结构重新设置，保障不同机构能够各司其职，协力同赢，相互之间既有着制约作用，同时又对于彼此工作效率有着重要的促进作用，从而真正意义上实现企业整体发展的有序推进。再者对于授权审批亦是需要重点关注，一方面对于不同授权权利范围，具体职责，承担义务等等进行明确规定，另一方面尝试限制特别授权人权利，避免权利过于集中。2.明确各职能部门的职责权限、业务流程等内部管理制度公司构成通常较为复杂，各部门职责分配不同，在业务进程中不同部门往往相互配合，通力协作，因此必须对于部门职责进行区分，能够让不同部门发挥自身职能，避免职能冲突引发工作推诿情况。而且为了让企业流传顺畅，优化企业效率，企业需要重视根据自身需要侧重点设置专门性的职能部门，并通过更具针对性的管理制度对其行为进行引导以及约束。3.建立授权审批控制活动评价体系，进行有效监督授权审批体系同样具有积极地监督意义，董事会应该在规定时间内按时对于授权审批控制的进展效率以及实际效果进行认知。另外公司还可以建立专门性的内部控制评价小组，进一步强化内部控制评价深度，打造多角度全方位的监督体系，这些都有助授权审批控制体系步入正轨。结论近年来，我国企业在内部控制方面依旧涉及较浅，内部控制体系或者存在明显缺失，或者尚未构建完成，尚未认识到内部控制之于企业起伏兴亡的重要作用。随着我国内部控制理论的不断发展和内部控制体系的不断完善，更多的企业需要将视线投放到内部控制上来。在此情况下，我们可以借鉴国外丰富的经验建立内部控制体系并加以实施，以维护企业的生存和发展，当然，也需要吸取由于内控失效导致重大损失的企业的教训。我国内部控制制度正在迅速地吸收经验不断完善，但仍然有为数不少的公司因为内部控制存在问题而遭受重大损失，远一些的有三九集团、华源集团、澳柯玛等，近一些的则有獐子岛事件，保千里只是众多案例中的一个，这些事件