【联想控股并购卢森堡银行的风险应对的案例探析10000字（论文）】

民营企业联想集团并购卢森堡银行的风险分析及防范摘要在经济全球化的背景下，越来越多的企业选择跨国并购的方式来获取优质的资源，扩大在市场上的分额。当新的经济形态出现时，企业为了更好地发展，也会选择以跨国并购的方式来实现企业内部结构的调整。企业的跨国合并和收购的目的是改变自己公司原有的资本结构，既可以增加企业利润，又可以开拓国际市场。但是，由于跨国并购方面经验不足，我国企业的跨国并购成功率并不高。一旦跨国并购活动失败，将会消耗并购企业大量的财力、精力及时间，甚至会对并购企业未来的正常运营产生影响。因此，本文采用案例研究方法，研究联想控股并购卢森堡国际银行的案例，分析其在整个并购过程中面临的风险，并提出对策。[关键词]民营企业；跨国并购；财务风险一、绪论（一）研究背景及意义1.研究背景为了更快的进入国际市场，紧随经济全球化的潮流，越来越多的中国企业加入了跨国并购的行列。跨国并购的优势是逐步取代绿地投资作为企业外国直接投资的主要方法。企业通过跨境投资并购来实现整合资源。在跨国并购过程中防范和应对风险的方法值得我们关注、深入思考和研究。随着中国国力的持续增长和“走出去”战略的提出，中国公司选择跨国并购作为其公司响应国家政策在国际市场上立足的重要手段。近年来中国公司一直积极参与跨国并购。2016年中国企业对外直接投资并购活跃，中国跨境并购数量达到了顶峰，全年共累计完成765起并购项目。2017年后，市场经济不景气，中国公司跨国并购的数量减少。2020年受各种因素影响，中国企业对外直接投资并购的数量和金额都呈逐年下降的趋势（见表1）。公司进行跨国并购会涉及到大量的资金，这笔资金是提供给并购双方共同使用的，因此整个并购过程会隐藏着许多风险。在所有风险中，财务风险是最重要且不可避免的风险。表12015年-2019年中国对外直接投资并购情况年份数量金额（亿美元）同比增长（%）2015579544.4--20167651353.3148.620174311196.2-11.62018433742.3-37.92019467342.8-53.82020248205.7-40.0数据来源：中国对外直接投资统计公报2.研究意义跨国并购的过程坎坷且艰难。财务风险作为跨国并购的主要风险之一，贯穿着整个并购过程。跨国并购的财务风险过高会影响并购企业的正常运营，甚至会导致跨国并购失败。因此，我国企业在进行跨国并购活动时，最重要的是精准识别财务风险并及时迅速的做出防范。本文选择联想控股跨国并购卢森堡国际银行的案例进行分析，并提出了针对中国企业未来参与跨境并购可能面临的各种财务风险的适当预防措施，为我国企业在未来进行跨国并购时提供借鉴意义，确保并购活动能够顺利进行。（二）研究现状1.国内研究现状我国民营企业进行跨国并购的动因，一方面是为了扩大市场份额，增强公司自身综合实力（钱鑫、朱信凯，2015）1，另一方面是为了获取外国企业稀缺战略性资源、实现跨国并购协同效应（朱淑俊，2018）2。此外，跨国并购还受到当地的机关单位要求的影响（崔瑾，2011）3。并购存在经济动因与非经济动因（韩东京，2012）4。在跨国并购中，多元化占主导（郑万吉，2020）5。企业并购重组有利于企业实现优化资源配置和产业结构升级，以此来提升公司的经营效益（顾晓敏、孙爱丽，2015）6。跨国并购中的财务风险，主要包括前期的定价风险，中期的融资支付、汇率风险和后期的财务整合风险（宋志远，2016）7。由于跨国并购面临的政策和环境更为复杂，在定价、融资比例等问题上都存在不确定性（付皓健，2018）8。关于财务风险的防范，资金构成不合理是产生财务风险的主要原因，要实现从内部管控风险，制定财务管理制度，（董怡心，2017）9。为了避免企业因流动资金不足造成运营困难，应选择合理的融资方式，扩大融资规模（孙慧慧，2018）10（王康，2019）11。进行财务结构的优化才是企业最先要考虑的事情（黄婉婷，2013）12。在并购前搭建价值评估指标，并购中合理开拓融资渠道、选择科学的支付方式，并购后及时实施财务整合，才能促进企业并购后健康发展（薛艳萍，2020）13。2.文献述评查阅了大量跨国并购相关内容的文献，对于我国跨国并购研究的案例有很多，例如跨国并购的动因、跨国并购中将面临的风险、跨国并购应对各种风险的防范等。各学者都表述了自己的观点。关于跨国并购的动因分析，专家学者认为是企业为了扩大自身规模、增强自身在国际市场上的地位、实现协同效应等。关于跨国并购面临的风险，专家学者认为财务风险是关键风险，其支付方式、汇率变动、债务偿还、后期整合都会引发财务风险。关于跨国并购财务风险的防范，各专家学者也根据相应的风险提出了合理有效的防范措施。本文在结合前人在跨国并购方面研究的理论基础上，选择联想控股跨国并购卢森堡国际银行的案例进行分析，并提出了针对各种财务风险的适当预防措施，同时为我国企业在未来进行跨国并购时提供借鉴意义。二、相关概念和理论概述（一）跨国并购的财务风险在进行跨国并购时，并购的规模越大，涉及的资金越多，从而伴随的风险也就越大。跨国并购与资金密切相关，必然会存在不可避免的风险。其中，跨国并购的财务风险是最主要的风险之一，它关系着企业并购的成败与否，因此本文主要从跨国并购的财务风险方面着手，进行深入的研究分析，针对可能出现的财务风险提出相应的防范措施，尽量降低和减少风险，确保企业并购活动顺利进行，保证企业的正常运营。（二）跨国并购财务风险的定义和特点跨国并购过程中，通常会存在很多不确定因素，其中财务风险在很大程度上影响着企业并购交易活动的成败。并购失败产生的负面影响和损失会影响的预期价值。跨国并购的财务风险与整个跨国并购活动息息相关，主要包括定价风险、支付风险、汇率风险、财务整合风险等。企业要实现跨国并购，通常需要准备大量的资金和财务支持，而大多数企业由于资金周转问题，一时无法拿出巨额的资金来实现跨国并购。此外，企业在完成跨国并购后需要及时的整合被收购公司的资产，以回收更多的资金，保证有足够的现金流支撑企业日常运营，否则可能会产生财务风险。跨国并购的财务风险通常由以下因素引起：汇率的不稳定性、融资方式的多样性、偿债能力的不确定性以及财务成本的高增长性。现金支付和股票支付是在进行跨国并购时使用最为广泛的支付方式。股票支付是涉及跨国并购时最主要的支付方式，对于中国企业而言，最常用的支付方式是跨国并购中的现金支付。因此，跨境并购过程中需要特别注意并购的财务风险。1.不确定性跨国并购与国内普通的兼收并购不同，跨国并购涉及的主体是两个或两个以上国家。不同国家之间的政治经济文化及法律法规必然会存在差异，这种差异性的存在会对财务风险产生一定的影响。例如以下几种表现：一是汇率的变动。我国货币对外价值上下波动会影响我国对外直接投资并购的融资成本，无论是人民币贬值还是外币升值，都将直接使中国企业的跨国并购面临风险。二是不同国家对企业管理实施的政策不同。这种差异会使企业并购后期的整合阶段陷入困难。三是不同国家间的文化差异带来的风险。每个国家的价值标准各异，并不是所有的国家都推崇“股东利益最大化”的管理理念。财务管理理念不同将导致跨国并购预期的协同效应无法实现，从而影响跨国并购的成败。因此，跨国并购公司的财务风险存在很多不确定性，风险管控变得更加困难。2.动态关联性企业进行跨国并购的财务风险不是一成不变的，而是动态的。随着并购的进行，财务风险的差异会根据并购情况发生阶段性变化。例如，跨国并购的财务风险存在于并购的全过程，财务风险将在合并之前、合并期间和合并之后的各个阶段出现，不同阶段之间的风险也不是独立存在的，会相互联系和相互影响。如果不能合理控制早期合并和收购的价格风险，则将影响后期合并的风险。此外，我们不能完全精准的预测财务风险发生的可能性，财务风险与跨国并购活动动态关联，将会伴随着整个并购过程。3.可控性虽然风险不可避免，但风险具有可控性，跨国并购的财务风险也是如此。在进行跨国并购活动时，我们可以根据每个不同的阶段不同的环节，通过使用风险管理模型进行详细的计算和预测，在各个方面来管理并购不同阶段的风险。最大限度地降低风险程度，以确保并购成功。（三）、跨国并购的财务风险类型企业并购的财务风险贯穿整个并购过程，主要存在于并购前的定价、并购使的支付汇率、并购后的财务整合等环节。一旦财务决策的某个环节出现失误，可能会因此导致并购失败。1.定价风险跨国并购中首先要选定并购目标并对其进行价值评估，即定价。定价是整个跨国并购中关键的一环。如果定价过低，对被收购方不利，并购双方可能无法达成合作，导致并购失败。如果定价太高，则对收购方不利，即使并购达成，也会使企业并购后长期无法带来收益甚至负债增加，最终影响企业的资金流动和正常运营。因此，在并购前企业需要对并购目标进行大量的信息收集和调查，并通过多变量分析得出最合理的定价进行收购。2.汇率风险汇率风险通常是指金融机构因汇率的不利变动而蒙受的损失。汇率风险包括外汇交易风险、经营风险和折算风险。汇率是不断变动的，因此汇率风险具有不确定性。企业参与跨国并购会涉及至少两个国家之间的货币交易，必将会产生汇率风险，导致并购的实际成本和估计成本不一致。外汇交易风险是指并购企业正在进行或已经完成的外币计价业务中，由于汇率的波动导致并购实际并购成本脱离预期成本；折算风险是指企业在处理财务报告过程中，由于汇率不利变动导致的账面损失；经济风险是潜在的风险，指由于汇率不利变动对将来一定时期内盈利能力产生不利。3.财务整合风险如若并购后财务风险没有得到很好地控制，将会导致整合工作出现各种问题。例如没有通过专业精准的预测导致结果没有达到预期，会产生预测性能的风险。财务整合时，控制不当会导致金融机构公司机制的风险、财务组织机制的风险、财务系统不匹配等问题。总之，如果企业对风险识别不够清晰，反应不够迅速，不能及时做出相应决策来规避风险，必然会给企业造成严重的损失，甚至会造成跨国并购活动以失败告终。所以并购时必须要考虑到财务整合过程可能存在的各种风险，从而进行有效的规避，保证并购的顺利进行。三、联想控股并购卢森堡银行的案例分析（一）公司简介1.联想1984年，联想控股由柳传志等人共同创立，并于2015年6月29日在香港上市。联想控股是一家多元化的综合型企业，主营业务包括IT业、金融服务业、农业与食品、先进制造与创新服务。2.卢森堡国际银行1856年，卢森堡国际银行成立。作为卢森堡三大银行之一，卢森堡国际银行已经成为一个综合性银行，其良好的运营、充足的资本更是对卢森堡的经济发展起了积极的促进作用。（二）并购流程早在2017年3月，联想控股就有表态想要打造新的支柱型资产。在得知PrecisionCapital有意出售持有的卢森堡国际银行全部股份时，双方开始接触，着手并购事宜。2017年9月1日，联想控股宣布已与PrecisionCapital签署协议，将收购其持有的卢森堡国际银行89.936%的全部股权。此次并购中，联想控股香港上市的全资子公司——越跃有限公司作为并购方，旗下另一全资子公司——南明有限公司作为担保人，PrecisionCapital作为卖方。联想控股与买、卖、担保三方都已签订相关合同。买方自愿购买该公司的股份，表示卢森堡国际银行符合建立支柱型资产的标准。卖方认为在所有的竞购者中，联想控股是最“靠谱”的买方，同意出售该公司的股份。由于卢森堡国际银行受欧洲央行监管，实施收购需要国内外8个相关机构的审批及备案，包括卢森堡金融监管委员会的审批和中国国家发展和改革委员会的项目备案。在联想控股团队的稳步推进下，2018年6月28日，最后一项审批顺利完成。20182年7月2日，联想控股以每股845.75欧元的价格成功收购了卢森堡国际银行89.936%的股份，成为控股股东。联想控股向卢森堡国际银行支付现金约15.34亿欧元（1EUR≈7.72CNY，约117.4亿元人民币）。卢森堡国际银行余下的9.993％股份将继续由卢森堡大公国政府拥有（见表2），银行的治理架构和管理团队保持不变。这项跨国收购不仅是中国企业有史以来规模最大的欧洲银行收购交易，也是欧洲历史上第一次允许中国非金融机构跨国收购欧洲银行。表2联想控股并购卢森堡收购交易详情并购方联想控股香港全资子公司——越跃有限公司支付方式使用境外自有资金现金支付标的类型PrecisionCapital持有的全部股份购买股权比例89.936%现金支付金额15.34亿欧元折合人民币117.4亿元数据来源：联想控股官方资讯（三）并购动因分析1.优化联想控股的资产结构并购之前联想控股的整个资产结构里，联想集团占了最大比重。意味着联想集团的业绩将很大程度的影响着联想控股的股价。据2017年收入情况来看，金融板块净利润占全年的32.6%，而占比最大的IT板块却处于亏损状态，联想控股也表示金融服务业是目前最有可能成为利润支柱。并购完成之后，卢森堡国际银行的资产将归为联想控股所有，此时联想控股的资产规模提升至人民币5582.67亿元。卢森堡国际银行资产将占联想控股总资产的35%，资产结构也因此得到了优化，金融服务占45%，联想集团从原来54.7%的占比降至33%，其他板块占21%。并购完成后联想控股的资产结构更加合理，国内外的资产配置比例更加均衡。2.扩大海外市场中国是世界第二大经济体，国内消费市场庞大，可以通过跨国并购来实现发挥国内供给改革、激发市场的作用。卢森堡作为重要的国际金融中心，与我国的经济互补，是中国金融机构进军欧洲的不错选择。联想控股认为，卢森堡国际银行无论是资产规模、盈利表现还是发展潜能，都符合联想打造支柱型资产结构的目标，是公司发展国际金融服务、进入欧洲市场的重要门户。联想控股的并购活动将为中欧之间的经贸往来搭建桥梁，促进了中卢、中欧之间的合作。并购的顺利完成也意味着联想控股在国际化的道路上迈出了实质性的一步。3.实现协同效应联想控股希望收购卢森堡国际银行以实现协同效应。跨国收购将可以扩大联想的规模，提高企业的生产和经营能力，并增强对市场的控制。联想控股希望通过此次收购卢森堡国际银行，提高盈利能力和偿债能力，实现盈利，改善当前联想集团经营状况不佳导致股价下跌的局面，并且通过立足卢森堡这一欧洲经济桥头堡，为联想控股未来在国际金融行业的发展奠定基础，为参与“一带一路”建设的中外企业提供金融服务支持，实现多方共赢。同时联想控股也将凭借联想控股的资源，赋能并支持卢森堡国际银行的发展。这些协同效应积极推动双方企业的整体价值提升。四、联想控股并购卢森堡银行的风险识别（一）并购前风险1.目标选择风险跨国并购的第一步就是要有明确的并购目标。在选择并购目标时，可以借助专业的团队进行评估分析，选择一个有利于企业长期发展的并购目标，利用双方的协同效应增强本企业的综合实力、市场竞争力，提高本企业的盈利能力。反之，如果选择了错误的并购对象，导致并购失败。并购失败造成的损失会造成实施并购企业的债务偿还能力或盈利能力低于行业平均水平，正常的业务运营得不到保障，甚至使并购企业的经营业绩比以前还要差。2.定价风险2015年卢森堡国际银行的净资产为12.69亿欧元，2016年净资产为12.17亿欧元。此次并购，联想控股宣布将以每股845.75欧元收购卢森堡国际银行，共计收购价为15.34亿欧元，高于卢森堡国际银行的净资产。联想控股并购卢森堡国际银行的企业价值评估偏高，由此看来，联想控股没有采取足够的措施来预防和控制风险。（二）并购中的风险1.汇率风险当公司进行跨国并购时，由于每个国家使用的货币不同，汇率问题和汇率风险是不可避免的，此次并购是以欧元作为支付货币，因此受欧元与人民币之间的汇率影响。外汇损益将不可避免地影响企业的财务状况。联想控股从2017年9月1日计划收购时汇率为7.85。收购期间，汇率产生波动，2018年2月至6月期间汇率都在下降。交割日汇率为7.72，此时人民币处于升值阶段，此次并购汇率风险被较好的控制。2.支付风险支付风险是跨国并购财务风险中又一重要风险，支付方式选择错误将会引发支付风险。并购过程中，有股权支付以和现金支付的方式。本次联想控股使用其国外自有的资金，采用现金支付的方式，一次性支付15.34亿欧元并购了卢森堡国际银行。这种支付方式芮然可以有效避免公司股权被分散的风险，但大额现金的支出会影响企业内部流动资金，产生流动性风险，因此联想控股在此次跨国并购中面临着支付风险。（三）并购后风险1.偿债风险由于并购后债务负担大，缺乏必要的现金支持，导致支付困难，因此并购存在短期偿债风险。比较表3中的数据，联想控股的流动比率在2018年7月2日收购卢森堡国际银行后有所下降。流动比率是指各个财务期间末，流动资产对流动负债的比率。流动比率可以来衡量企业短期偿还债务的能力。在2018年年度报告中，较2017年和2018年前半年未并购时的数据相比，当前流动比率为0.736，且降幅明显，主要原因是由于并购卢森堡国际银行所致。表3联系控股在并购前后流动比率的变化流动资产（千元）流动负债（千元）流动比率（%）2017.12173,560,199173,398,1971.00092018.6199,327,442207,507,1030.9612018.12267,208,902363,144,4230.7362019.6277,605,469372,705,8600.745数据来源：联想控股年度财务报告一般来说，流动比率越高，企业的变现能力越强，短期偿债能力也越强。完成收购卢森堡国际银行后，流动比率没有的到快速回升。表明联想控股跨国并购卢森堡国际银行，属于现金支付收购，导致联想控股的流动资产大幅减少，流动比率恒小于1，联想控股的变现能力变差，短期偿债能力不佳，给企业带来了风险。2.财务整合风险跨国并购活动的最后一个阶段是并购后的财务整合，如果未能进行及时的整合，将产生财务风险。企业在并购后经营理念、管理体系不同，甚至文化差异都会引发并购整合的财务风险。并购完成后，联想控股需要对卢森堡国际银行的财务管理制度进行整合，合并到自己的财务管理制度中。但由于跨国并购涉及了两个以上国家的企业，不同国家之间的经济政治法律文化都存在很大差异，不同国家对于财务的管理模式也存在差异。不同国家企业的企业价值也不同，员工所接受的企业文化也不同。因此盲目的整合可能会引发经营困难、盈利能力下降、员工不满等财务风险五、关于并购实施中控制风险的启示（一）目标选择与定价风险的控制跨国并购将涉及许多差异因素，例如政治文化经济差异等，国外的公司历史复杂。目标选择与定价的风险大小将取决于对将被收购的了解程度。对于我国企业而言，想要获取对方公司全面且精准的信息并不容易。同时定价过程中常常会伴随价格风险，即企业对目标公司期望过高，增加了不必要的成本造成的亏损。因此，为了降低目标选择与定价的风险，联想控股可以在开始并购之前，寻找一个专业能力强的团队机构，让专业的团队机构来协助企业选择出能够有益于未来发展目标的可靠公司。要保证获取的信息及时、可靠、有效，以帮助公司评估和分析合并后公司的盈利能力和资产价值。由专业的团队机构筛选出合理的并购目标，计算出合理的定价，并制定专门的并购策略，有利于联想控股跨国并购的顺利进行，还能节省人力物力财力去试错，增加并购的成功率。（二）支付风险的控制选择合理的支付方式将有效控制支付风险。企业跨国并购中的支付风险取决于付款方式的选择，若并购企业采用现金和债务方式付款时，必须合理分配现金债务比率。如果选择错误的付款方式，公司的债务可能会大大增加，并且公司的运营也将变得很困难。联想控股在这次并购活动中，选择了现金支付的方式一次性结算，大额的现金支出可能会使企业陷入现金严重短缺、资金周转不力的困境。因此，联想控股可以选择与被收购方签订相应的付款协议。如果选择分期付款将并购资金分期支付给被收购公司，这种方式不仅可以减轻企业的压力和负担，还可以降低现金流动性风险。若使用债务偿还支付，联想控股需与卢森堡国际银行签署债务偿还协议。当债务无法偿还时，要及时的与对方联系，寻找更优的解决方案。为了避免陷入财务金融危机，并购方的付款时间应根据自己的实际情况进行协商调整。如果选择股权支付的方式实施并购企业债务不会太高，但是，一旦股份支出太高，则可能导致收购公司因股权占比从而变成了被收购方。联想控股在此次并购活动中选择了现金支付，虽避免了股权被分散的风险，但联想控股因流动资金的大额减少，一定程度上影响到了企业的内部资金流动性，增加营运压力。因此，并购公司和目标公司都必须就并购的商定付款方式达成协议。并购公司必须为并购流程制定合理的计划，分析并购付款方式的预期风险，并选择最合适的付款方式进行付款。（三）汇率风险的控制为了能够有效避免由于汇率风险给企业带了的损失，并购双方可以事先约定利率签订远期汇率协议，以商定利率进行的付款，以降低由于汇率波动带来的汇率风险。套期保值也可以有效防范汇率风险。通过远期、期权以及互换等衍生品将两家公司之间的商定汇率与当前汇率进行比较，将价差风险转移到金融衍生产品上，以达到控制汇率风险的目的。在此次收购中，联想控股未完全考虑汇率风险，交易节点虽在人民币升值阶段，但从整体上来看，仍然是有所亏损，由于汇率波动导致联想控股亏损近21亿人民币。因此，联想控股包括我国企业在今后跨国并购或对外直接投资活动中应吸取经验教训，充分考虑汇率风险，利用远期汇率协议和套期保值的方式，尽可能的降低由于汇率风险带来的损失。（四）偿债风险的控制措施联想控股跨国并购卢森堡国际银行需要巨额资金来支持，在完成并购后，财务压力必然会增大，因此对企业的资金管理应该更合理谨慎。联想控股在审查企业资本结构时，可以根据资本与负债比例调整其结构，安排流动资产组合。也可以使用适当的金融工具调整资金缺口，使债务水平更加合理，这些措施都可以降低偿债风险。除此之外，联想控股在完成对卢森堡国际银行的收购后，第一步就是要获得对卢森堡国际银行的资本的控制，将卢森堡国际银行现有的资本合并，加强使用和管理。利用卢森堡国际银行的持有的资金来帮助联想控股偿还因并购带来的债务，以降低因并购后资金不足导致的债务风险。（五）财务整合风险的控制措施在并购活动中，由于并购双方之间的经营理念、组织架构、管理体制和财务运作方式不同，在并购后期的整合中出现分歧与摩擦，如果整合不当，不仅利益受损，还会失去原有的竞争优势，从而引发财务风险。联想控股表示，不会干预卢森堡国际银行的运营，并购完成后卢森堡银行的经营管理继续由原来的团队进行，仅派出三名董事参与决策。对于普通员工，三年内不会进行裁员等。虽然这一系列措施将对卢森堡国际银行的发展起到积极作用，但并购的关键因素就是财务整合。联想控股应该将卢森堡国际银行的财务整合到本企业的财务系统中，对其财务管理、制度、会计系统进行管理和监控，实行统一的财务战略，合理管理卢森堡国际银行的融资。还要通过财务整合来实现对卢森堡国际银行在经营活动上的管理，最大程度的实现并购整合，实现协同效应。（六）建立财务预警体系联想控股可以建立财务风险预警系统对卢森堡国际银行的财务数据