二篇-企业法课件

第二篇企业法个人独资企业合伙企业普通合伙企业有限合伙企业1精选课件ppt一、个人独资企业授课内容1、个人独资企业概述2、设立条件3、事务管理4、解散与清算2精选课件ppt概念：指依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。1999年8月30日人大通过2000年1月1日起施行----《中华人民共和国个人独资企业法》(一)个人独资企业的概述3精选课件ppt北京知本家投资顾问事务所中国第一家个人独资企业（2000年1月31日）吴坤岭4精选课件ppt一个自然人投资什么是自然人?任何自然人都可以吗?疑问:禁止从事营利性活动的人，不能申请设立个人独资企业如国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员、国家公务员等.只有中国公民只有完全民事行为能力行注:与外商独资企业区分外国人5精选课件ppt下列人员中，可以成为我国个人独资企业投资人的是（）。

A.美国公民甲，在中国居住达10年以上

B.美国公民乙，一周前取得了中国国籍

C.中国公民丙，正在停职反省的法官

D.中国公民丁，即将退休的财政局科长答案:B6精选课件ppt财产为投资人个人所有???什么是投资人个人所有的财产借的钱呢?父母的钱呢?夫妻的钱呢?7精选课件ppt投资人以其个人财产对企业承担责任注明一个人财产出资以家庭共有财产出资独自承担责任家庭共同承担8精选课件ppt承担无限责任

王某从自己拥有的180万元资产中拿出100万元开办了一家个人独资企业，若该企业经营失败而未获收益，并且欠下150万元的债务，当债权人主张债权时，企业的100万元财产显然不足以清偿其150万元的债务，那么，对其不能清偿的50万元企业债务，王某应从其另外80万元个人财产中再拿出50万元用来偿还。投资人的这种责任，即为无限责任。另外，无限责任还表现在，即便企业解散后，投资人对未能清偿的企业债务仍有依法继续偿还的责任。什么是无限?9精选课件ppt10精选课件ppt(二)个人独资企业设立条件

固定的生产场所、条件

4必要的从业人员3

投资人为一个自然人1只能中国公民，国家机关工作人员禁止有合法的企业名称2不得使用“有限责任”、“公司”字样有投资人申报的出资51元可以申报出资吗？货币、实物、出地使用权、知识产权等11精选课件ppt投资人为自然人：1、港、澳、台同胞？2、外籍人士？3、法人企业？4、国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员？NO返12精选课件ppt

个人独资企业名称应当与其责任形式及从事的营业相符合。重庆市丰都县花园水泥厂？北京市大盛信息咨询公司？上海九龙商贸行？山西省电力股份公司？湖南北方机械有限公司？返区域位置+商号+行业类型+责任形式名称规律：厂、店、部、中心、工作室13精选课件ppt劳务出资如何理解劳务出资？非法人企业适用吗？法人企业适用吗？返14精选课件ppt（三）个人独资企业的事务管理(四)个人独资企业的解散和清算(五)个人独资企业解散后的债务清偿？15精选课件ppt（三）个人独资企业的事务管理自行管理企业事务

委托或者聘用其他具有民事行为能力的人

投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。16精选课件ppt善意第三人

善意第三人，即：该第三人不知道法律关系双方的真实情况。是指本着合法交易的目的，诚实地通过与企业之间建立民事法律关系的法人、非法人团体或自然人。合法交易和竞争，善意。反之，恶意。17精选课件ppt(四)个人独资企业的解散和清算下列情形,应当解散投资人决定解散投资人死亡或者被宣告死亡,无继承人或继承人放弃继承被依法吊销营业执照法律、法规规定的其他情形企业解散（四种情形）18精选课件ppt个人独资企业解散，债务的清偿顺序其它债务3

所欠税款2所欠职工工资和社会保险费用1若按上述顺序清偿后，未清偿完的债务怎么办？19精选课件ppt个人独资企业解散后，债务承担问题？个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任。但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求，该责任消灭。。从企业解散之日起算20精选课件ppt

张某于2010年3月成立一家个人独资企业。同年5月，该企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同，该企业应于同年8月支付给甲公司货款15万元，后该企业一直未支付该款项。2011年1月该企业解散。2013年5月，甲公司起诉张某，要求张某偿还上述15万元债务。下列有关该案的表述哪些是错误的（）？(A)因该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭(B)甲公司可以要求张某以其个人财产承担15万元的债务(C)甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持(D)甲公司请求张某偿还债务的期限应于2013年1月届满答案：ACD21精选课件ppt案例分析：个人独资企业变更后债务谁担原告：东光公司被告：宏达水泵厂被告：李传营被告水泵厂系个人独资企业，在2010年至2012年间多次向原告购买配件。2012年6月，双方结欠货款57259元，在支付2万元后，被告投资人李传营以水泵厂名义和原告于2012年8月达成还款计划，约定余款于2013年5月前还清。

22精选课件ppt2012年11月8日，李传营(甲方)与王某(乙方)达成转让协议，甲方决定将徐州水泵厂转让给乙方，协议约定：1、至转让之后所发生的债权债务由乙方承担。2、乙方自签字之日方能有自由经营权。3、本协议自签字之日起生效。协议签定的当日，徐州水泵厂即在工商部门办理了企业投资人变更登记。23精选课件ppt后原告依还款计划要求被告水泵厂偿还到期债务，但被告以投资人变更为由拒绝偿还。原告诉至县人民法院，要求水泵厂承担到期债务的清偿责任，在审理期间，又依原告申请追加李某为被告。被告水泵厂辩称，水泵厂为个人独资企业，原厂负责人是李传营，2012年11月6日变更为王传沛，并办理了工商变更登记，依据协议的24精选课件ppt约定，转让前的债务应由李传营承担，请求驳回原告对徐州水泵厂的诉讼请求。被告李传营辩称徐州水泵厂负责人的变更不能影响债务的承担方式，故应由企业承担清偿责任。法律问题：谁来承担债务？25精选课件ppt谁来承担债务？

由个人独资企业承担？？？

由投资人承担？？？原投资人李传营?现投资人王传沛?26精选课件ppt以下几种解决办法:1、由企业转让人承担--------李传营负责

独资企业不具有独立于其业主的民商事主体资格，业主可对企业财产自由处分，企业经营期间形成的债务实质上是业主的个人债务，此债务并不随企业的转让而转移，所以投资人变更前的债务由原投资人承担。27精选课件ppt2、由企业转让人和受让人承担连带清偿责任

---------李传营和王传沛连带责任

可以有效防止债务人通过企业转让逃避债务，有利于最大限度保障债权人的合法权益。但是，连带责任是一种加重责任，应该有法律的明确规定。28精选课件ppt3、由企业承担，不足部分由企业受让人清偿独资企业具有独立的民事主体资格，以其全部财产对外承担民事责任，投资人在企业财产不足清偿债务时以个人财产承担法定的补充清偿责任。29精选课件ppt法律对个人独资企业转让的规定?“个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。”

-----《个人独资企业法》第十七条规定

转让前的债务承担问题无具体规定给恶意逃避债务提供可乘之机30精选课件ppt对于本案，法院在审理过程中产生了三种不同的意见：

第一种意见认为，投资人将个人独资企业整体出让给别人，企业形式虽未变，但投资主体变了，由于个人独资企业的设立原本就是原投资人的个人行为，转让应视为原企业的消灭，产生的则是新企业。个人独资企业在转让前以企业名义经营，所形成的债权、债务应归属于原业主个人，受让人给付对价取得该企业，他无权对原来的债权主张权利，也没有义务偿还原来的债务。基于以上理由，应判令原投资人李某承担还款责任。31精选课件ppt第二种意见认为，个人独资企业固然在法律上应被视为投资人的个人财产，且投资人应以其个人财产对企业债务承担无限责任。但个人独资企业的法律人格具有相对独立性，对其债务的承担上亦具有相对独立性，即应先以其独立的自身财产承担责任，而不是既可由企业承担，亦可由投资人承担。本案水泵厂所负债务应首先由该企业以企业财产偿还，其财产不足以偿还的情况下，原告有权请求现在的投资人王某以其个人的其它财产偿还。若由此而导致王某的利益受损，王某可依转让协议向李某追讨，但原告不能直接向原投资人李某追讨本案所涉债务。32精选课件ppt第三种意见认为，同意第二种意见对个人独资企业的性质和其债务应首先由企业承担的意见，所不同的是原投资人不能因企业转让而免除所有责任。其应对现投资人的补充责任承担连带责任。33精选课件ppt个人独资企业属性的认识有自己的名称有自己的住所以企业的名义经营以自己的名义参与诉讼投资人死亡，企业并不必然解散企业在不违反投资人意志的情况下，可以独立的享有占有、使用收益处分权人格的相对独立性财产的相对独立性责任的相对独立性企业的债务，不是即可由企业承担，也可由投资人承担。《个人独资企业法》第31条：个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人其他财产予以清偿。34精选课件ppt1、个人独资企业变更后，原债务的债权人应该找企业还是找投资人？（1）转让企业的行为，只是引起水泵厂投资人发生变化并不能消除原企业而产生新企业。（2）该企业具有法律人格上的延续性，转让之前所欠之债，应有其企业承担，首先由该厂以其企业资产偿还。找企业35精选课件ppt有利于交易安全和经济秩序的稳定；有利于企业的延续经营；如果投资人死亡，宣告死亡或者变更就必然导致个人独资企业解散，消灭或承担责任主体发生变化，就使交易相对人对投资人的生死，变化时时处于担心之中，不利于促成交易的达成；对已经达成的交易，也不利于合同的履行和交易的完成；为个人独资企业投资人逃避债务打开方便之门，这就从根本上违背了促进交易，保护交易安全的市场经济法制原则和立法精神。为什么首先由企业资产偿还呢？36精选课件ppt

2、两投资人由谁来承担责任？承担什么样的责任？个人独资企业的出售和转让行为并不是单纯的财产所有权的转移，更涉及到企业经营权的转移，这种转移的过程，便表现为新投资人的加入和原投资人的退出，在这一过程中，实际上是两位投资人共同经营该企业。若原投资人对企业转让前所形成的债务不负任何责任，在法律上免除了债权人的追索，无疑将为原投资人合法逃债打开了方便之门。因此原投资人对现投资人的补充责任承担连带责任，更加有利于保护和交易债权。37精选课件ppt小总结个人独资企业转让经营债务处理（1）找原企业（2）找现企业投资人（转让前投资人程度无限连带责任）38精选课件ppt个人独资企业1、投资人设立难易程度？2、投资人的税负？3、投资人的责任？4、投资人转让企业的纠纷？39精选课件ppt二、合伙企业

合伙企业：是指依法设立，由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙企业法概述《中华人民共和国合伙企业法》1997年2月23日颁布2006年8月27日修订2007年6月1日起实施40精选课件ppt合伙企业的种类普通合伙普通合伙人组成无限连带责任41精选课件ppt

A．甲、乙合伙经营鸭绒业务，甲提供厂房，乙提供鸭绒。双方请求丙以技术性劳务入伙，丙未予明确答复，但丙提供了技术性劳务，并参与了当年的分红。

B．甲、乙、丙三人各自出资10万元、6万元、4万元，并订立书面合伙协议，合伙从事汽车零配件经营。

C．赵某与钱某仅口头协议，有孙某、李某在场见证，但未签订书面合同，在闹市区租门面房合伙经营服装店。

D．孙某同意将门面房折价2万元加入刘某与张某的合伙，但不参与经营，只每半年收取经营收益的10％。下列各项，可以认定为合伙的是？（

）答案：A,B,C,D

42精选课件ppt合伙人资格自然人中国个人外国个人完全民事行为能力法人企业中国公司国外企业(排除5类)

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。《合伙企业法》第3条无上限43精选课件ppt《合伙企业法》仅适用于其规定的合伙形态，下列各项中，适用该法的有（）。A、几位律师合伙开办的律师事务所B、几位年轻人协议成立的环保小组C、甲、乙、丙3个年轻人出资合伙开办的酒吧D、甲企业与乙上市公司设立的普通合伙企业答案：C44精选课件ppt

公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担无限连带责任。----《公司法》第15条（转投资）法律另有规定：《合伙企业法》第3条除5类公司外，一般公司可以成为普通合伙企业的合伙人思考：

公司是否可以成为合伙企业的有限合伙人？45精选课件ppt讨论：法人合伙投资人A投资人B投资人C法人D（300万元）100万元合伙企业甲合伙人合伙企业投资人加入合伙100万元投资人其他财产200万元46精选课件ppt公司D的全部财产总量300万元公司作为合伙人用来承担合伙债务的财产总额300万元=不会危机到公司成员出资额以外的财产责任有限和无限的分界线：企业成员的出资以出资额为限：有限责任超越出资额：无限责任47精选课件ppt如何理解无限连带责任甲、乙、丙各出资2万、3万和4万设立一普通合伙企业，约定的分红比例是平均分配。第二年因经营亏损，欠债权人丁的负债高达15万元。对于债权人丁，他可以：1、要求甲偿还全部的15万元债务吗？2、要求乙偿还全部的15万元债务吗？3、要求丙偿还全部的15万元债务吗？4、要求甲、乙、丙每人偿还5万元债务吗？可以可以可以可以48精选课件ppt所有的合伙人，不管自己在合伙企业协议中所承担的比例如何，都负同等的偿债义务所有的合伙人不以自己投入合伙企业的资金为限而以合伙人自己所有的财产对债务承担清偿责任无限连带责任连带责任无限责任

当某一合伙人偿还合伙企业的债务超过自己所应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。补充性责任49精选课件ppt普通合伙企业设立条件普通合伙企业财产

财产转让对内对外普通合伙企业事务执行执行形式

表决方法50精选课件ppt普通合伙企业与第三人关系合伙企业与善意第三人之间合伙企业的债务清偿与合伙人之间合伙人的债务清偿与合伙企业之间

合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。合伙人该如何清偿企业债务？合伙人自己的债务该如何清偿？51精选课件ppt合伙人该如何清偿企业债务？企业资产顺序：第一位：投资人补充偿还第二位：对外，无限连带对内，按份求偿依债权人选择清偿不得以内部约定对抗清偿数额超过其内部约定的，有权向其他人追偿52精选课件ppt合伙人自己的债务该如何清偿？与合伙企业无关债权人禁止抵消某合伙人张某对外个人欠甲5万元，另合伙企业又欠甲5万元，这两个5万，不能抵消。债权人代位权禁止债权人代位行使该合伙人在合伙企业中的权利，如事务执行权等欠5万合伙企业张甲（甲是张的债权人）（甲是合伙企业的债务人）53精选课件ppt合伙人自己的债务该如何清偿？全部份额部分份额通知全体、优先购买内部股份转让优先购买不购买不同意法定退伙消减份额合伙人自有资产顺序：1合伙收益强制执行合伙份额OR254精选课件ppt普通合伙人的入伙与退火入伙入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任退伙退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任55精选课件ppt退伙的种类通知退伙（无期限）自愿退伙法定退伙协议退伙（约定期限）约定退伙事由出现经全体合伙人一致同意发生合伙人难以继续的事由其他合伙人严重违反约定义务不造成损失，提前30天通知当然退伙（丧失能力）死亡或被依法宣告死亡丧失偿债能力被吊销、关闭、撤销、破产必须具有相关资格丧失全部财产份额被强制执行除名退伙（自身过错）未履行出资、重大过失、不正当行为56精选课件ppt合伙人退伙时，合伙企业的财产少于合伙企业的债务的，即合伙企业处于亏损状态，退伙人承担什么责任？

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算。减经营状况、财产状况进行结算盈利持平亏损原始出资+应分得的收益

原始出资

现实财产折算份额应承担的债务减造成的损失赔偿57精选课件ppt普通合伙企业1、如何成为普通合伙人？2、普通合伙人承担的责任？3、普通合伙人退火后的责任？新入伙？4、普通合伙人份额如何转让？58精选课件ppt有限合伙企业有限合伙是指一名以上普通合伙人（GP）与一名以上有限合伙人（LP）所组成的合伙。？？？为什么让承担有限责任的人参与合伙企业？与普通合伙企业的本质区别？普通合伙人和有限合伙人人数有限制吗？有限合伙人的资格？“能人与富人共舞”59精选课件ppt有限合伙企业产生的原因？顺应市场经济发展意思自治合伙人协商有效的吸纳资金，刺激投资资金有限（不符合公司）不想承担无限责任有限合伙弥补了公司与普通合伙企业的不足保持企业的稳定发展心理压力对当前已存在社会实践的承认60精选课件ppt什么是有限合伙企业？合伙人〔2，50〕人数限制？货币、实物、知、劳务等货币、实物劳务出资？有限合伙企业GP≥1LP经营管理权不直接参与无限连带责任有限责任

《合伙企业法》规定：普通合伙人可以用劳务出资；有限合伙人不得以劳务出资。自然人法人、社会团体排除五类公司知本提供者资本提供者+61精选课件ppt有限合伙人的特殊权力

竞业禁止（Non-competition）是指企事业单位员工在任职期间及离职后一定时间内不得从事与本企业相竞争义务的一种法律制度。竞业禁止应当提前三十日通知其他合伙人：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额除合伙协另有约定外：可以同本有限合伙企业进行交易；可以自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务；可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；可以约定将全部利润分配给部分合伙人62精选课件ppt

甲、乙、丙、丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利？

(A)应当要求丁承担清偿责任

(B)应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任

(C)应当要求甲、乙承担连带清偿责任

(D)应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任答案：D63精选课件ppt有限合伙企业的入伙和退伙

①自然人合伙人死亡或者依法被宣告死亡②法人合伙人被吊销执照、关闭、撤销、破产③合伙人丧失法律或合伙协议约定的相关资格④合伙人的全部财产被法院强制执行有限合伙人退伙后，基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，承担有限责任。入伙退伙64精选课件ppt在合伙企业存续期间，合伙人被依法认定为无民事行为能力或丧失行为能力，死亡怎么办？无民事行为能力全体同意未能一致同意转为有限合伙企业财产份额退还继承人普通合伙人合伙协议或全体合伙人一致同意继承合伙人资格企业转为有限合伙企业应当退伙YN合伙人一致同意65精选课件ppt有限合伙人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。在有限合伙人的自然人死亡时，其继承人，不论是否具有完全行为能力，均可继承该有限合伙人资格。为什么？66精选课件ppt合伙人身份转变普有对其作为普通合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任有普对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任除合伙协议另有约定外，经全体一致同意普通合伙人有限合伙人67精选课件ppt作为有限合伙企业而言，不论合伙人身份如何转变，都应当包括有限合伙人与普通合伙人。

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。注意：68精选课件ppt有限合伙企业1、GP和LP的责任？2、合伙事务执行权由谁享有？3、有限合伙企业的债务如何处理？4、与