企业合并事项的会计处理中国铁建培训资料

中国铁建集团财报合并

——企业合并主讲人：刘颖2021年6月29日概览一.企业合并的含义二.企业合并的各种方式三.我国会计准那么的范围四.各种合并方式下的会计处置五.企业合并时购买法的运用六.企业合并时权益结合法的运用七.购买法与权益结合法的比较分析一、企业合并的含义<企业会计准那么20号—企业合并>：企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并构成一个报告主体的买卖或事项。需求留意的问题：

报告主体能够是一个法人主体，也能够是一个具有多个法人主体构成的经济整体。企业合并的结果通常是一个企业获得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是获得对另一个或多个企业〔或业务〕的控制权；二是所合并的企业必需构成业务。业务是指企业内部某些消费运营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处置和产出才干，可以独立计算其本钱费用或所产生的收入。能否构成企业合并，除要看获得的企业能否构成业务之外，关键要看有关买卖或事项发生前后，能否引起报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。需求留意的问题：实务中，对于买卖或事项发生前后能否构成控制权的转移，该当遵照本质重于方式原那么。企业合并是一项买卖或事项。二、企业合并的方式〔一〕按合并的法律方式划分控股合并吸收合并新设合并二、企业合并的方式控股合并：A＋B＝A＋B

〔单一经济主体和多个法律主体〕 例如，当甲公司购入乙公司50%以上股份时，可完全控制乙公司的消费运营管理权，甲公司成为控股公司，也称母公司，乙公司成为甲公司的附属公司，也称子公司。这时，甲公司要编制合并财务报表，从会计上说，即甲＋乙＝甲、乙的合并财务报表。甲公司乙公司集团公司二、企业合并的方式吸收合并：A＋B＝A

〔单一经济主体和法律主体〕 例如，甲、乙两公司合并，乙公司被甲公司所吸收，并丧失法人资历，成为甲公司的分厂或分部。其详细方法，可以由甲公司以现款购买，发给股票或签发出资证明书等方式换取不复存在的乙公司的各种资产，并承当后者的全部债务。乙公司甲公司二、企业合并的方式新设合并：A＋B＝C

〔单一经济主体和法律主体〕 例如，甲公司与乙公司合并成丙公司。参与合并的甲、乙两公司的法人位置均告消逝，成为新成立的丙公司的分厂或分部。新组建的丙公司接受甲、乙两公司的资产和负债，并向其一切者签发出资证明书〔或股票〕。乙公司＋甲公司二、企业合并的方式〔二〕按照企业合并所涉及的行业划分横向合并：也称程度式合并，指消费一样或类似产品的企业间的合并行为。纵向合并：也称垂直式合并，指参与合并的企业分属不同的产业或行业部门，但有着亲密联络或相互衔接关系的合并行为。混合合并：也称多种运营合并，是指两个或两个以上没有直接消费技术和运营关系的企业之间的合并行为。二、企业合并的方式〔三〕按合并的性质划分购买：是指经过转让资产、承当负债或发行股票等方式，由一个企业获得对另一个企业净资产和运营的控制权。获得决议财务和经济政策的权益；获得任命或解除董事会多数成员的权益；获得董事会会议的多数表决权。权益结合：参与合并的企业的股东结合控制他们全部或实践上全部的资产和运营，以便继续对结合实体分享利益和分担风险的合并。〔共同控制〕企业全部或绝大部分有表决权的普通股参与交换或合并；每一合并企业的公允价值根本上是一样的；各合并企业的股东在合并后的企业中拥有与合并前一样的表决权。二、企业合并的方式〔四〕按合并前后最终控制方能否转移划分同一控制下的合并：参与合并的企业在合并前后均受同一方或一样多方最终控制且该控制并非暂时性的。 同一控制下的企业合并是一种经济事项，是集团内部企业之间的资产或权益的转移；是两个或多个会计主体权益的整合。非同一控制的合并：参与合并的各方在合并前后不属于同一方或一样多方最终控制。 非同一控制下的企业合并本质是一种买卖。二、企业合并的方式参与合并方称谓的比较同一控制下：合并方、被合并方非同一控制下：购买方、被购买方三、我国会计准那么的范围不包括在准那么范围的合并：购买子公司的少数股权；其他不按照企业合并准那么核算的情况：〔1〕两方或多方构成合营企业。〔2〕仅经过合同而不是一切权份额将两个或者两个以上的企业合并构成一个报告主体。四、企业合并会计处置方法合并过程的会计处置购买法：非同一控制下的合并权益结合法：同一控制下的合并合并对价方式的比较都可以采用支付资产、发生或承当债务以及发行权益性证券为合并对价。同一控制下：账面价值非同一控制下：公允价值合并以后的会计处置注：不同的合并方式有不同的会计处置。四、企业合并会计处置方法----合并日或购买日确实定

合并日：同一控制下，合并方实践获得被合并方净资产或消费运营决策的控制权日期。购买日：非同一控制下，购买方实践获得被购买方净资产或消费运营决策的控制权日期。控制权转移确实定：合并协议已获股东大会经过。合并事项需求经过国家有关部门本质性审批的，已获得有关主管部门的同意。参与合并各方已支付了合并价款的大部分，且有才干支付剩余款项。合并方或购买方实践上曾经控制了被合并方或被购买方的财务和运营政策，并享有相应的利益及承当风险。四、企业合并会计处置方法吸收合并下的会计问题

被并方：经过解散清算程序处置其净资产的让受，将让受所得〔包括进展兼并方支付的现金、其他资产以及发行的债券、股票〕分配给原来的股东，并终了会计记录；

兼并方：在其账册中记录按重估值计价的资产和负债的添加，并记录现金或〔及〕其他资产、发行的债券或〔及〕增发的股份，以后该公司仍按单一会计主体处置。创建合并下的会计问题

参与兼并各方：经过解散清算程序，处置其净资产的让受，并将所得的新创建公司的股份分配给原来的股东，终了各自的会计记录；

新创建公司：在其启用的账册中记录其按重估值获得的资产和承当的负债，并记录其发行的股份。以后新创建的公司应作为单一会计主体处置。四、企业合并会计处置方法控股合并下的会计处置无论是获得控股权的母公司还是被控股的子公司，在集团内部都将作为独立的经济主体和法律主体继续运营，坚持各自的会计记录，并编制各自的财务报表。在企业合并时，母公司将在其账册中作出获得股权的长期投资记录，在以后的每一个会计年度，应按权益法处置其投资收益和对长期投资计价。但还需求把整个集团视为单一的主体来反映它的运营成果、财务情况和财务情况变动的情况，这就需求在母、子公司各自编制的财务报表的根底上，编制集团的合并财务报表。五、企业合并的购买法运用一、购买法的特点购买法假定，企业合并是一家企业获得被并企业净资产的一项买卖，这一买卖与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。特点：购买企业要按公允价值记录所收到的资产和承当的债务。购买本钱超越所获得净资产的公允价值的差额，记为商誉。合并时发生的相关费用：直接费用添加投资资本〔注册费用、发行权益性证券的费用、聘请会计师和资产评价师及法律顾问等费用〕；其他间接费用记为当期损益。五、企业合并的购买法运用需求处理的三个问题：付出了多少？－－购买本钱获得了多少？－－被购方可识别净资产公允价值二者的差别－－商誉五、企业合并的购买法运用

购买本钱买价直接费用支付现金：支付的款项发生的审计、评价和法律等费用发行债券：债券的现值发行股票:买卖日的公允价值付出资产公允价值与账面价值的差额计入合并当期损益非货币性资产：公允价值确定合并本钱五、企业合并的购买法运用合并本钱按以下方法予以计量：付出的资产、发生的负债以及发行的权益性证券的公允价值计入合并本钱。付出资产公允价值与账面价值的差额作为当期损益。发生的相关费用－－计入企业合并本钱，以下情况除外：与发行债券或承当其他债务相关的手续费－－计入发行债务的初始计量金额；与发行权益性证券相关的费用－－抵减发行收入。多次买卖分布实现的企业合并，合并本钱为每一单项买卖本钱〔不包括权益法核算确认的损益部分〕之和。五、企业合并的购买法运用例:甲企业以所持有的部分非流动资产为对价，自乙企业的控股股东处购入乙企业70％的股权，作为合并对价的非流动资产的账面价值为7800万元，其目前市场价钱为12000万元。〔非同一控制〕企业合并本钱为12000万元，4200万元〔12000-7800万元〕计入合并当期营业外收入。五、企业合并的购买法运用被购企业可识别净资产公允价值确实定可随时上市的有价证券－－可变现净值应收账款－－未来可望收取的数额存货库存商品：估计售价－变现费用－毛利在产品：估计售价－消费本钱－变现费用－毛利原资料：现行重置本钱固定资产已运用的：重置本钱将要出卖：可变现净值短期运用：可变现净值－折旧费用可识别的无形资产－－评价价值应付账款等负债－－未来应付数额×贴现率预提工程－－估计支付数额×贴现率或有事项和商定义务－－估计支付数额×贴现率五、企业合并的购买法运用商誉购买本钱超越被购企业可识别净资产公允价值的差额。会计处置方法：合并时直接冲减一切者权益作为永久性资产，不予摊销单独确以为资产，并在估计有效年限内摊销。负商誉购买时所支付的价款小于被购企业可识别净资产公允价值的差额。会计处置：作为当期损益〔在合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润〕。会计期末，对商誉进展减值测试时，按照测试确认的金额在资产负债表上列示，差额计入当期损益，减少留存收益。对于负商誉，重新评价后，在损益中确认，同时添加留存收益。五、企业合并的购买法运用不同合并类型商誉的处置：新设合并和吸收合并：在购买日的处置中就能单独确认商誉，在合并后的资产负债表中单独列示。控股合并：长期股权投资的入账本钱中就包含了商誉价值，因此在购买日的报表中商誉不能单独列示，在合并报表的编制中才需求单独列报商誉。五、企业合并的购买法运用非同一控制下的吸收合并案例 A公司支付现金460000元对B公司进展吸收合并。

账面价值公允价值流动资产180000200000建筑物160000190000机器设备100000120000资产总额440000510000负债100000100000股本200000B公司有关项目留存收益140000所有者权益合计340000410000五、企业合并的购买法运用非同一控制下的吸收合并案例购买本钱＝460000获得B公司净资产公允价值＝410000差额作为商誉处置五、企业合并的购买法运用非同一控制下的吸收合并案例 借：流动资产200000固定资产310000商誉50000贷：银行存款460000负债100000以公允价值入账五、企业合并的购买法运用非同一控制下的控股合并案例A公司支付一项无形资产作为对价购买B公司全部净资产实现100％控股权，其公允价值180000元，账面价值160000元。B公司有关资料如前例，那么购买日的账务处置如下：借：长期股权投资180000贷：无形资产160000营业外收入20000五、企业合并的购买法运用20×1年12月31日，天地公司被华兴公司吸收合并，丧失法人资历，华兴公司继续存在。两家公司在资产、负债、收入、费用等方面的会计处置均采用一样的原那么，会计年度均采用日历年度。当时华兴公司发行了200000股每股面值￥1的股票〔每股市价￥2〕，换取天地公司股东持有的每股面值￥1的120000股股票，此外，华兴公司还发生了以下与合并业务有关的费用：

咨询费等直接费用14000其他间接合并费用8700合计22700非同一控制五、企业合并的购买法运用在合并前，天地公司经确认的资产负债表如表1所示

20×1年12月31日资产负债及所有者权益银行存款16000短期借款32000应收账款(净)42000应付账款45400存货72000长期应付款128000长期股权投资60000股本120000固定资产(净)300000增收资本150000无形资产20000留存收益34600资产合计510000负债及权益合计510000五、企业合并的购买法运用天地公司聘请了独立的资产评价机构，对上述净资产加以评价，经评价确认的各项资产、负债的公允价值如下表所示：资产负债及所有者权益银行存款16000短期借款32000应收账款(净)40000应付账款45400存货82500长期应付款109600长期股权投资70500净资产360000固定资产(净)320000

无形资产18000

五、企业合并的购买法运用根据上述资料，华兴公司的应做的分录如下：（1）该购买法记录这一吸收合并业务，确定购买成本200000×2＋14000＝414000（2）确认商誉价值购买成本－被合并方可辨认净资产公允价值＝414000－360000＝54000（3）将投资成本分摊到可辨认的资产和负债，余额记为商誉，借：银行存款（被合并方）16000

应收账款(净)

40000

存货82500

长期股权投资70500

固定资产320000

无形资产18000

商誉54000

贷：短期借款32000

应付账款45400

长期应付款109600

股本200000

资本公积200000(超出股本值的部分）

银行存款14000五、企业合并的购买法运用分步合并要留意的问题合并本钱：每一项单项买卖之和。购买日确定：在多次买卖后实现控制权转移之日。会计处置：将原持有的对被购买方的投资账面价值恢复调整至最初获得本钱。每一单项买卖均需确认商誉。被购买方在期间可识别净资产公允价值变动相对于原持股比例部分，属于买卖日至购买日之间实现的留存收益，调整留存收益，差额调整资本公积。六、企业合并的权益结合法的运用一、权益结合法的特点无需对被并企业进展公允价值确实定，各方净资产均按账面价值计价。被并企业在合并日前的盈利作为合并方利润一部分并入合并企业报表，不构成投资本钱。没有购买价钱，不会产生商誉。全部相关费用均确以为当期损益。六、企业合并的权益结合法的运用案例-吸收合并 A公司于2007年3月10日对同一集团内某全资B公司进展了吸收合并，为进展该项企业合并，A公司发行了600万股普通股〔每股面值1元〕作为对价。合并日，A公司及B公司的一切者权益构成如下：A公司B公司股本3600万股本700万资本公积1000万资本公积100万盈余公积800万盈余公积400万未分配利润2000万未分配利润800万合计7400万合计2000万六、企业合并的权益结合法的运用案例-吸收合并A公司应进展会计处置：借：净资产20000000〔记录B公司净资产账面价值〕贷：股本6000000资本公积14000000将B公司在合并前实现的留存收益1200万元自资本公积转入留存收益。借：资本公积12000000贷：盈余公积4000000利润分配－－未分配利润8000000六、企业合并的权益结合法的运用案例-吸收合并也可以将两笔分录合为一笔：借：净资产20000000〔记录B公司净资产账面价值〕贷：股本6000000资本公积2000000盈余公积4000000利润分配－－未分配利润8000000六、企业合并的权益结合法的运用案例-吸收合并甲企业发行600万股普通股〔每股面值1元〕作为对价获得乙企业60％的股权，合并日乙企业账面净资产总额为1300万元。借：长期股权投资7800000贷：股本6000000资本公积1800000七、购买法与权益结合法的比较分析购买法和权益结合法是处置企业合并业务的两种会计方法，采用不同的会计方法将对企业产生了一定的甚至是艰苦的经济影响。在这里我们将归纳这些差别并分析其对企业合并当年及以后年度的影响，即对财务报表和会计目的〔如净资产利润率、市盈率〕的影响。七、购买法与权益结合法的比较分析差异点购买法权益结合法1.并入资产的计价公允价值账面价值2.是否确认商誉是否3.损益从何时合并合并日后合并年度4.留存收益是否合并否是5.是否要重编合并以前年度的财务报表否是七、购买法与权益结合法的比较分析1、合并过程能否产生新的计价根底购买法公允价值产生新的计价根底权益结合法账面价值不产生新的计价根底七、购买法与权益结合法的比较分析2、能否确认购买本钱和商誉购买法公允价值确认商誉权益结合法账面价值不存在商誉七、购买法与权益结合法的比较分析3.合并前留存收益的处置购买法作为购买本钱一部分不纳入购买企业权益结合法纳入合并企业并入合并后主体的会计报表中七、购买法与权益结合法的比较分析同一控制下的企业合并〔案例分析〕〔1〕A、B公司同为C公司控制下的子公司，20X4年9月1日A公司以现金600万元的对价收买了B公司100％的股权。20X4年8月31日，A、B两公司的资产负债表数据如下：

〔单位：万元〕

A公司

B公司

〔B公司公允价值〕

现金

50

20

20

应收账款

450

180

150

存货

300

200

180

固定资产净值

1000

300

400

短期借款

500

200

200

一切者权益

1300

50